民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司2023年年报问询函的回复
深圳证券交易所上市公司管理一部：
根据贵部下发的《关于对安徽拓山重工股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函[2024]第73号，以下简称“《2023年年报问询函》”），民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对相关事项进行了审慎核查，经与拓山重工充分沟通，现书面回复如下：
5、年报显示，你公司期末在建工程余额13,899.46万元，其中智能化产线及研发中心建设项目本期增加6,145.24万元，期末余额12,675.43万元，工程进度为30%，该项目达到预定可使用状态的日期为2024年6月30日。你公司尚未使用募集资金总额26,517.7万元，主要用于活期存款或银行理财，交易性金融资产中理财产品期末余额18,461.87万元，持有期间取得投资收益629.92万元。请你公司：
（1）说明智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因，能否在预定时间内达到可使用状态，如否，请说明项目建设是否发生重大不利变化；
（2）说明将大额募集资金用于投资理财是否会导致项目投入进度远不及预期，前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，你公司董事会是否对相关项目建设进行审慎论证，是否勤勉履职及依据。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、说明智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因，能否在预定时间内达到可使用状态，如否，请说明项目建设是否发生重大不利变化
（一）募投项目资金使用情况
截至2023年12月31日，公司的募投项目的具体投资情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺投资 金额 | 调整后投资总额 | 2023年投入金额 | 截至2023年12月31日累计投入金额 | 截至2023年12月31日投资进度 |
| 智能化产线建设项目 | 34,713.66 | 34,713.66 | 4,820.89 | 10,912.53 | 31.44% |
| 项目名称 | 承诺投资 金额 | 调整后投资总额 | 2023年投入金额 | 截至2023年12月31日累计投入金额 | 截至2023年12月31日投资进度 |
| 研发中心建设项目 | 3,505.25 | 3,505.25 | 928.61 | 1,728.61 | 49.31% |
| 补充流动资金 | 1,985.50 | 1,985.50 | - | 1,985.50 | 100.00% |
| 合计 | 40,204.41 | 40,204.41 | 5,749.50 | 14,626.64 | 36.38% |
截至2023年12月31日，公司募投项目已投入14,626.64万元，占募投项目承诺投入金额的36.38%。其中，“补充流动资金”已完全投入，投资进度为100.00%；“智能化产线建设项目”的投资进度为31.44%；“研发中心建设项目”的投资进度为49.31%。
（二）智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因
智能化产线及研发中心建设项目是公司依据发展规划，并结合当时市场需求、行业发展趋势等情况制定，有助于完善公司产品结构、满足客户多样化产品需求，巩固和提高公司的行业地位，项目已在前期经过充分的可行性论证。但在项目实际建设过程中，项目工程进度较为缓慢，具体原因如下：
1、下游行业周期波动，需求放缓，公司产量下滑
公司上市后，在募投项目实际建设过程中，受宏观经济承压、工程机械市场处于下行调整期、工程有效开工效率不足等因素的影响，公司下游市场需求持续疲软，根据中国工程机械工业协会统计显示，2022年1-12月，共销售挖掘机261,346台，同比下降23.76%；其中国内151,889台，同比下降44.64%；出口109,457台，同比增长59.96%。2023年1-12月，共销售挖掘机195,018台，同比下降25.38%；其中国内89,980台，同比下降40.76%；出口105,038台，同比下降4.04%。
两年多的下行周期导致中国工程机械企业市场竞争压力不断增加，国内市场需求放缓，公司主要产品的生产量均出现了不同程度的下滑，具体情况如下：
单位：万只
| 具体产品 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||
| 生产量 | 同比变动幅度 | 生产量 | 同比变动幅度 | 生产量 | |
| 链轨节 | 828.31 | -21.27% | 1,052.13 | -10.30% | 1,172.88 |
| 销套 | 593.54 | -30.16% | 849.82 | -18.47% | 1,042.34 |
| 支重轮 | 58.34 | 23.78% | 47.13 | -43.80% | 83.87 |
公司结合市场需求以及自身产能规划等情况，对募投项目的实施进度有所延缓，募投项目建设周期延长。
2、人员及物流流通受限，导致项目工程周期延长
因受到2022年长三角地区客观环境影响，公司在物资采购、物流运输、人员施工等诸多环节较原计划进度有所滞后，智能化产线及研发中心建设项目工程建设周期长于预期，从而导致上述项目实施进度有所延缓，未在计划时间内达到预定可使用状态。
综上，受前述国内国外工程机械行业市场需求放缓、公司产量下降以及2022年长三角地区客观环境影响，公司为降低募集资金的投资风险以保障资金的安全、合理、高效使用，基于审慎原则，并结合市场需求和自身产能规划部署，决定延长智能化产线及研发中心建设项目达到预定可使用状态的期限。公司董事会及监事会于2023年5月30日审议通过了将上述项目达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延期至2024年6月30日的相关议案，于2024年4月16日审议通过了将上述项目达到预定可使用状态日期由2024年6月30日延期至2025年6月30日的相关议案。公司已按规定及时履行信息披露义务。
（三）能否在预定时间内达到可使用状态，如否，请说明项目建设是否发生重大不利变化
截至本回复出具之日，影响公司智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因并未完全消除，对公司的募投项目建设产生了一定不利影响。
2023年以来，人员流动和物流流通的影响已基本消除，智能化产线及研发中心建设项目相关的工程建设工作能够正常开展。公司产品主要应用于工程机械设备，以挖掘机为代表的工程机械产品近两年国内市场需求继续低位徘徊，出口销量增速也有所减缓，行业进入下行周期，从2024年1-3月的下游市场需求情况来看，下游市场仍将继续承压。根据中国工程机械工业协会统计显示，2024年1-3月，共销售挖掘机49,964台，同比下降13.06%；其中国内26,446台，同比下降8.26%；出口23,518台，同比下降17.89%。下游市场需求下降对公司业绩也产生了一定不利影响，公司2024年1-3月营业收入以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为14,732.69万元和546.28万元，较去年同期分别下降11.79%和
53.90%。
结合当前市场发展趋势以及公司实际情况，基于审慎原则，公司认为募投项目仍存在一定的延期风险，公司向投资者提示风险如下：
“公司上市以来，在募投项目实际建设过程中，受宏观经济承压、工程机械市场处于下行调整期、工程有效开工效率不足等因素的影响，公司下游市场需求持续疲软，公司主要产品的生产量均出现了不同程度的下滑，募投项目实施进度不及预期，截至2023年12月31日，公司募投项目已投入14,626.64万元，占募投项目承诺投入金额的36.38%。如果后续下游市场需求持续下降，公司募投项目实施仍将存在一定的延期风险。”综上，目前影响公司智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因并未完全消除，对公司的募投项目建设产生了一定不利影响，公司向投资者提示了募投项目延期的风险。公司将持续关注募集资金的使用情况和募集资金实际投资进度，保证募投项目建设效果，并及时履行信息披露义务。
二、说明将大额募集资金用于投资理财是否会导致项目投入进度远不及预期，前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，你公司董事会是否对相关项目建设进行审慎论证，是否勤勉履职及依据
（一）将大额募集资金用于投资理财是否会导致项目投入进度远不及预期
公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议及2023年6月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过在不超过12个月内，使用总额不超过28,500.00万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过10,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理。公司于2024年4月16日召开第二届董事会第八次会议，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过25,000.00万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过10,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司使用募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资建设的情况下进行的，公司使用部分闲置募集资金用于投资理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司的正常经营。公司主要购买3-6个月期限内安全性高、流动性好、风险等级低的保本浮动收益型投资产品，不影响募投项目的正常开展，不影响公司的资金安全。公司将大额募集资金用于投资理财不会导致项目投入进度远不及预期。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽拓山重工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。在募投项目的建设过程中，公司董事会勤勉尽责，按照《管理办法》等相关规定，督促相关部门按照募集资金使用计划使用募集资金，遵循必要的审批程序进行资金划转。董事会每年度全面核查募投项目的进展情况，并适时审慎的对募投项目进行重新论证，定期出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。针对使用闲置募集资金进行现金管理、募投项目实施进度与投资计划存在差异等事项均履行了必要的决策程序，并进行了及时的信息披露，详见公司于深圳证券交易所网站披露的相关公告。
（二）前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，你公司董事会是否对相关项目建设进行审慎论证，是否勤勉履职及依据公司在前期IPO过程中，多次召开会议组织相关人员，结合当时的产业政策、下游行业发展前景、公司的技术储备以及生产管理水平，充分论证募投项目的可行性。经研究，公司董事会认为智能化产线及研发中心建设项目符合公司当时的战略发展规划与实际发展需要，有助于完善公司产品结构、满足客户多样化产品需求、巩固和提高公司的行业地位，具备投资的可行性及依据，具体分析如下：
1、产业政策鼓励
工程机械零部件是组成各类工程机械设备的基本要素，直接决定工程机械设备产品的性能、可靠性以及使用寿命，在我国国民经济生产和国防建设中发挥重要作用。为提高行业创新能力和基础能力，推进信息技术与制造技术深度融合，促进行业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育行业竞争优势，国务院、国家发改委、工信部等国家机构先后出台了多项政策与规划，如《工程机械行业“十三五”发展规划》、《中国锻压行业“十三五”发展纲要》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《关于发挥民间投资作用推进实施制造强国战略的指导意见》等，鼓励和扶持行业以及下游工程机械产业的持续、稳定、健康发展。
2、下游市场景气，市场前景广阔
公司产品主要应用于工程机械设备，在基建投资拉动增强及非道路移动机械的排放标准等环保政策愈发趋严的背景下，我国工程机械行业迎来需求增长上行阶段，以挖掘机为代表的工程机械产品需求呈现强劲增长态势。根据中国工程机械工业协会数据，2019年我国工程机械行业营业收入为6,681亿元，较2018年同比增长12%。未来随着我国“新基建”战略、“一带一路”发展战略、国家新型城镇化建设等政策的实施，我国将在轨道交通、公路、机场、港口航道、农田水利、旧城改造、环境保护等基础设施投资产生巨大需求，将为工程机械行业带来长期发展机遇。公司已与三一重工、日本小松、徐工集团、山推股份、中国龙工、泰坦国际等知名企业建立了长期、稳定的合作关系，为募集资金项目市场的可行性奠定了基础。
3、技术储备充足，生产管理能力丰富
公司自成立以来一直深耕于工程机械领域，在锻造、机加工、热处理和探伤检测等生产环节方面，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，具备规格品类齐全、产品质量优异的规模化锻造能力，公司产品在性能质量、一致性和稳定性水平具有较强竞争力。公司技术能力突出，是安徽省专精特新中小企业和中国锻压协会第八届理事会理事单位，公司技术中心已被认定为安徽省企业技术中心。公司凭借自身细分产品领域较强的竞争优势，已成为工程机械设备生产企业的核心供应商之一。公司管理层和核心技术人员在工程机械零部件领域深耕多年，已建立一套完整的研发、采购、生产、销售、质量控制管理流程，积累了大量的生产经验、管理经验和客户资源。
2021年3月12日，公司召开第一届董事会第四次会议，董事会结合公司实际经营状况、业务基础及技术储备等情况审议通过了《关于安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金项目及其可行性的议案》，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了上述募集资金投资项目，并授权董事会负责实施。
综上，公司将大额募集资金用于投资理财不会导致募投项目投入进度远不及预期，公司董事会对相关项目建设进行审慎论证，充分论证了募投项目的可行性及依据。针对延期事项，公司董事会勤勉履职，已履行了必要的决策程序和信息
披露义务。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅IPO募投项目的可行性研究报告及招股说明书；
2、实地查看募投项目建设情况，了解募投项目建设进度；
3、查阅公司公开披露关于募投项目相关的公告文件；
4、查阅公司募集资金专户流水及公开披露关于闲置募集资金现金管理相关的公告文件；
5、访谈公司主要负责人，了解部分募投项目进展缓慢的原因，项目建设是否发生重大不利影响及关于前期是否充分论证募投项目的可行性及依据情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢主要受国内国外工程机械行业市场需求放缓、公司产量下降以及2022年长三角地区客观环境影响，公司为降低募集资金的投资风险以保障资金的安全、合理、高效使用，基于审慎原则，并结合市场需求和自身产能规划部署，决定延长智能化产线及研发中心建设项目达到预定可使用状态的期限，具有合理性，公司已按规定及时履行信息披露义务。目前影响公司智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因并未完全消除，对公司的募投项目建设产生了一定不利影响，公司向投资者提示了募投项目延期的风险。公司将持续关注募集资金的使用情况和募集资金实际投资进度，保证募投项目建设效果，并及时履行信息披露义务。
2、公司将大额募集资金用于投资理财不会导致项目投入进度远不及预期。公司前期已充分论证募投项目的可行性及相关依据，公司董事会对相关项目建设进行了充分审慎论证。针对延期事项，公司董事会勤勉履职，已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司2023年年报问询函的回复》之签章页）
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| 周刚 | 梁安定 | ||
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