海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市及2020年度向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对中微公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、 本次差异化分红的原因
2024年2月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。审议同意公司使用公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金及公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的A股股份，公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。本次回购资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过200.00元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。
截至本次差异化分红业务申请提交之日，公司总股本620,073,253股，公司回购专用证券账户中股份数量为2,096,273股。由于回购专用证券账户中股份不参与本次利润分配，因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红，截至本次差异化分红业务申请提交之日，可参与利润分配的总股本为617,976,980股。
二、本次差异化分红方案
公司于2024年3月18日召开第二届董事会第二十次会议、2024年4月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。如实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。
三、本次差异化分红计算依据
公司拟以2023年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至本次差异化分红业务申请提交之日，公司总股本为620,073,253股，扣除回购专用账户的股份2,096,273股，本次实际参与分配的股本数为617,976,980股,以此计算拟合计派发现金红利185,393,094.00元（含税），计算公式如下：实际分派的现金红利=实际每股派发的现金红利*参与分配的股本总数=0.30*617,976,980=185,393,094.00元。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股份不会发生变化，流通股份变动比例为0。
实际分派的每股现金红利0.30元/股。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（617,976,980×0.30）÷620,073,253=0.2990元/股
以本申请提交之前一交易日2024年5月7日公司股票收盘价140.42元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：（140.42-0.2990）÷（1+0）=140.121元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格：（140.42-0.30）÷（1+0）=140.12元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|140.12-140.121|÷140.12=0.001%，小于1%。
因此，公司以本次差异化分红业务申请提交之前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及中微公司《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）