深圳高速公路集团股份有限公司
Shenzhen Expressway Corporation Limited
2024年第二次临时股东大会
会议资料
现场会议时间： 2024年6月11日（星期二）10:00开始现场会议地点： 深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心46楼深圳高速公路集团股份有限公司会议室网络投票平台： 上海证券交易所股东大会网络投票系统（A股股东）
会议资料目录页码
一、 会议须知 1
二、 会议议程 3
三、 投票表格填写说明 4
四、 网络投票说明 6
五、 会议议案
1、 关于投资沈阳至海口国家高速公路荷坳至深圳机场段改扩建
工程项目的议案 7
会议须知
深圳高速公路集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H股点票监察员及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、经董事会推举，股东大会由执行董事兼总裁担任会议主席并主持会议。执行董事兼总裁因故不能主持会议时，由其指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书处具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为2024年6月11日09:30-10:00。为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营
业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
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会议须知
2、A股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出
席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和H股点票监察员将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。2024年第二次临时股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票（适用A股市场）相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。有关投票的具体安排，请参见股东大会会议通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。
九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
十一、本次股东大会审议的议案为普通决议案。普通决议案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
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会议议程
深圳高速公路集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下议案：
1、关于投资沈阳至海口国家高速公路荷坳至深圳机场段改扩建工程项目
的议案。
（二）股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决。
六、休会并统计现场和网络投票结果。
七、会议主席宣布表决结果。
八、见证律师出具法律意见书。
九、董事、监事签署股东大会决议。
十、会议主席宣布股东大会结束。
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网络投票说明
深圳高速公路集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会投票表格填写说明请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2024年6月5日）所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。股东如欲投票同意，请在“同意”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于A股股份，表决票中就议案所投票数总和不超过其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。对于H股股份，当且仅当股东对决议案明确投票同意、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票同意、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。
如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
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网络投票说明
附：投票表格样式
2024年第二次临时股东大会
二零二四年六月十一日（星期二）上午十时正于中国深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心46楼深圳高速公路集团股份有限公司会议室召开
股东资料：
股东名称：
深圳高速公路集团股份有限公司
股东账号(A股适用)：
股份性质：
?A股 / ? H股
持股数：
股东代理人：
身份证号码：
投票表格
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 同意 | 反对 |
关于投资沈阳至海口国家高速公路荷坳至深圳机场段改扩建工程项目的议案
弃权
备注：
1、 议案将经点票程序表决。
2、 若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写，本公司可行使绝对酌情决定权将此
投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。
3、 若就所持全部股数投票，请于“同意”、“反对”或“弃权”栏下之适当位置填上“√”号。若
只就部份持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注明有关股份数目。
4、 议案的内容仅属概要，有关议案的详情请参见股东大会通知。
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网络投票说明
深圳高速公路集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会网络投票说明
按照相关要求，本次大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台，具体情况说明如下：
一、投票日期：2024年6月11日。
二、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
四、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
五、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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会议议案
关于投资沈阳至海口国家高速公路荷坳至深圳机场段
改扩建工程项目的议案
各位股东：
本集团拟投入约人民币192.3亿元建设沈阳至海口国家高速公路荷坳至深圳机场段改扩建工程项目（“本项目”），具体内容如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
本公司投入约人民币192.3亿元建设沈阳至海口国家高速公路荷坳至深圳机场段改扩建工程项目（“本次投资”）。
（二）董事会审议情况
本公司于2024年5月22日召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于投资沈阳至海口国家高速公路荷坳至深圳机场段改扩建工程项目的议案》。有关详情可参阅本公司同日发布的《第九届董事会第四十四次会议决议公告》。
（三）本次投资未构成本公司的关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、机荷高速基本情况
机荷高速是G15沈海国家高速公路的组成部分，东起于深圳市龙岗区荷坳立交，西至宝安区鹤洲立交，现线路总长约43公里，双向6车道。它是深圳市高快速路网中重要的东西向通道，也是深圳东、中、西地区快速联系的核心通道，投入运营已逾20年。随着深圳市及周边区域经济的发展，交通需求迅速增长，给机荷高速发挥正常的快速通行功能带来较大的压力。此外，与其相接的深中通道建成开通后将进一步增加机荷高速疏导交通的压力。
有关该路段的进一步信息，可参阅本公司过往的定期报告及本公司网站。
2、本项目概况
为了满足日益增长的交通需求，更好地发挥机荷高速重要快速通道以及粤
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会议议案
港澳大湾区核心区域重要基础设施的作用，广东省和深圳市“十四五”规划纲要都将其改扩建工程列为重大项目。本项目主体工程计划在本年内全面开工，建设期为5年，采用立体复合通道模式进行改扩建，全长约41.4公里，建设工程将分地面层和立体层，均采用双向8车道高速公路标准建设，设计速度100公里/小时；其中，地面层以两侧拼宽既有机荷高速为主，局部分离新建为辅，由原道路6车道改扩建为8车道；立体层采用新建为主方案，衔接高速路网。本次投资的项目建设内容包括西段（鹤州立交至水朗立交）9.4公里地面双向8车道+立体双向8车道、中段（水朗立交至排榜立交）27.8公里地面双向8车道+立体双向8车道及东段（排榜立交至荷坳立交）4.3公里地面双向8车道。
3、投资方案
本公司投入约人民币192.3亿元建设本项目，并将作为项目法人负责本项目的建设管理；本项目建设形成的全部公路资产所有权归政府所有。在项目经营期内，本公司享有本项目的经营权。本公司应当在经营期届满将本项目（含公路、附属设施及相关资料）无偿移交给深圳市政府或其指定机构。本项目新核定的经营期以广东省政府实际批复为准。除本公司所投入的建设资金外，本项目将由政府出具部分资金用于征拆及部分工程建设，在通行费收入上设置了动态调节机制：通行费收入以年度为基础进行动态调节，年度通行费在当年基准通行费120%及以下的部分，全额归本公司所有，超过当年基准通行费120%的部分，全额归政府方所有。
深圳市政府将就本项目对本公司设置绩效指标进行考核，包括建设期绩效评价、营运期绩效评价和移交期绩效评价。本公司将分别提供人民币5亿元建设期保函、人民币0.3亿元运营期保函以及人民币2.2亿元移交期保函，保证本公司履行相关的建设、营运、移交等职责。
4、投资收益测算
以本项目25年经营期及基准通行费为基础测算，本项目经营期内年均可实现营业收入约人民币16亿元（不含建设期按会计准则解释14号确认的建造服务收入）。
本项目经营期须以政府部门实际批复为准，存在不确定性。以上收益测算
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会议议案
不构成本公司的业绩承诺。
5、本次投资的其他事宜
本公司完成法定审批程序后，将开展本项目的建设工作。本公司预计将与工程施工承包人签订多份工程承包合同，届时，本公司将按照规定安排决策程序及履行信息披露义务。
三、本次投资对本公司的影响
收费公路和道路的投资、建设及经营管理属于本集团的一般及正常业务范围。机荷高速为G15沈海国家高速公路的组成部分，是深圳市高快速路网中重要的东西向通道，也是粤港澳大湾区及珠三角核心区之间的运输大动脉。机荷高速是本公司在粤港澳大湾区最优质的项目之一，自建成通车以来，车流量增长迅速。近年来，机荷高速的收入和利润对本集团的贡献分别在10%和30%左右，机荷高速是本集团可持续发展的重要基石，其收费期限将于2027年届满。随着深圳市及周边区域经济的发展，以及周边路网的完善，交通需求迅速增长，给机荷高速发挥正常的快速通行功能带来较大的压力，为此，广东省和深圳市“十四五”规划纲要都将机荷高速改扩建工程列为重大项目。本项目实施后，政府的交通规划将得到落实，社会公众的交通需求将得到保障，本公司可获得合理的投资回报，这是一个兼顾政府、社会和企业的共赢方案。
机荷高速经改扩建后，将有效提升现有交通线位的通行能力，满足粤港澳大湾区建设和珠三角一体化的交通需求。通过本项目，本公司可有效提升机荷高速的资产质量，扩大本集团的公路资产规模，提升收费公路主业未来发展空间，进一步巩固本集团于收费公路的投资、建设及营运方面的核心优势。本公司董事会认为，本次投资的方案合理，实施本项目符合本公司的发展战略和股东的整体利益。
在建设期内，预计投资本项目将增加本集团投资支出约人民币192.3亿元，相应增加本集团公路无形资产约人民币192.3亿元，并分别增加本集团建造服务收入和建造服务成本约人民币192.3亿元，对归属于公司股东的净利润基本没有影响。以本项目25年经营期及基准通行费为基础测算，本项目经营期内年均可实现营业收入约人民币16亿元（不含建设期按会计准则解释14号确认的
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会议议案
建造服务收入）。以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经本公司审计师审计后方可确定。本次投资完成后不会对本公司产生关联交易及同业竞争影响。本次投资不会造成对本公司的非经营性资金占用，不会形成新的对外担保。
四、本次投资的风险分析
本公司在本项目的建设和营运中，主要面临以下不确定因素：
1、收费公路的营运表现受多种因素影响，包括周边路网变化、宏观经济环
境、收费政策等，如果该等因素导致未来车流量、收费标准低于预期，可能导致本项目不能实现预期收益，进而影响本集团的总体财务表现。应对措施：本集团一直负责机荷高速的运营管理，就其改扩建后的未来营运表现而言，本集团对沿线经济发展情况及趋势、周边路网发展变化情况进行了比较深入的研究，整体风险可控。本集团还将努力通过各种管理措施降本增效，力求实现理想的投资回报。
2、本公司负责本项目的建设管理，工程建设管理目标主要包括安全、质量、
工期、成本等。本项目投资规模大、建设周期长，建设管理风险难度高。
应对措施：本公司通过提高勘察设计工作的深度、设置合理的工程成本调整和分担机制、详细分析论证建设施工安排、加强对工程承包方的管理和考核等措施，防范和化解工程建设管理风险。本集团专业团队拥有丰富的建设管理和技术经验，是全面管理本项目安全、质量、工期、成本等目标达成的重要基础。
3、本项目总投资额较高，公司承担人民币192.3亿元出资责任，资本支出
高峰期导致资产负债率的提高，可能增加公司的财务风险。
应对措施：本公司将做好资金管理和统筹，开拓多元化融资渠道，积极推进发行权益性融资工具、债券、银行融资等市场化融资方式选择最优品种筹集所需资金，优化公司融资结构，降低财务成本，为本项目建设提供资金保障。
有关上述议案的详情，可参阅本公司日期为2024年5月22日的《第九届董事会第四十四次会议决议公告》、《关于投资沈阳至海口国家高速公路荷坳至
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会议议案
深圳机场段改扩建工程项目的公告》及按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的日期为2024年5月27日的通函。上述资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。根据上市规则以及本公司《公司章程》等的相关规定，提请股东大会审议及批准本项议案，并提请股东大会授权董事会授权人士在主要条款和条件不构成实质性修订的情况下，进行必要或恰当的行动以推动及落实对本项目的投资、建设及与本项目经营、收费相关的措施，包括但不限于签署与本项目相关的协议/文件（不含项目实施过程中按规定需提交董事会审议的施工、采购等合同），以及确定、实施及处理与本项目经营、收费有关的事务等。请各位股东审议。
深圳高速公路集团股份有限公司
2024年6月11日
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