书面审核意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，本着审慎原则，基于独立判断的立场，在全面了解和审核公司向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件；
二、本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司全体股东权益尤其是损害中小股东权益的行为和情况；
三、公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司治理的有关要求，有利于推进本次发行的实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形；
四、公司就本次发行编制的《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；
五、根据中国证监会的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施得以切实履行作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄影响，充分保护公司股东特别是
中小股东的利益；
六、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，并取得上海证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册后方可实施。综上，我们认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司及公司全体股东的利益；我们同意公司按照本次发行方案的内容推进与本次发行相关的工作，同意将本次发行相关事项提交公司股东大会进行审议。（以下无正文）