上海凯众材料科技股份有限公司第四届独立董事专门会议第二次会议决议
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届独立董事专门会议第二次会议于2024年5月24日（星期五）在上海市浦东新区建业路813号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年5月20日通过邮件等方式送达各位独立董事。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。
会议由独立董事周源康先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意将《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》提交公司董事会审议。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券方案》，具体内容如下：
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.发行规模
上海凯众材料科技股份有限公司根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币30,844.71万元（含30,844.71万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4.债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5.票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
2)付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4)本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5)在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由
公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
上海凯众材料科技股份有限公司最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9.转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
上海凯众材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
11.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1)在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
上海凯众材料科技股份有限公司i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
12.回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11.赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
13.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
14.发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
15.向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在本
次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
16.债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1)债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2)债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1)公司拟变更募集说明书的约定；
2)拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
3)拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
4)公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
5)公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6)公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7)保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
8)公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
9)公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
10)公司提出债务重组方案的；
11)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12)募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
13)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
1)债券受托管理人；
2)公司董事会；
3)单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
4)相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
17.本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过30,844.71万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 南通生产基地扩产项目 | 27,644.71 | 21,844.71 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 36,644.71 | 30,844.71 | |
注：上述拟投入募集资金金额系已扣除公司第四届董事会第十五次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,800万元后的金额。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
18.担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
19.评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
20.募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
21.本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
同意将《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》提交公司董事会审议。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意将《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》提交公司董事会审议。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意将《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》提交公司董事会审议。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：3同意，0票反对，0票弃权。同意将《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》提交公司董事会审议。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果：3同意，0票反对，0票弃权。同意将《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》提交公司董事会审议。
七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》表决结果：3同意，0票反对，0票弃权。同意将《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》提交公司董事会审议。
八、审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：3同意，0票反对，0票弃权。
同意将《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》提交公司董事会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的议案》
表决结果：3同意，0票反对，0票弃权。
同意将《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的议案》提交公司董事会审议。
（以下无正文）
上海凯众材料科技股份有限公司
2024年5月24日