光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为天安新材向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定完成对天安新材相关持续督导工作。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市股则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，对公司增加2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次增加日常关联交易基本情况
（一）本次增加日常关联交易履行的审议程序
基于业务发展需要，公司拟增加与关联方广东天耀进出口集团有限公司日常关联交易预计额度980万元。2024年5月27日，公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议表决。会议表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事认为公司本次增加2024年度日常关联交易预计符合公司经营需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为。遵循了合理、公允的定价原则，有利于公司降低公司运营成本，提高公司运营效率，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，同意提交公司董事会审议，关联董事届时应回避表决。
2024年5月27日，公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事沈耀亮先生回避表决，该议案经公司全体非关联董事以8票通过、0票反对、0票弃权的表决结果通过，经公司全体监事以3票通过、0票反对、0票弃权的
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表决结果通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述议案无需提交股东大会审议。
（二）本次增加2024年度日常关联交易预计金额和类别
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况企业名称：广东天耀进出口集团有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：佛山市禅城区祖庙街道季华五路
号1601-1603房、1606-1608房、1610房法定代表人：沈耀亮注册资本：
5000万元成立日期：
2000年
月
日营业期限：长期经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。经销：汽车，化工原材料（按危险化学品经营许可证核定范围经营），煤炭，燃料油（闪点大于
度），钛铁矿，矿砂，矿石，游艇，建筑材料，针纺织品，皮革制品，钢材，水产家禽蛋肉类，冷冻肉，生猪，饲料，蔬菜水果。批发：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、酒类（凭许可证经营）、粮油、日用百货、化妆品；餐饮管理、一类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2024年
月
日，未经审计的总资产为315,413,115.76元，净资产为66,451,953.72元。2024年第一季度实现营业收入150,427,339.82元，实现净利润127,360.59元。
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2024年预计金额（元） | 2024年年初至5月22日与关联方累计已发生的交易金额（元） | 本次增加预计金额（元） | 本次增加后2024年预计金额（元） |
| 销售商品 | 广东天耀进出口集团有限公司 | 1,000,000 | 292,033.09 | 9,800,000 | 10,800,000 |
| 合计 | 1,000,000 | 292,033.09 | 9,800,000 | 10,800,000 | |
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（二）与上市公司的关联关系上述关联方系公司董事、5%以上股东沈耀亮控制的企业。
（三）履约能力分析公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述关联方经营情况与财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价原则
上述关联交易为公司日常关联交易，交易双方采用市场定价原则，并依据双方业务发展情况，签署具体执行合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，公司可以有效利用关联方的服务优势，有利于公司专注于主营业务发展，降低公司运营成本，提升公司运营效率。
本次增加日常关联交易的定价原则是综合考虑市场价格、服务成本和合理利润等因素，由双方协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及全体股东的利益。
本次增加预计发生的日常关联交易，不会影响公司的独立性，也不存在公司对关联方存在依赖的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次日常关联交易预计事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议、公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，相关议案无需提交股东大会审议。
公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市
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公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次增加2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：111111111111111111111111111111
詹程浩申晓毅
光大证券股份有限公司
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