证券代码：300983 证券简称：尤安设计 公告编号：2024-031
上海尤安建筑设计股份有限公司关于控股子公司部分股权转让暨放弃优先受让权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”或“尤安设计”）控股子公司上海尤安派沃建筑设计工程有限公司（以下简称“尤安派沃”）的股东上海派沃建筑装饰设计工程有限公司（以下简称“派沃工程”）拟将其持有的尤安派沃49%的股权转让给其关联自然人臧涛，股权转让交易总价为人民币49万元。根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司作为尤安派沃的股东享有本次股权转让的优先受让权。基于对自身长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，公司拟放弃本次股权转让的优先受让权。
公司于2024年5月27日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于控股子公司部分股权转让暨放弃优先受让权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》的规定，本次放弃优先受让权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次放弃优先受让权事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议，亦无需经有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
企业名称：上海派沃建筑装饰设计工程有限公司
统一社会信用代码：91310116671158239D
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币500万元整
住所：上海市金山区枫泾镇曹黎路38弄26号1120室
法定代表人：徐芳芳
经营范围：建筑装饰装潢设计、施工，建筑工程设计，建筑工程，绿化工程，
景观设计，商务咨询（除经纪），展览展示服务，建筑装潢材料，五金交电销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
转让方是否为失信被执行人：否派沃工程与公司及公司前十名股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。派沃工程股东田原女士持有派沃工程50%的股权，系受让方臧涛先生的配偶。
（二）受让方
姓名：臧涛住所：郑州市管城回族区航海东路******受让方是否为失信被执行人：否臧涛先生系派沃工程股东田原女士的配偶，田原女士现持有派沃工程50%的股权。
臧涛先生与公司及公司前十名股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不是公司关联方。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：上海尤安派沃建筑设计工程有限公司；
2、注册资本：人民币100万元；
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路1881号13幢1层；
5、法定代表人：臧涛；
6、截至本公告披露日的出资及股权结构：
| 股东名称或姓名 | 认缴注册资本额 | 实缴注册资本额 | 股权比例 |
| （万元） | （万元） | （%） | |
| 尤安设计 | 51.00 | 51.00 | 51.00 |
| 派沃工程 | 49.00 | 49.00 | 49.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
7、经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,176,081.87 | 1,173,070.35 |
| 负债总额 | 302,841.38 | 300,042.45 |
| 实收资本 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 445,352.65 | 445,244.23 |
| 项目 | 2024年1月至3月 （未经审计） | 2023年度 （未经审计） |
| 营业收入 | - | 47,169.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 108.42 | -64,755.77 |
截至本公告披露日，尤安派沃产权清晰，其名下资产不存在任何抵押、质押或其他第三人权利，不存在其他诉讼或仲裁事项；派沃工程持有的尤安派沃股权亦不存在查封、冻结等司法措施的情形；尤安派沃不属于失信被执行人。
9、本次股权转让后的出资及股权结构：
| 股东名称或姓名 | 认缴注册资本额 | 实缴注册资本额 | 股权比例 |
| （万元） | （万元） | （%） | |
| 尤安设计 | 51.00 | 51.00 | 51.00 |
| 臧涛 | 49.00 | 49.00 | 49.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
10、股东权利的限制情形：
尤安派沃的公司章程及其他文件中，均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、股权转让交易价格和定价依据
本次派沃工程拟转让尤安派沃49%的股权，对应出资额为人民币49万元，股权转让交易总价为人民币49万元。本次股权转让价格由交易各方协商而定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
五、放弃权利的原因、影响
本次尤安派沃少数股东的股权转让系该股东与其关联人之间的业务整合行为，并不涉及公司对尤安派沃控制权的变更，亦不会影响公司及尤安派沃的企业利益。公司本次放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。本次放弃优先受让权，不会导致公司持有尤安派沃的股权比例发生变化，不影响公司的合并财务报表范围，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
六、董事会意见
公司于2024年5月27日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于控股子公司部分股权转让暨放弃优先受让权的议案》。同意公司放弃本次派沃工程拟转让的尤安派沃49%股权的优先受让权。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
七、备查文件
《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
特此公告。
上海尤安建筑设计股份有限公司董事会2024年5月27日