北京雪迪龙科技股份有限公司第五届董事会第十二次决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日（星期一）上午9:00在公司会议室，以远程视频与现场会议结合的方式召开第五届董事会第十二次会议，本次会议由公司董事长敖小强先生主持。召开本次会议的通知于2024年5月23日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：
（一）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>部分条款的议案》；
会议同意根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定，对公司《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行修订。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
修订后的《董事会战略委员会工作细则》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（二）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款的议案》；
会议同意根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定，对公司《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。修订后的《董事会审计委员会工作细则》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（三）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>部分条款的议案》；
会议同意根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（四）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>部分条款的议案》；
会议同意根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定，对公司《董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
修订后的《董事会提名委员会工作细则》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（五）审议通过《关于在海南省投资设立全资子公司的议案》；
会议同意公司根据整体业务规划需要，使用自有资金人民币1,000万元，投资设立全资子公司“海南雪迪龙科技有限公司”（暂定名，以工商部门核准登记为准），公司持有其100%股权。该子公司设立后，将作为独立经营主体，拟开展国际贸易、投资咨询、投资管理等相关业务，公司整体面临的经营环境及经营管理模式未发生重大变化，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理
制度》等相关规定，本次投资设立全资子公司属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（六）审议《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》；会议同意公司全资子公司北京雪迪龙环境科技有限公司以自有资金350万元与福建空天碳智慧科技有限公司共同出资设立合资公司，其注册资本为人民币1,000万元，合资公司业务定位为重点行业碳监测、碳计量软硬件产品开发与市场推广。
此次全资子公司使用自有资金投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。关联董事缑冬青女士回避表决。
表决结果：赞成6票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十八日