上海畅联国际物流股份有限公司 2023年年度股东大会资料
上海畅联国际物流股份有限公司
2023年年度股东大会资料
上海畅联国际物流股份有限公司 2023年年度股东大会资料
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 2
议案一：关于审议董事会2023年度工作报告的议案 ...... 3
议案二：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 10
议案三：关于公司2023年度利润分配的议案 ...... 13议案四：关于审议公司2023年年度报告及其摘要的议案 ........ 14议案五：关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案 ...... 15
议案六：关于修订公司章程的议案 ...... 18议案七：关于聘请2024年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案 ...... 35
议案八：关于审议监事会2023年度工作报告的议案 ...... 39
议案九：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 42
议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 46
议案十一：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 51
议案十二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 54
议案十三：关于选举公司第四届董事会董事的议案 ...... 55
议案十四：关于选举公司第四届监事会监事的议案 ...... 57上海畅联国际物流股份有限公司独立董事2023年度述职报告 .... 59
2023年年度股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“畅联股份”）《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东对于股东大会相关议案提问的，可填写《股东提问单》，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年6月18日 14 点 00 分会议地点：中国（上海）自由贸易试验区基隆路28号上海外高桥喜来登酒店5楼喜厅会议议程：
一、股东大会预备会
● 宣读会议须知
● 股东自行阅读会议材料
股东可就议案或其他公司相关事宜填写《股东提问单》书面提出质询，《股东提问单》交会议现场工作人员。
二、进行议案表决
三、计票程序
● 计票
● 公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面问题
四、宣布表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
六、宣读股东大会决议
议案一：关于审议董事会2023年度工作报告的议案
各位股东：
董事长尹强先生代表董事会向各位作2023年度董事会工作报告，报告内容详见本议案之附件《董事会2023年度工作报告》。
以上议案，请审议。
附件：
上海畅联国际物流股份有限公司
董事会2023年度工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）主要经营成果
2023年度，面对变化的市场形势，公司不断调整经营策略，优化业务结构，确保公司业务健康稳定。营业收入较上年同期减少0.34%，利润总额较上年同期减少6.34%，经营和财务状况总体运行有所下降。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司主要经营计划
近年来，因国际局势影响，全球经济整体较为低迷。现阶段，随着国际局势进一步变化，全球经济秩序依然处于调整阶段，相较以往，国际贸易形势不确定因素增加，公司后续业务发展仍面临着较大挑战。在董事会的带领下，公司全员必将踔厉奋发，勇毅前行。2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。公司将积极响应号召，坚定不移把党中央各项决策部署落到实处，用汗水浇灌收获，以奋斗谱写中国式现代化新篇章。公司有能力、有信心带领全体员工实现跨越式发展，努力朝着“精益供应链管理先锋”目标迈进！
未来公司继续在业务开拓和管理提升两方面加大发展力度：
1. 业务开拓
? 持续推进新能源板块的发展步伐，积极打造动力电池共享物流平台
? 拓展现有大客户的国际业务，进一步提升国际运输竞争力
? 紧抓现有客户的新业务，深挖新客户，促进公司消费品板块发展
? 深挖更多医疗客户的新需求，开拓更多医疗新业务模式
? 打造数字供应链系统，进一步降本增效
? 持续拓展运输线路，扩大现有业务规模，打造智能运输能力
? 提供个性化专业的咨询服务
? 加快昆明、郑州基地建设的步伐
2. 管理提升
? 加强成本控制，提升成本精细化管理
? 推进数智化建设，赋能企业的经营发展和精益管理
? 持续推进干部年轻化，适应市场变化
? 指导外设机构管理提升，贯彻落实“一个中心、三个统一”
? 推进制度建设，形成可复制推广管理模式
（二）公司发展战略
1、响应政策及趋势号召，进军新能源行业领域
近年来，新能源汽车产业飞速发展，并获得国家政策支持。2020年10月，国家发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确表示发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。在当今提倡碳中和的大背景下，新能源汽车产业已成为未来汽车产业发展的导向与目标。
目前，新能源汽车的发展受到动力电池性能的制约，如何解决这一问题是现阶段影响新能源汽车发展的最关键因素之一。电动汽车换电模式通过集中型充电站对大量电池集中存储、集中充电、统一配送，并在电池配送站内为电动汽车提供电池更换服务，解决了新能源汽车充电慢、充电难的问题，是目前针对新能源汽车电池性能问题较优的一大解决方案。同时，换电模式也已获得了政策的认可与支持。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》写到：立足
新能源汽车可持续发展，落实生产者责任延伸制度，加强新能源汽车动力电池溯源管理平台建设，实现动力电池全生命周期可追溯。支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用，加强余能检测、残值评估、重组利用、安全管理等技术研发。
畅联股份深耕于汽车物流行业多年，有近500人的专业物流团队服务于各大主机厂及上下游企业。在上述新能源汽车及换电模式发展的大趋势下，结合之前汽车行业供应链物流的多年积累经验，公司立志于国家碳中和的远大目标，致力于新能源汽车企业售后动力电池高效流通。目前，公司已对换电行业领先企业奥动新能源汽车科技有限公司进行战略性投资，以作为公司进入新能源行业供应链管理领域的一大契机及切入点。新能源行业供应链管理业务不同于常规供应链管理业务，对于安全性、准确性有着极高的要求。对此，公司针对新能源电池业务特性，就多方面进行了定制化的方案设计。安全保障方面，公司采用多种温感技术并大面积使用隔热材料，如检测到电池温度升高、有安全隐患的，可第一时间启动电池隔离及转移措施，以最大限度保障电池及仓库安全。同时，公司通过信息技术的高度运用，开展数智化仓库建设，由信息系统与无人叉车、堆垛机立库系统进行联动，基本实现存储区无人作业。在公司自身业务发展的同时，公司通过提供高安全性、高保障的新能源行业供应链管理服务，为新能源汽车企业提供高质量的支持，有效助力新能源汽车行业发展，响应国家与政策号召，积极履行上市公司社会责任。2023年年内，公司已于上海嘉定完成“新能源动力电池物流共享平台”的建设工作。本项目以建设高自动化、高安全度、高效率的跨新能源汽车品牌共享售后动力电池物流中转中心为目标，集成无人叉车、堆垛机、DTS光纤温感、热成像摄像头等设备，自主研发“集成总控系统”将以上设备智慧连接，实现动力电池仓库无人化搬运、无纸化运行、7*24小时自动值守自动排险的创新，并附加物流过程可视化管理，产品智能可追溯管理，智能化仓储与配送管理，智慧供应链协调管理的功能，确保公司新能源版块平稳、安全、高效运行，并以此作为公司该业务板块的核心竞争模式，逐步向全国复制、扩展。
2、 深耕医疗器械行业，实现医疗业务创新发展
习近平总书记曾多次强调：“健康是促进人的全面发展的必然要求，是经济社会发展的基础条件，是民族昌盛和国家富强的重要标志，也是广大人民群众的共同追求。”过去五年，中国的大健康产业得到了迅猛发展，包含中国医疗器械产业高速发展，市场规模显著扩大。面对医疗器械产业良好的发展前景，深耕医疗器械供应链业务已成为公司重要发展战略之一，公司将持续深入开拓医疗器械供应链业务，拓展新业务模式，实现公司医疗业务创新发展。自2012年起，公司开始开拓、深耕专业医疗器械供应链业务，并成为上海市第一批取得医疗器械第三方储运资质的物流企业。公司已在全国各地布局建设了专业现代化医疗器械物流仓库，为包括碧迪医疗、赛默飞、波科、希森美康、百特、史赛克、西门子、泰利福、卡尔史托斯、奥森多等在内的数十家世界知名医疗器械企业提供全国化数智精益供应链管理服务。在医疗器械数智化管理方面，公司针对现有客户进行数智化管理升级，实现电子化看板管理；在自动化方案方面，分别实施AGV货到人技术方案以及实施数个自动化贴标方案，利用OCR技术针对产品进行视觉识别代替人员识别等，大大提升了操作效率、准确率以及降低了人力成本。此外，公司对数智化转型以及新模式SPD探索方面进行全面布局，为医疗器械整体集采大形势做好降本增效的准备，对医疗、医美、医药三个板块进行业务探索，利用全国自有基地优势以及强大的信息化开发能力，进一步拓展相关业务。作为国内少数的专业医疗器械第三方物流服务商，合规一直是公司最为重视的生命线。针对医疗器械流通环节监管的特殊性，公司组建了独立专业的质量管理团队，按照国家对医疗器械监管的法规要求和医疗行业国际标准ISO13485运行要求，建立公司的质量管理追溯体系，对医疗器械相关项目进行全方位质量及合规管控。
3、 坚持发展物流信息化技术，实现数智化运营
公司始终致力于成为一家数智化精益管理第三方物流企业，全面实现全程信息化系统管理以及智能化营运，进而实现多项突破性业务功能。
2023年，公司物流信息化建设依托医疗大客户（波科、美敦力、奥森多、
费森尤斯等）以及国际头部消费电子客户、国内新型能源客户的个性化高标准需求，持续在仓储、关务、运输等供应链各个节点投入技术研发力量，以自身坚实的数据平台为核心，为客户高度定制化个性需求，在国内多个自有基地投产了智能化机器人协同仓，上线了智能关务一体化系统，业务精益改善率提升、运输装载率同比提升、线上化订单提升、到达准时率、结算效率大幅提升。数智化转型为企业带来了重要机遇，公司联合专业研究机构，院校人才及公司内部研发团队不断挖掘供应链新技术适用的应用场景，评估海量物流数据的价值，开发新的业务模式，数据驱动决策等优势使企业能够更好的适应市场需求，提高运营效率和服务水平。
4、利用深厚积累的服务经验，优化并推广成功的服务模式
公司将以20余年为国际跨国企业服务的经验为基础，充分发挥现有的服务优势，在扩大、提升和优化供应链系统解决方案、物联网信息技术的个性化服务能力和精益供应链管理能力的同时，系统性地将成熟的服务模式加以复制并推广至全国服务网络。
5、依托高效的管理体系，拓展全国网络布局
公司在现有的服务网络基础上，通过总体的轻资产营运模式，计划建设华东、华北、华南、华中及西南等物流基地，并坚持“一个中心、三个统一”的营运核心理念——一个利润中心、统一的服务标准和质量体系、统一的管理体系和营运模式、统一的信息系统和客户化运用，加速提升区域网络覆盖能力，构建形成50-80个核心城市的自营网络，以及500个三至四级城市的合作服务网络。
6、充分整合优质资源，服务国际跨国企业
公司依托其已服务的国际跨国企业在华的数千亿物流资源，充分利用成熟、先进的物联网技术和信息智能化管理，可以有效整合海、陆、空全方位的物流服务，将使公司在全程供应链的服务能力快速提升，并大幅提升公司的盈利能力。
7、以积极扎实的企业文化，优化人才战略
公司倡导深化“天道酬勤、团队至上”的企业文化，坚持“创新、改善”的企业之魂。在积极发展业务的同时，大力培养和引进人才，优化现有管理和绩效体系，加强风险控制，最终实现“以强为先，以大为目标”。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 |
| 1 | 第四届董事会第三次会议 | 2023/4/26 |
| 2 | 第四届董事会第四次会议 | 2023/8/24 |
| 3 | 第四届董事会第五次会议 | 2023/10/26 |
（二）董事会专门委员会会议情况
| 专门委员会 | 序号 | 会议届次 | 召开日期 |
| 战略委员会 | 1 | 第四届战略委员会第一次会议 | 2023/4/26 |
| 2 | 第四届战略委员会第二次会议 | 2023/8/24 | |
| 审计委员会 | 3 | 第四届审计委员会第三次会议 | 2023/4/26 |
| 4 | 第四届审计委员会第四次会议 | 2023/8/24 | |
| 5 | 第四届审计委员会第五次会议 | 2023/10/26 | |
| 6 | 第四届审计委员会第六次会议 | 2023/12/1 | |
| 提名委员会 | 7 | 第四届提名委员会第一次会议 | 2023/4/26 |
| 薪酬与考核委员会 | 8 | 第四届薪酬与考核委员会第一次会议 | 2023/12/10 |
特此报告。
上海畅联国际物流股份有限公司董事会
2024年6月
议案二：关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2023年度财务决算报告已编制完成，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对公司2023年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。《公司2023年度财务决算报告》详见附件。以上议案，请审议。
附件：
上海畅联国际物流股份有限公司
2023年度财务决算报告
公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成《上海畅联国际物流股份有限公司2023年度财务决算报告》，财务决算报告内容如下：
一、 经营成果
（一）营业总收入
2023年度，公司实现营业总收入163,202.92万元，较上年同期减少554.36万元，减幅0.34%。
（二）营业总成本
2023年度，公司营业总成本为149,817.75万元，较上年同期增加896.17万元，增幅0.60%。
（三）归属于母公司的净利润
2023年度，公司实现利润总额17,946.01万元，同比减少1,214.21万元，减幅6.34%。实现归属于母公司股东的净利润15,312.14万元，同比减少895.19万元，减幅5.52%。
（四）其他指标
公司2023年度基本每股收益0.4225元，较上年同期减少0.0233元。加权平均净资产收益率8.36%，同比减少0.63个百分点。
二、 财务状况
（一）资产情况
2023年12月31日公司总资产251,353.79万元，较上年末增加22,130.81万元，增幅9.65%。
（二）负债情况
2023年12月31日公司负债65,386.02万元，较上年末增加19,529.11万元，增幅42.59%。
（三）股东权益情况
2023年12月31日归属于母公司股东权益184,367.53万元，较上年末增加2,491.71万元，增幅1.37%。
（四）其他指标
2023年12月31日公司每股净资产5.09元，增幅1.37%。资产负债率26.01%，同比增加6.00个百分点。
三、现金流情况
公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为32,878.91万元，较上年同期增加3,994.15万元；投资活动产生的现金流量净额为301.89万元，较上年同期增加9,663.18万元；筹资活动产生的现金流量净额为-32,974.66万元，较上年同期减少8,310.36万元。
特此报告。
上海畅联国际物流股份有限公司董事会
2024年6月
议案三：关于公司2023年度利润分配的议案
各位股东：
经天职国际审计，2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润153,121,365.07元，母公司净利润146,961,767.69元。2023年度公司提取法定盈余公积14,696,176.77元，分配上年度现金红利126,844,480.00元，截至2023年末，母公司可供分配利润为393,452,145.50元。根据《公司章程》和《上海畅联国际物流股份有限公司未来分红回报规划》等相关规定，结合公司的实际状况，公司2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为362,412,800股，以此计算合计拟派发现金红利126,844,480.00元（含税）,占公司2023年度归属于母公司股东净利润的82.84%。
如在该事项披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
为了更好地回报投资者，稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，鼓励公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次。拟提请股东大会授权董事会在2024年半年度报告后，在不影响公司正常经营和后续发展的情况下，根据实际情况适当增加现金分红频次，制定并实施具体的现金分红方案，分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。以上议案，请审议。
议案四：关于审议公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，现将公司《2023年年度报告》全文及摘要提请股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及摘要。以上议案，请审议。
议案五：关于2023年日常关联交易执行情况
及2024年日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据公司《关联交易决策制度》的规定，现对公司报告期内关联交易进行总结并提交审议、确认。
一、2023年及前一年度关联交易
（一）采购商品/接受劳务
单位：元
| 公司名称 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2023年度 |
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 租赁 | 56,175,236.16 | 52,907,060.91 |
| 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 | 租赁 | 5,572,464.81 | 5,658,188.36 |
| 上海自贸区联合发展有限公司 | 租赁 | 7,434,598.12 | 6,393,298.63 |
| 上海浦东现代产业开发有限公司 | 租赁 | 1,717,661.00 | 1,200,112.00 |
| 关联租赁小计 | 70,899,960.09 | 66,158,659.90 | |
| 上海外高桥物业管理有限公司 | 物业费 | 4,507,340.66 | 4,181,851.82 |
| 上海自贸区联合发展有限公司 | 物业费 | 476,708.29 | 405,399.15 |
| 上海那亚进出口有限公司 | 物流服务 | 1,803,276.55 | 5,659,584.39 |
| 上海康展物流有限公司 | 物流服务 | 6,798,504.89 | 8,040,905.50 |
| 上海新新运供应链管理有限公司 | 物流服务 | 318,310.37 | 477,895.73 |
| 上海新新运国际货物运输代理有限公司 | 物流服务 | 191,691.22 | 669,873.75 |
| 上海康载医药物流有限公司 | 物流服务 | 286,229.91 | 175,435.58 |
| 上海外高桥物业管理有限公司 | 物流服务 | 69,701.98 | 287,197.54 |
| 广州康驰物流有限公司 | 物流服务 | 34,750.00 | |
| 上海傲畅供应链有限公司 | 技术服务 | 6,116,697.29 | 8,141,473.60 |
| 上海畅瑞集装箱运输有限公司 | 物流服务 | 429,802.36 | 5,679,463.11 |
| 不含关联租赁小计 | 21,033,013.52 | 33,719,080.17 | |
| 总计 | 91,932,973.61 | 99,877,740.07 | |
（二）出售商品/提供劳务
单位：元
| 公司名称 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2023年度 |
| 上海那亚进出口有限公司 | 物流服务 | 3,530,153.74 | 4,581,366.50 |
| 上海康展物流有限公司 | 物流服务 | 166,397.81 | |
| 上海外联发商务咨询有限公司 | 物流服务 | 13,891.52 | 24,127.35 |
| 上海新新运国际物流有限公司 | 物流服务 | 52,318.73 | |
| 上海柯骏畅联医疗器械有限公司 | 物流服务 | 193,781.92 | 271,596.65 |
| 上海怡乐畅购智能技术有限公司 | 物流服务 | 9,905.66 | |
| 上海外高桥物业管理有限公司 | 其他 | 77,862.84 | 46,336.94 |
| 上海那亚进出口有限公司 | 服务费 | 761,792.43 | 691,823.90 |
| 上海怡乐畅购智能技术有限公司 | 服务费 | 56,246.28 | |
| 上海傲畅医疗科技有限公司 | 销售商品 | 60,863.54 | 12,066,726.54 |
| 总计 | 4,690,664.72 | 17,914,527.63 | |
二、2024年日常性关联交易
（一）关联交易预计
根据公司2023年度关联交易发生的实际情况和2024的经营计划，预计2024年本公司及控股子公司将继续与关联方发生关联采购商品/接受劳务（包括关联租赁）、关联出售商品/提供劳务等日常关联交易，现对2024年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，2024年日常关联交易预计总额为2.3亿元，具体如下：
1、关联采购商品/接受劳务的交易总额与上一年度关联采购商品/接受劳务预计交易总额同比持平，预计不超过人民币1.3亿元。其中，关联租赁交易总额不超过人民币9,000万元。
（1）关联采购商品/接受劳务交易说明
考虑到公司实际经营发展需求，预计2024年关联租赁交易金额不超过9,000万元。经综合分析接受劳务需求，全年接受劳务的交易金额预计不超过4,000万元。
（2）定价方式
本公司将以同类仓库租赁的市场价格为依据，根据公平、公允、合理的商业条件，在上述价格范围内与相关关联方协商确定仓库租赁的价格。本公司将以同类物流服务的市场价格为依据，根据公平、公允、合理的商业条件，在上述价格范围内与相关关联方协商确定接受劳务的价格。
2、 因新业务项目的开展及原业务项目的调整，本年度关联出售商品/提供劳务的交易总额与上一年度出售商品/提供劳务预计交易总额同比下降，预计不超过人民币1亿元。
（二）交易期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
（三）日常关联交易授权
提请董事会授权公司可根据实际经营情况，在上述关联交易额度内，对不同关联交易类别相互调剂使用预计额度。
针对上述日常性关联交易，提请股东大会授权公司经营管理层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。
以上议案，请审议。关联股东需回避表决。
议案六：关于修订公司章程的议案
各位股东：
随着《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的修订，公司决定根据法规修订内容对《公司章程》中的相关条款进行修订。就上述事宜，现拟对《公司章程》修订如下：
一、修改原第七十六条
修改前为：
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
修改后为：
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、修改原第八十三条
修改前为：
第八十三条 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一） 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名权限和程序如下：
1、董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
2、单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
3、监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
4、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
5、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。
（二） 董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
1、董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见；
2、董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
3、董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。
4、董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提名的非职工代表
监事候选人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
修改后为：
第八十三条 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一） 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名权限和程序如下：
1、董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
2、单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
3、监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
4、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
5、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。
（二） 董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
1、董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见；
2、董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
3、董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。
4、董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提名的非职工代表监事候选人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
三、修改原第九十七条
修改前为：
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
修改后为：
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事的连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
四、修改原第一百条
修改前为：
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上，董事会应当提请股东大会予以撤换。
修改后为：
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
五、修改原第一百〇一条
修改前为：
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
修改后为：
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，公司应当自该独立董事辞职之日60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
六、修改原第一百〇八条
修改前为：
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。修改后为：
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会可以设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下简称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事组成，召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
七、新增第一百〇九条
修改后为：
第一百〇九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
八、修改原第一百一十七条
修改前为：
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。修改后为：
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。独立董事可以行使特别职权提议召开董事会会议，提议应当经全体独立董事过半数同意。
九、修改原第一百一十八条
修改前为：
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
修改后为：
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
十、修改原第一百六十三条
修改前为：
第一百六十三条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配利润。公司可以进行中期现金分红。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。
（三）现金分红的条件及比例在满足现金股利分配之后，公司可以另行提出并实施股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当
遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
考虑到目前公司所处阶段属成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在重大资金支出的安排，因此，目前公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出或重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
公司将严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指：因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
修改后为：
第一百六十四条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
当最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、当年经营性现金流为负的、公司认为不适宜利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。
（二）利润分配的方式
按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配利润。公司可以进行中期现金分红。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。
（三）现金分红的条件及比例在满足现金股利分配之后，公司可以另行提出并实施股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
考虑到目前公司所处阶段属成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在重大资金支出的安排，因此，目前公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出或重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
公司将严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过
后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指：因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
十一、修改原第二百〇六条
修改前为：
第二百〇六条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并施行，其中适用于上市公司的规定待公司在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。
修改后为：
第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并施行。
其他内容不变。以上议案请审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-015）。
议案七：关于聘请2024年度财务报告审计机构
及内控审计机构的议案
各位股东：
拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“管理办法”）（财会〔2023〕4号）相关规定，公司原聘任的会计师事务所天职国际连续审计年限已超过管理办法规定的上限。为便于及时开展工作，做好衔接，经招标评审确定，公司拟聘任致同所为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事宜无异议。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
致同所创立于1981年，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
致同所首席合伙人为李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，组织形式为特殊普通合伙。
致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 0014469），是首批获得从事证券期货相关业务资格、首批获准从事特大型国有企业审计业务资格及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一；同时也是首批获得H股企业审计业务资格的内地事务所之一，并在美国PCAOB注册。
截止2023年12月31日，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元。本公司同行业上市公司审计客户7家。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人基本信息如下：
项目合伙人：杨凯凯，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。
签字注册会计师：刘丽，2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公
司审计，2021年开始在致同执业务；近三年签署的上市公司审计报告2份，近三年签署新三板挂牌公司审计报告0份。
项目质量复核合伙人：高虹，2001年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告7份、签署新三板公司审计报告1份；近三年复核上市公司审计报告1份，复核新三板公司审计报告4份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
致同所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计68万元（其中：年报审计费用53万元；内控审计费用15万元）。较上一期审计费用减少5.56%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
天职国际创立于1988年12月，总部北京，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际从2012年起为公司提供审计服务，在执行完2023年度审计工作后，天职国际连续为公司提供审计服务将满12年。天职国际对公司2023年度财务报告进行审
计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托天职国际开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司原聘任的会计师事务所天职国际连续审计年限已超过到财政部、国务院国资委、证监会规定会计师事务所连续承担国有控股上市公司财务审计的规定上限，为便于及时开展工作，做好衔接，经招标评审确定，公司拟将2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构变更为致同所。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所天职国际进行了充分沟通，其对变更事宜无异议。公司对天职国际审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
以上议案，请审议。
议案八：关于审议监事会2023年度工作报告的议案
各位股东：
监事会主席李健飞先生代表监事会向各位作2023年度监事会工作报告，报告内容详见本议案之附件《监事会2023年度工作报告》。
以上议案，请审议。
附件：
上海畅联国际物流股份有限公司
监事会2023年度工作报告
监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使了监督职能。现将监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、 报告期内监事会会议情况
2023年度，公司监事会共召开了3次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 |
| 1 | 第四届监事会第三次会议 | 2023/4/26 |
| 2 | 第四届监事会第四次会议 | 2023/8/24 |
| 3 | 第四届监事会第五次会议 | 2023/10/26 |
二、监事会履行职责情况
公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律、法规职责要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，监事会认为，本年度公司各项决策程序合法有效，股东大会、董事会决议得以充分落实，公司内部组织机构完善，决策机构、经营机构、监督机构之间已建立起互相制衡的机制。本年度内未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
公司监事会通过听取公司财务管理人员的汇报，审核公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行监督、检查。报告期内，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司存在风险的说明
报告期内，公司监事会对公司定期报告、财务状况、董事、高级管理人员履职情况等工作履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为均严格按照《公司法》《公司章程》及其有关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，没有发生损害公司和股东权益的情况，监事会未发现存在风险的事项。
特此报告。
上海畅联国际物流股份有限公司监事会
2024年6月
议案九：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
基于《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月）、《上市公司章程指引（2023年修订）》的正式生效，公司拟根据法规修订内容对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订。本次修订具体内容如下：
一、 修改第四十七条
修改前为：
第四十七条 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一） 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名权限和程序如下：
1、董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
2、单独或合并持有1%以上公司股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
3、监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
4、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
5、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。
（二） 董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
1、董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见；
2、董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
3、董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。
4、董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提名的非职工代表监事候选人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
公司选举两名及以上的董事或监事时，可以采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事会可以制定《累积投票制实施细则》，经股东大会批准后实施。
修改后为：
第四十七条 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一） 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名权限和程序如下：
1、董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
2、单独或合并持有1%以上公司股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
3、监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
4、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
5、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。
（二）董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
1、董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见；
2、董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
3、董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。
4、董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提名的非职工代表监事候选人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
公司选举两名及以上的董事或监事时，可以采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事会可以制定《累积投票制实施细则》，经股东大会批准后实施。
其他内容不变。以上议案请审议。具体内容详见公司于2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海畅联国际物流股份有限公司股东大会议事规则》。
议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
基于《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月生效）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司章程指引》（2023年修订），公司拟根据法规修订内容对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。
本次修订具体内容如下：
一、 修改第四条
修改前为：
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。修改后为：
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司董事会可以设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下简称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事组成，召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
二、 新增第五条
新增内容：
第五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
三、 修改原第十四条
修改前为：
第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。修改后为：
第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。独立董事可以行使特别职权提议召开董事会会议，提议应当经全体独立董事过半数同意。
四、修改原第十五条
修改前为：
第十五条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
修改后为：
第十六条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
本次《董事会议事规则》修改后，因新增条款，《董事会议事规则》中原来各条款序号的变动按修改内容相应顺延。
其他内容不变。以上议案请审议。
具体内容详见公司于2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海畅联国际物流股份有限公司董事会议事规则》。
议案十一：关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
基于《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月生效）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》(2023年1月修订)，公司拟根据法规修订内容对《关联交易决策制度》中的相关条款进行修订。
本次修订具体内容如下：
一、 修改第一条
修改前为：
第一条 上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海畅联国际物流股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。
修改后为：
第一条 上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海畅联国际物流股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。
二、 修改第四十九条
修改前为：
第四十九条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件:
（一）公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见(如适用)；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
修改后为：
第四十九条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件:
（一）公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)；
（三）独立董事专门会议审议通过该交易的书面文件；
（四）审计委员会的意见(如适用)；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
三、 修改第五十条
修改前为：
第五十条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见(如适用)；
（八）审计委员会的意见(如适用)；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺(如有)。
修改后为：
第五十条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事专门会议的事前认可的意见；
（七）独立财务顾问的意见(如适用)；
（八）审计委员会的意见(如适用)；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺(如有)。
其他内容不变。以上议案请审议。具体内容详见公司于2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海畅联国际物流股份有限公司关联交易决策制度》。
议案十二：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
基于《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月生效）及《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订），公司拟根据法规修订内容对《独立董事工作制度》进行全面修订。
修订后的内容详见公司于2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
以上议案请审议。
议案十三：关于选举公司第四届董事会董事的议案
各位股东：
公司现推举沈侃同志担任公司第四届董事会董事。沈侃同志符合《中华人民共和国公司法》以及中国证监会的相关规定要求的董事应当具备的任职条件。沈侃同志的个人简历详见附件。以上议案，请审议。
附件：
沈侃同志简历
沈侃同志，男，1979年7月出生，中国籍，中共党员,大学本科学历，毕业于上海交通大学。曾任华夏国际企业信用资讯有限公司上海分公司风险管理部职员，上海耀通商务咨询有限公司销售部高级代表，公司人事行政部主管、经理、助理总经理、副总经理，公司管理部副总经理、常务副总经理、总经理；公司董事会秘书兼总经理助理，公司董事会秘书兼行政副总监。现任公司董事会秘书兼行政总监。
截至本会议资料披露日，沈侃同志直接持有公司256,144股股票，其与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无关联关系。沈侃同志从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
议案十四：关于选举公司第四届监事会监事的议案
各位股东：
公司现推举陆伟军同志担任公司第四届监事会监事。陆伟军同志符合《中华人民共和国公司法》以及中国证监会的相关规定要求的监事会监事应当具备的任职条件。陆伟军同志的个人简历详见附件。以上议案，请审议。
附件：
陆伟军同志简历
陆伟军先生，男，1991年3月出生，中国籍，中共党员,大学本科学历，中国注册会计师。曾在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所先后担任审计员、高级审计员、项目经理。现任公司财务部助理总经理。
陆伟军先生未持有公司股票，与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无关联关系。陆伟军先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
上海畅联国际物流股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东：
独立董事胡奋先生、刘杰先生、李征宇先生、唐松先生向各位作独立董事2023年度述职报告，报告内容详见本议案之附件一至四。以上议案，请听取。
附件一：
上海畅联国际物流股份有限公司独立董事2023年度述职报告（胡奋）
本人作为上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海畅联国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海畅联国际物流股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，履行了独立董事的职责，切实维护了公司和股东的利益，现将2023年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
本人胡奋，男，1963年1月出生，中国国籍，汉族。曾任上海会计师事务所主任助理、3M中国有限公司大中华区首席财务及运营官。现任东浩兰生（集团）有限公司外部董事，公司独立董事。
作为公司第四届董事会的独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及公司附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形，符合法律、法规及规范性文件中规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
| 2023年董事会召开次数 | 三次 | 2023年股东大会召开次数 | 一次 | ||
| 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | |
| 3 | 0 | 0 | 否 | 0 | |
2023年度，本人亲自出席三次董事会会议。股东大会方面，本人因公未能出席。公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，2023年度本人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，本人在董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在董事会战略委员会、审计委员会和提名委员会担任委员，并开展相关工作，具体出席董事会专门委员会情况如下：
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
| 战略委员会 | 2 | 2 | 2 | 0 |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 4 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人重点关注公司薪酬与考核相关事宜落实情况，结合公司实际运营状况，对薪酬与考核管理体系提出了建设性的建议，健全公司考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，打造精益供应链管理先锋。作为董事会审计委员会委员，本人充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师保持良好的沟通，通过审阅公司定期财务报告等重要事项的工作，对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。作为战略委员会委员，本人对公司长期发展战略和重大投资事项进行研究，并根据公司发展情况，对公司未来持续、稳定、健康发展提出建议。作为提名委员会委员，本人按照委员会工作细则的相关制度要求，积极参与了委员会的会议，并就审核公司高级管理人员候选人事项进行审阅。严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展相关工作，认真履行董事会赋予的职责。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有
董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、对公司进行现场考察的情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解公司生产经营、内部控制、财务管理、董事会决议执行等情况，及时获悉公司重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会，本人也通过前往现场、电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出参考建议，有效的发挥独立董事职责。
四、保护投资者权益方面的工作情况
1．持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。
2．履行独立董事职责，每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息，对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的完善及执行情况进行深入了解。在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会科学决策，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
3．加强自身学习，加深对各项法律法规和规章制度的了解，提高自身履职能
力，促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，更好地保护投资者的权益。
五、年度履职重点关注事项的情况
本年度，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
（一） 关联交易情况
2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，本人对《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。
本人定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三） 聘任会计师事务所情况
2023年4月26日公司召开第四届董事会第三次会议，2023年6月1日公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于聘请2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，本人核查后认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应
专业知识和履行投资者保护能力，在诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司2023年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（四） 聘任或者解聘高级管理人员情况
公司分别于2023年4月26日、2023年8月24日召开第四届董事会第三次会议和第四届董事会第四次会议，审议通过《关于任命公司高级管理人员的议案》和《关于免除高级管理人员职务的议案》，本人对上述议案进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（五） 董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极组织召集并主持薪酬与考核委员会会议，按照董事授权，结合行业和公司发展情况，听取《2023年度公司薪酬与考核相关事宜落实情况分析报告》。
六、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会、股东大会审议的重大事项要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
2024年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，认真学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海畅联国际物流股份有限公司独立董事：胡奋
2024年6月
附件二：
上海畅联国际物流股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘杰）本人作为上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海畅联国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海畅联国际物流股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，履行了独立董事的职责，切实维护了公司和股东的利益，现将2023年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
本人刘杰，男，1964年2月出生，中国国籍，汉族。曾任武汉钢铁集团公司总医院放射科主治医师，美国通用电气公司X光产品大中华区总经理，德尔格医疗集团大中华区销售及市场总监，柯达医疗集团大中华区总经理。现任锐珂医疗集团大中华区总裁、全球副总裁，公司独立董事。作为公司第四届董事会的独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及公司附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形，符合法律、法规及规范性文件中规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
| 2023年董事会召开次数 | 三次 | 2023年股东大会召开次数 | 一次 | ||
| 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | |
| 3 | 0 | 0 | 否 | 1 | |
2023年度，本人亲自出席三次董事会会议。股东大会方面，本人亲自出席一次公司股东大会。公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，2023年度本人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，本人在董事会提名委员会担任主任委员，在薪酬与考核委员会和战略委员会担任委员，并开展相关工作，具体出席董事会专门委员会情况如下：
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
| 战略委员会 | 2 | 2 | 2 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人对公司的薪酬和考核制度执行情况进行有效监督，对公司董事和高级管理人员所负责的工作范围、工作业绩、绩效情况进行审查和监督，对相关考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。作为战略委员会委员，本人对公司长期发展战略和重大投资事项进行研究，并根据公司发展情况，对公司未来持续、稳定、健康发展提出建议。作为提名委员会主任委员，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展相关工作按照委员会工作细则的相关制度要求，并积极参与委员会的会议，认真履行董事会赋予的职责。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了
表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、对公司进行现场考察的情况
报告期内，本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，能及时传递相关会议材料，事先与本人进行必要沟通，并如实回复本人的问询，相关工作人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
四、保护投资者权益方面的工作情况
1．本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
2．本人主动学习上市公司关于公司治理、信息披露等法律法规、监管案例，不断提高自身的履职能力以及对公司及投资者权益的保护意识，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
3．本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。
五、年度履职重点关注事项的情况
本年度，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
（一） 关联交易情况
2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，本人对《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。
本人定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三） 聘任会计师事务所情况
2023年4月26日公司召开第四届董事会第三次会议，2023年6月1日公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于聘请2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，本人核查后认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应
专业知识和履行投资者保护能力，在诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司2023年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（四） 聘任或者解聘高级管理人员情况
公司分别于2023年4月26日、2023年8月24日召开第四届董事会第三次会议和第四届董事会第四次会议，审议通过《关于任命公司高级管理人员的议案》和《关于免除高级管理人员职务的议案》，本人对上述议案进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（五） 董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，积极参与薪酬与考核委员会会议，按照董事授权，结合行业和公司发展情况，听取《2023年度公司薪酬与考核相关事宜落实情况分析报告》。
六、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会、股东大会审议的重大事项要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会、股东大会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
2024年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，认真学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海畅联国际物流股份有限公司独立董事：刘杰
2024年6月
附件三：
上海畅联国际物流股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李征宇）
本人作为上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海畅联国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海畅联国际物流股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，履行了独立董事的职责，切实维护了公司和股东的利益，现将2023年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
本人李征宇，男，1967年2月出生，中国国籍，汉族，硕士，中共党员。曾任通用电气（GE）航卫医疗系统市场经理，GE医疗大中华区核磁产品业务部总经理，GE合资公司深圳通用精细有机硅有限公司总经理，GE有机硅亚太地区核心业务部总经理，中化国际（控股）股份有限公司常务副总经理及董事会董事，卡特彼勒公司小型驱动系统全球产品经理、亚太区再制造总经理、全球矿业设备再制造总经理，卡哥特科工业（中国）有限公司副总裁及中国区总裁，北京慧佳投资有限公司董事及总裁，盈德气体集团首席执行官及高级顾问，盈德投资（上海）有限公司董事长。现任新城发展控股有限公司副总裁兼新能源公司总经理，公司独立董事。
作为公司第四届董事会的独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及公司附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形，符合法律、法规及规范性文件中规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
| 2023年董事会召开次数 | 三次 | 2023年股东大会召开次数 | 一次 | ||
| 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | |
| 3 | 0 | 0 | 否 | 0 | |
2023年度，本人亲自出席三次董事会会议。股东大会方面，本人因公未能出席。公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，2023年度本人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，本人在董事会薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会和提名委员会担任委员，并开展相关工作，具体出席董事会专门委员会情况如下：
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
| 战略委员会 | 2 | 2 | 2 | 0 |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 4 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人重点关注公司董事、监事和高级管理人员的年度工作，并审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬的真实性及准确性。作为战略委员会委员，本人对公司长期发展战略和重大投资事项进行研究，并根据公司发展情况，对公司未来持续、稳定、健康发展提出建议。作为董事会审计委员会委员，对公司审计工作监督检查，并就公司的定期报告、内部控制情况、续聘会计师事务所等事项进行审阅，切实履行审计委员的责任和义务。作为提名委员会委员，本人按照委员会工作细则的相关制度要求，积极参与了委员会的会议，并就审核公司高级管理人员候选人事项进行审阅，认证履行委员职责。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、对公司进行现场考察的情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解公司生产经营、内部控制、财务管理、董事会决议执行等情况，及时获悉公司重大事项的进展情况。本人积极与公司管理层和外审机构沟通交流，重点对公司的管理现状、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，监督信息披露控制和程序的执行及其有效性，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
四、保护投资者权益方面的工作情况
1．本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，维护公司和中小股东的合法权益，向公司有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2．本人主动学习并掌握中国证监会以及上海证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的认识和理解，不断提高自身的
履职能力以及对公司及投资者权益的保护意识，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。3．本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。
五、年度履职重点关注事项的情况
本年度，本人根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
（一） 关联交易情况
2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，本人对《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。
本人定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三） 聘任会计师事务所情况
2023年4月26日公司召开第四届董事会第三次会议，2023年6月1日公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于聘请2023年度财务报告审计机构及内控
审计机构的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，本人核查后认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应专业知识和履行投资者保护能力，在诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司2023年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（四） 聘任或者解聘提任高级管理人员情况
公司分别于2023年4月26日、2023年8月24日召开第四届董事会第三次会议和第四届董事会第四次会议，审议通过《关于任命公司高级管理人员的议案》和《关于免除高级管理人员职务的议案》，本人对上述议案进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（五） 董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，积极参与薪酬与考核委员会会议，按照董事授权，结合行业和公司发展情况，听取《2023年度公司薪酬与考核相关事宜落实情况分析报告》。
六、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会、股东大会审议的重大事项要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
2024年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，认真学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海畅联国际物流股份有限公司独立董事：李征宇
2024年6月
附件四：
上海畅联国际物流股份有限公司独立董事2023年度述职报告（唐松）
本人作为上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海畅联国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海畅联国际物流股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，履行了独立董事的职责，切实维护了公司和股东的利益，现将2023年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
本人唐松，男，1980年12月出生，中国国籍，汉族，博士研究生。曾任香港理工大学会计及金融学院合作研究员，中欧国际工商学院合作研究员，上海财经大学会计学院讲师、副教授。现任本公司独立董事，上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师，中国石化上海石油化工股份有限公司独立非执行董事。
作为公司第四届董事会的独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及公司附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形，符合法律、法规及规范性文件中规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
| 2023年董事会召开次数 | 三次 | 2023年股东大会召开次数 | 一次 | ||
| 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | |
| 3 | 0 | 0 | 否 | 1 | |
2023年度，本人亲自出席三次董事会会议。股东大会方面，本人亲自出席一次公司股东大会。公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，2023年度本人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，本人在董事会审计委员会担任主任委员并开展相关工作，具体出席董事会专门委员会情况如下：
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 4 | 0 |
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
作为董事会审计委员会主任委员，本人充分发挥自身会计专业特长，严格按照相关规定行使职权，履行好审计委员会主任委员职责，审议事项涉及公司定期报告、内部控制、日常关联交易执行情况、融资计划等诸多事项，独立履行独立董事职责，维护公司广大股东的合法权益。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、对公司进行现场考察的情况
报告期内，本人积极履行独立董事职务，通过参加公司董事会、股东大会、实地调研等方式沟通和了解公司的生产经营情况和财务状况，主动在公司年度报告审计期间与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
四、保护投资者权益方面的工作情况
1．有效履行独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2．持续关注公司信息披露工作。本人监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
3．加强自身学习。本人加深对各项法律法规和规章制度的了解，提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众投资者合法权益的思想意识。
4.积极参与业绩说明会。本人积极参加公司网上业绩说明会，2023年度本人参加了两次公司业绩说明会，在会上与广大中小股东进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、年度履职重点关注事项的情况
本年度，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
（一） 关联交易情况
2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，本人对《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。
本人定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三） 聘任会计师事务所情况
2023年4月26日公司召开第四届董事会第三次会议，2023年6月1日公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于聘请2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，本人核查后认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应专业知识和履行投资者保护能力，在诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司2023年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（四） 聘任或者解聘高级管理人员情况
公司分别于2023年4月26日、2023年8月24日召开第四届董事会第三次会议和第四届董事会第四次会议，审议通过《关于任命公司高级管理人员的议案》和《关于免除高级管理人员职务的议案》，本人对上述议案进行了审核，并发表了同意的独立意见。
六、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会、股东大会审议的重大事项要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会、股东大会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。2024年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，认真学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
上海畅联国际物流股份有限公司独立董事：唐松
2024年6月