证券代码：688248 证券简称：南网科技
南方电网电力科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年6月
南方电网电力科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
南方电网电力科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
南方电网电力科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
南方电网电力科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：公司2023年度内部控制评价报告 ...... 7
议案二：公司2024年投资计划 ...... 9
议案三：公司2024年年度财务预算方案 ...... 10
议案四：公司2023年年度财务决算报告 ...... 12
议案五：公司2023年度利润分配方案 ...... 21
议案六：关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 22
议案七：公司2023年年度报告及其摘要 ...... 23
议案八：公司2023年度董事会工作报告 ...... 24
议案九：公司2023年度监事会工作报告 ...... 41
议案十：关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案 ...... 46议案十一：南方电网电力科技股份有限公司董事2023年度薪酬分配方案........ 47
南方电网电力科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》以及《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向股东大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年5月16日披露于上海证券交易所网站的《南方电网电力科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。
南方电网电力科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年 6月 5日14点30分
（二）现场会议地点：广州市越秀区东风东路水均岗粤电大厦920会议室
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年 6月 5 日
至2024年 6月 5 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：南方电网电力科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
| 1 | 公司2023年度内部控制评价报告 |
| 2 | 公司2024年投资计划 |
| 3 | 公司2024年年度财务预算方案 |
| 4 | 公司2023年年度财务决算报告 |
| 5 | 公司2023年度利润分配方案 |
| 6 | 关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案 |
| 7 | 公司2023年年度报告及其摘要 |
| 8 | 公司2023年度董事会工作报告 |
| 9 | 公司2023年度监事会工作报告 |
| 10 | 关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案 |
| 11 | 南方电网电力科技股份有限公司董事2023年度薪酬分配方案 |
本次股东大会将听取独立董事2023年度述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
南方电网电力科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：
公司2023年度内部控制评价报告
各位股东及股东代理人：
为了促进公司全面评价内部控制的设计与运行情况，提高经营管理水平和风险防范能力，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制相关规定，公司组织开展了2023年度内部控制评价工作，并按照科创板上市公司内部控制评价报告范本格式编制了《南方电网电力科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，主要内容如下：
一、内部控制评价范围
本次评价对象包括公司本部（含广东粤电科试验检测技术有限公司）、广西桂能科技发展公司、贵州创星电力科学研究院有限责任公司。纳入评价范围的事项包括治理结构、组织架构、人力资源、资金活动、采购管理、合同管理、销售业务、研发活动等。
二、内部控制评价总体结论
公司于评价期间（2023年1月1日至2023年12月31日）不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效内部控制。
三、下一年度改进方向
2024 年度，公司将继续深化内部控制体系建设，完善内部控制各项制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，努力防范各类风险。对于新收购子公司，加强职能部门专业管理经验导入，提升子公司内部控制管理水平，促进公司整体持续合规发展。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2023年度内部控
制评价报告》。本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第四次会议、公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南方电网电力科技股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案二：
公司2024年投资计划
各位股东及股东代理人：
根据2023年投资完成情况和2024年经营发展需要，公司制定了2024年投资计划，具体如下：
一、固定资产投资
投向研发平台建设、生产能力建设、试验检测平台建设、信息化建设、无形资产采购等方向，旨在提升南网科技公司研发能力、供应链保障能力、业务支撑能力和管理水平。
二、股权投资
投向主营业务相关优质公司参控股、子公司增资、产业基金投资等方向，旨在提升南网科技公司及子公司核心竞争力，具体项目实施以投资决策为准。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南方电网电力科技股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案三：
公司2024年年度财务预算方案
各位股东及股东代理人：
根据公司战略发展目标和经营目标，现将公司2024年年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标和经营目标，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2024年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2024年1月1日至2024年12月31日。
三、预算编制假设
（一）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
（二）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
（三）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
（四）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
（五）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响；
（六）公司所投资的主体未发生重大经营变化。
四、主要预算安排
根据公司经营目标，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，2024年经营目标将保持稳中求进、持续增长的基调，营收、净利润的预算目标保持适度增速。
五、预算执行的保障和监督措施
（一）多措并举力争完成年度经营计划。一方面是制订针对性的营销策略和措施，持续加大市场开拓力度，另一方面加强经营风险分析，制订相应的预防措施，经营计划根据市场变化动态调整实施。
（二）深化提质增效。坚持过紧日子的思想，加强成本管控，提升内部运营效率，进一步提升毛利率水平。
（三）抓实经营业绩管控。围绕全年经营计划和预算目标，做好指标的分解和责任落实，加强对预算执行的监控，建立定期分析机制，进一步完善绩效考核方法，提高各利润中心的积极性，切实保障预算目标的实现。
六、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南方电网电力科技股份有限公司董事会2024年6月5日
议案四：
公司2023年年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》，公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，现将公司2023年年度财务决算情况报告如下：
一、决算报告范围
2023年度，公司完成对广西桂能科技发展有限公司（以下简称“广西桂能”）、贵州创星电力科学研究院有限责任公司（以下简称“贵州创星”）的收购，自2023年6月30日起上述两家子公司纳入集团合并报表范围。
本年度财务决算报告以合并口径编制，报表的主体包括公司、广东粤电科试验检测技术有限公司（以下简称“粤电科”）、广西桂能、贵州创星。
二、2023年主要会计数据及财务指标
截至2023年12月31日，公司资产总额46.18亿元，较上年增长24.82%；归属于母公司所有者权益27.98亿元，较上年增长8.08%；资产负债率38.92%，较上年增加8.90个百分点。具体项目数据及波动原因分析见附件。
2023年度，公司实现营业收入25.37亿元，较上年增长41.77%；实现净利润2.84亿元，同比增长37.95%；全年经营性净现金流量5.21亿元，较上年增长
71.12%；全年净资产收益率10.46%，较上年增加2.26个百分点。具体项目数据及波动原因分析见附件。
三、2023年度子公司主要会计数据及财务指标
截至2023年末，粤电科、广西桂能、贵州创星三家子公司资产分别为1.28亿元、1.06亿元、2.35亿元。
2023年度，粤电科实现收入7,919.51万元，净利润1,006.63万元；2023年下半年，广西桂能、贵州创星分别实现收入6,916.22万元、9,896.17万元，净利润1,171.06万元、1,760.90万元。公司持续拓宽业务范围，跨区域发展成效显著。
公司2023年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31
日合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第四次会议、公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南方电网电力科技股份有限公司董事会
2024年6月5日
附件：2023年度公司财务数据指标分析
附件：
2023年度公司财务数据指标分析
一、2023年主要会计数据及财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
（一）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 (调整后） | 增减变动幅度（％） |
| 营业收入 | 253,731.29 | 178,968.36 | 41.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 28,126.52 | 20,574.27 | 36.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 26,418.49 | 19,349.69 | 36.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,058.79 | 30,421.72 | 71.12 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 (调整后） | 增减变动幅度（％） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 279,835.74 | 258,926.60 | 8.08 |
| 总资产 | 461,818.10 | 369,988.92 | 24.82 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度（％） |
| 基本每股收益（元／股） | 0.50 | 0.36 | 38.89 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.50 | 0.36 | 38.89 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.47 | 0.34 | 38.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.46 | 8.20 | 增加2.26个百分点 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.83 | 7.71 | 增加2.12个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 6.41 | 6.78 | 减少0.37个百分点 |
二、报告期内归属于上市公司股东的权益变动情况
单位：万元
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 本年期初余额 | 56,470.00 | 171,479.99 | 4,291.39 | 26,685.22 | 258,926.60 |
| 本期增减 | - | - | 2,519.02 | 18,390.12 | 20,909.14 |
| 本年期末余额 | 56,470.00 | 171,479.99 | 6,810.41 | 45,075.34 | 279,835.74 |
2023年所有者权益增加20,909.14万元，主要系客户和市场对公司产品和服务的认可度持续提升，各类业务持续增长，盈利能力稳步提升；同时新收购两家子公司带来利润增量。
三、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因
（一）资产负债表中涉及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末(调整后） | 同比变动（%) |
| 货币资金 | 222,892.81 | 184,148.12 | 21.04 |
| 交易性金融资产 | 30,000.00 | 56,800.00 | -47.18 |
| 应收票据 | 3,226.18 | 472.44 | 582.88 |
| 应收账款 | 41,785.13 | 38,465.22 | 8.63 |
| 应收款项融资 | 863.80 | 3,791.41 | -77.22 |
| 其他应收款 | 1,580.44 | 583.54 | 170.84 |
| 预付款项 | 3,153.59 | 4,952.58 | -36.32 |
存货
| 存货 | 86,997.39 | 40,428.19 | 115.19 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末(调整后） | 同比变动（%) |
| 合同资产 | 7,345.28 | 6,434.15 | 14.16 |
| 其他流动资产 | 387.66 | 1,935.43 | -79.97 |
| 长期股权投资 | 6,859.37 | 0.00 | 不适用 |
| 固定资产 | 22,008.86 | 12,821.48 | 71.66 |
| 在建工程 | 190.23 | 384.12 | -50.48 |
| 无形资产 | 9,725.23 | 4,161.43 | 133.70 |
| 递延所得税资产 | 3,906.96 | 2,062.03 | 89.47 |
| 预收款项 | 0.00 | 9.00 | 不适用 |
| 合同负债 | 79,143.03 | 49,024.78 | 61.43 |
| 应付职工薪酬 | 1,629.78 | 1,156.28 | 40.95 |
| 应交税费 | 5,928.77 | 1,112.30 | 433.02 |
| 其他应付款 | 1,172.28 | 610.85 | 91.91 |
| 其他流动负债 | 772.21 | 360.54 | 114.18 |
| 预计负债 | 3,288.34 | 2,997.00 | 9.72 |
| 递延收益 | 785.23 | 1,424.98 | -44.90 |
| 递延所得税负债 | 3,531.31 | 1,173.71 | 200.87 |
变动较大的资产负债项目说明如下：
1、应收款项总额较上年同期增长10.16%，主要系应收款项随营收规模增长，同时新收购两家子公司带来应收款项增加。应收款项增幅远低于营业收入增幅，“两金”压降效果显著。
2、存货较上年同期增加115.19%，主要系销售订单增长，为项目履约已发出商品尚未完成安装调试等工作，尚未达验收条件，以及个别大型储能项目23年末暂未达到验收结算节点所致。
3、其他流动资产较上年同期减少79.97%，主要系2023年年末无预缴增值税所致。
4、长期股权投资较上年同期增加6,859.37万元，主要系增加对广东新型储能国家研究院有限公司、杭州科工电子科技股份有限公司、新疆粤水电储能科技有限公司的投资所致。
5、固定资产和无形资产较上年同期分别增加71.66%和133.70%，主要系公司落实募投项目计划，推进六大研发平台建设；部分场地用途由出租转为自用，以及2023年新收购子公司带来资产增加所致。
6、递延所得税资产较上年同期增加89.47%，主要系可抵扣暂时性差异资产减值准备、租赁负债等增加所致。
7、合同负债较上年同期增加61.43%，主要系业务增长导致预收客户货款增加所致。
8、应交税费较上年同期增加433.02%，主要系应交增值税、企业所得税随营收规模同步增长。
9、其他应付款较上年同期增加91.91%，主要系2023年新收购子公司带来其他应付款增加。
10、其他流动负债较上年同期增加114.18%，主要系待转销项税随收入增长而增长所致。
11、递延所得税负债较上年同期增加200.87%，主要系适用一次性税前扣除政策提前扣除的折旧摊销及16号会计准则解释引起的应纳税暂时性差异增加所致。
（二）利润表中涉及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 (调整后） | 同比变动（%) |
| 一、营业收入 | 253,731.29 | 178,968.36 | 41.77 |
| 减：营业成本 | 180,196.27 | 125,890.99 | 43.14 |
| 税金及附加 | 984.01 | 852.43 | 15.44 |
| 销售费用 | 9,255.54 | 8,108.81 | 14.14 |
管理费用
| 管理费用 | 18,709.02 | 12,544.10 | 49.15 |
| 研发费用 | 16,258.71 | 12,125.97 | 34.08 |
| 财务费用 | -2,880.44 | -3,496.11 | -17.61 |
| 加：其他收益 | 1,316.10 | 213.22 | 517.24 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 765.47 | -8.11 | -9,537.19 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -2,026.47 | -1,089.16 | 86.06 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -199.85 | -259.60 | -23.01 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -2.66 | - | 不适用 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 31,060.77 | 21,798.53 | 42.49 |
| 加：营业外收入 | 438.68 | 300.10 | 46.17 |
| 减：营业外支出 | 101.10 | 5.58 | 1711.90 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 (调整后） | 同比变动（%) |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 31,398.34 | 22,093.05 | 42.12 |
| 减：所得税费用 | 3,015.52 | 1,518.79 | 98.55 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 28,382.82 | 20,574.27 | 37.95 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 28,126.52 | 20,574.27 | 36.71 |
| 少数股东损益 | 256.30 | - | 不适用 |
2023年度公司实现收入253,731.29万元，同比增长41.77%；实现净利润28,382.82万元，同比增长37.95%，主要原因说明如下：
1、营业收入和营业成本增长的主要原因：公司把握机遇，积极开拓市场，
各类业务持续稳定增长，其中储能系统技术服务、试验检测服务等业务实现收入高速增长。跨区域发展成效显著，新收购子公司带来业务收入增量，公司经营规模进一步扩大公司业务规模扩大，营业收入增加的同时，营业成本相应增加。
2、销售费用增长的主要原因：公司积极开拓市场，加大人力等营销资源投入，同时新收购两家子公司并表，销售费用相应增长。
3、管理费用变动原因说明：公司经营规模扩大，新收购子公司并表，人工成本、办公场地租赁费等费用增长。
4、研发费用增长的主要原因：公司持续加大研发力度，研发人工成本、检测化验加工费等费用较上年同期增长。
5、财务费用及投资收益总额增长的主要原因：报告期内购买的结构性存款及相关利息收入增多，同时长期股权投资及结构性存款带来的收益增加。
四、现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动（%) |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 315,626.93 | 225,361.10 | 40.05 |
| 经营活动现金流出小计 | 263,568.14 | 194,939.38 | 35.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,058.79 | 30,421.72 | 71.12 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 57,388.25 | 568.08 | 10,002.09 |
| 投资活动现金流出小计 | 61,434.73 | 67,847.94 | -9.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,046.48 | -67,279.86 | -93.99 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 不适用 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,445.24 | 7,545.38 | 38.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,445.24 | -7,545.38 | 38.43 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 5.01 | 5.31 | -5.73 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 37,572.08 | -44,398.21 | 不适用 |
2023年度现金净流量 37,572.08 万元，资金回笼显著加速，现金流规划与管理能力持续向好。主要变动情况说明如下：
1、经营活动产生的现金流量净额变动主要原因：公司加强资金统筹管理，均衡现金收支。收入端加大项目履约进度款、验收结算款等回款的管控力度；支出端加强资金支出预算管理，在合同约定条件内合理有序安排付款。
2、投资活动产生的现金流量净额变动主要原因：公司到期赎回和新增购买的结构性存款整体现金净流入，投资活动现金流入值较上年同期大幅增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动主要原因：本期支付的2022年度现金股利较上年同期增长，以及支付租金增加导致筹资活动现金流出增加。
更多财务决算信息详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2023年度审计报告》。
议案五：
公司2023年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，南网科技(母公司)期末可供分配利润为416,249,507.55元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.75元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本56,470万股，以此计算合计拟派发现金红利9,882.25万元（含税），现金分红比例为35.13%。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间，因新股股份上市、股权激励授予行权、股份回购等事项而发生变化的，分配比例将按照分配总额不变的原则相应调整。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-004）。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第四次会议、公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南方电网电力科技股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案六：
关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代理人：
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《南方电网电力科技股份有限公司关联交易管理规定》，公司对2023年度与关联方发生的关联交易情况进行了确认，并对2024年度拟发生的日常关联交易进行预计。2023年度公司与关联方发生的日常关联交易预计金额400,390.00万元，实际发生170,498.54万元，其中，非金融服务预计50,340.00万元，实际发生15,111.81万元；金融服务预计350,050.00万元，实际发生155,386.73万元。2024年度公司与关联方发生的日常关联交易预计金额为389,415.50万元，其中，非金融服务预计39,415.00万元，金融服务预计350,000.50万元。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-005）。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第四次会议、公司第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，现提请股东大会审议。
关联股东广东电网有限责任公司、南方电网产业投资集团有限责任公司应回避表决。
南方电网电力科技股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案七：
公司2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》等内部规章的规
定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司编制完成了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2023年年度报告》及《南方电网电力科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第四次会议、公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南方电网电力科技股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案八：
公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。为加强公司董事会相关工作的规范管理，落实董事会决策事项的闭环管理，公司董事会编写了《南方电网电力科技股份有限公司2023年董事会工作报告》，请予以审议，具体内容详见附件。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南方电网电力科技股份有限公司董事会
2024年6月5日
附件
南方电网电力科技股份有限公司
2023年董事会工作报告
一、2023年公司生产经营和改革发展情况
2023年，公司董事会认真履行定战略、做决策、防风险的重要职责，在公司董事会的正确领导下，经过公司管理层以及全体员工的不懈努力，推动公司高质量发展。
（一）经营业绩情况
报告期内，公司实现营业收入25.37亿元，较上年同期增长41.77%；归属于上市公司股东的净利润为2.81亿元，较上年同期增长36.71%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为2.64亿元，较上年同期增长36.53%。
其中技术服务营收14.02亿元，同比增长78.97%；智能设备营收11.27亿元，同比增长13.78%，公司主要业务板块实现持续健康稳定发展。
（二）改革发展情况
公司连续3年蝉联“科改示范行动”双A标杆，入选国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业名单，公司治理水平进一步提升，作为广东电网公司系统内唯一一家代表单位参与国资委“中央企业子企业董事会建设情况抽查自查”，在参评模块中获得满分。主要有三个方面：一是稳步推进科改行动。制定《关于南方电网电力科技股份有限公司“科改行动”综合改革方案（2023-2025年）》及工作台账，高质量完成25项年度改革任务，全面完成生产经营八大突破性任务。二是完善治理体系，完成董事会换届工作。修订和制定公司章程、公司治理主体权责清单、独立董事管理规定、董事会授权决策方案等制度。组织董事会和专委会成员的更换和补选，补选外部董事3人。圆满完成董事会换届工作，通过周密计划、统筹安排，在第一届董事会届满当日完成换届工作，实现无缝衔接。完善董事履职保障机制，推动证券投资部与董事会办公室合署办公，进一步充实董事履职保障力量。三是深化市场化改革添活力。扩大任期制范围并优化考核规则，完成经理层、各部门负责人年度经营业绩考核，首次将个人经营业绩考核结果应用至个人年度综合考核评价。完成组织机构调整和人员划转，增设研究院、生产
中心等机构，通过4批次公开竞聘选优配齐干部，新提拔干部竞争上岗比例100%。
（三）科技创新情况
2023年，公司持续提升科技创新影响力，新增有效发明专利56项，1项专利荣获第二十四届中国专利优秀奖。主要成果体现在以下四个方面：一是勠力同心，攻坚克难，在创建新型储能国家级制造业创新中心中展现南网科技担当作为。联合上下游13家龙头企业，牵头组建创新中心实体公司广东新型储能国家研究院有限公司，牵头建立广东省新型储能技术创新联盟，包含62家单位，覆盖超85%的国家级创新平台。12月23日，工信部部长金壮龙、广东省省长王伟中共同为国家地方共建新型储能创新中心揭牌，标志着新型储能领域唯一的国家级制造业创新中心落户广东，打破了全国国家制造业创新中心组建的时间记录，跑出了广东加速度。二是积极谋划科技创新布局。修编研发创新“十四五”规划，完成新型电力电子、新型储能等方向核心技术攻关策划，明确研发配置策略。优化调整募投项目，完成募投六大研发平台投资决策和建设方案，年度投资计划有序实施。加大研发经费投入，持续提升自主技术攻关水平。三是加快创新平台建设。成功申请成为省级企业创新中心，优化科创生态链工作流程及其考评机制，严选7款产品合作伙伴，建立协同联合攻关。组建公司学术委员会，设立3个分委会，搭建学术委员会日常管理机制，引进50余名网省公司及系统外专家，为公司决策提供支撑，加快推动公司发展战略实施落地。推进合作共建电力电子联合研究中心。建成二期南村储能PACK集装箱产线，依托创新中心建成储能集中研发基地。四是科技研发实现新突破。模块化储能产品、带电作业机器人等硬核产品持续迭代优化，液冷电池PACK及液冷储能电池实现批量生产。以无人机为代表的智能终端助力省公司在全国范围内首次实现省级电网无人机自主巡检全覆盖，远程通信安全终端获国家产品认证，营配融合终端助力省公司首次实现台区—终端跨平台应用。“源网荷储智慧联动平台”获中国节能协会优秀智慧用电平台奖。“揭榜挂帅”项目燃煤机组热电解耦合深度调峰完成红海湾电厂试点项目25%负荷深度调峰试运行。五是持续提升科技创新影响力。新增有效发明专利56项，1项专利荣获第二十四届中国专利优秀奖。与揭阳市政府、大唐集团广东分公司签署科技项目合作备忘录。公司承担8项国家、省部级项目稳步推进，波浪能团队成功支撑我国首台兆瓦级漂浮式波浪能发电装置“南鲲号”进入试运行，在《新闻联播》《人民日报》等权威官媒报道。牵头成立省行业协会新能源与储能专委会，
公司携科研成果亮相首届国际数字能源展、SNEC第七届国际储能展和博鳌新型电力系统论坛，引起广泛关注，彰显公司科创实力。
二、2023年股东大会召开情况
2023年度，董事会共组织召开股东大会3次，审议并通过了22项议案，具体如下：
表1 2023年度股东大会议题情况
| 序号 | 会议日期 | 会议议题 |
| 1 | 2023年5月30日 | 《关于公司2023年投资计划的议案》 |
| 2 | 《公司2022年度内部控制评价报告》 | |
| 3 | 《关于公司2023年度预算方案的议案》 | |
| 4 | 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | |
| 5 | 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |
| 6 | 《关于追认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的议案》 | |
| 7 | 《关于公司与南方电网财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》 | |
| 8 | 《公司2022年度报告及其摘要》 | |
| 9 | 《公司2022年董事会工作报告》 | |
| 10 | 《关于变更募投项目的议案》 | |
| 11 | 《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案》 | |
| 12 | 《公司2022年度监事会工作报告》 | |
| 13 | 《公司2022年度董事薪酬分配方案》 | |
| 14 | 《关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的议案》 | |
| 15 | 《关于公司使用部分超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的议案》 | |
| 16 | 2023年8月7日 | 《关于追认广东新型储能国家研究院有限公司股权投资关联交易的议案》 |
| 17 | 2023年11月23日 | 关于修订《南网科技公司章程》的议案 |
| 18 | 关于修订《南网科技公司独立董事管理规定》的议案 | |
| 19 | 关于修订《南网科技公司关联交易管理规定》的议案 | |
| 20 | 《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》 | |
| 21 | 《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》 | |
| 22 | 《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
三、2023年董事会工作情况
（一）落实董事会职权情况
2023年，公司全面落实党中央、国务院以及南方电网公司关于国企改革三年行动方案的有关部署及相关文件要求，健全公司治理结构，确保董事会各项职权落实到位。同时，制定《董事会授权管理细则》和《董事会授权决策方案》，进一步完善董事会授权管控机制。
1.落实中长期发展决策权
中长期发展规划方面，贯彻落实南方电网公司和广东电网公司的战略部署，制定《南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，于2023年12月29日经董事会审议通过。募集资金事项方面，结合交易所规则与公司新修订《募集资金管理规定》，优化募集资金使用管理事项表述，区分需经股东大会决策和仅需董事会决策情形，细化不同决策流程的事项类型。在治理主体权责清单中，将“会计政策、会计估计变更”作为权责事项单列，并区分需经股东大会决策和仅需董事会决策标准。参照交易所披露规则，新增“达到董事会决策标准的资产损失事项（对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元）”，并增加了资产处置、报废、盘亏、抵债等权责事项，董事会中长期发展决策权得到充分落实。
2.落实经理层成员选聘权
公司持续推行经理层任期制和契约化，充分发挥市场机制作用，落实董事会对经理层成员选聘权。在公司治理主体权责清单中明确董事会对经理层成员的选聘权，董事会决定“聘任、解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员”等相关事项。2023年11月23日，董事会审议通过《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》，对姜海龙等5名经理层成员进行重新聘任，聘期至公司第二届董事会任期届满止，经理层成员选聘权得到有效落实。
3.落实经理层成员业绩考核权
依法落实董事会对经理层成员的业绩考核权，建立健全与经理层成员经营业绩相挂钩的差异化激励约束机制。依据《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员2022年任期制和契约化管理工作方案》、《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法（试行）》，2023年，董事会审议通过《公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果》等议案，经理层成员业绩考核权得
到充分落实。
4.落实经理层成员薪酬管理权
公司依法落实董事会对经理层成员等高级管理人员的薪酬管理权，依据《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员及其他负责人薪酬管理规定》，同时，在公司治理主体权责清单明确董事会对经理层成员薪酬管理权，“经营班子成员报酬”等事项由董事会决定。2023年，董事会审议通过《公司经理层成员等高级管理人员2022年薪酬分配方案》，公司经理层成员薪酬管理权得到充分落实。
5.落实职工工资分配管理权
按照国家有关法律和政策，依法落实董事会行使工资分配管理权，依据《南方电网电力科技股份有限公司工资总额预算管理规定》，在公司治理主体权责清单中明确“公司的重大收入分配方案”等由董事会决定，在董事会议事规则中相应明确董事会对重大收入分配的职责及议事规则。2023年，董事会审议通过《关于南网科技公司2022年工资总额清算及2023年工资总额预算方案的议案》，职工工资分配管理权依法落实到位。
6.落实重大财务事项管理权
依法落实董事会行使企业控制企业负债率和对外捐赠等重大财务事项管理权。在治理主体权责清单中细化明确“公司单笔（或因同一事项）金额20万元及以上的预算内对外捐赠、赞助”“公司及所属出资企业对广东电网公司系统内、外单位委托贷款事项”由董事会决定。2023年董事会审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》等议案，重大财务事项管理权得到有效落实。
（二）董事会会议情况
2023年度，董事会共召开10次会议，共听取了6项汇报，审议通过了70项议案。议案具体如下：
表2 2023年度董事会议题情况
| 序号 | 日期 | 议题名称 |
| 1 | 2023年4月20日 | 听取《审计与风险委员会2022年度履职情况报告》 |
| 2 | 听取《董事长对董事会授权事项的行权报告》 |
序号
| 序号 | 日期 | 议题名称 |
| 3 | 听取《总经理2022年度工作报告》 | |
| 4 | 审议《关于公司2023年投资计划的议案》 | |
| 5 | 审议《公司2022年度内部控制评价报告》 | |
| 6 | 审议《关于公司2023年年度预算方案的议案》 | |
| 7 | 审议《公司2022年年度财务决算报告》 | |
| 8 | 审议《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |
| 9 | 审议《关于追加2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的议案》 | |
| 10 | 审议《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |
| 11 | 审议《公司2022年度报告及其摘要》 | |
| 12 | 审议《公司2023年一季报》 | |
| 13 | 审议《公司2022年董事会工作报告》 | |
| 14 | 审议《公司2022年独立董事述职报告》 | |
| 15 | 审议《关于公司2022年环境、社会及管治（ESG）报告的议案》 | |
| 16 | 审议《关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构的议案》 | |
| 17 | 审议《公司2023年审计计划》 | |
| 18 | 审议《公司2022年度董事薪酬分配方案》 | |
| 19 | 审议《公司组织机构调整方案》 | |
| 20 | 审议《公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果》 | |
| 21 | 审议《公司经理层成员等高级管理人员2022年薪酬分配方案》 | |
| 22 | 审议《公司经理层成员2020-2021年任期激励方案》 |
序号
| 序号 | 日期 | 议题名称 |
| 23 | 2023年5月9日 | 审议《关于公司与南方电网财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》 |
| 24 | 审议《关于公司与南方电网财务有限公司开展金融业务的风险应急处置预案的议案》 | |
| 25 | 审议《关于南方电网财务有限公司风险持续评估的议案》 | |
| 26 | 审议《关于变更募投项目的议案》 | |
| 27 | 审议《关于召开公司2022年度股东大会的议案》 | |
| 28 | 2023年5月19日 | 审议《关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的议案》 |
| 29 | 审议《关于公司使用部分超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的议案》 | |
| 30 | 审议《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 | |
| 31 | 2023年6月30日 | 审议《关于追认广东新型储能国家研究院有限公司股权投资关联交易的议案》 |
| 32 | 2023年7月21日 | 审议《关于修订<南方电网电力科技股份有限公司董事会授权决策方案（2023年版）>的议案》 |
| 33 | 审议《关于修改<南方电网电力科技股份有限公司治理主体权责清单（2023年版）>的议案》 | |
| 34 | 审议《关于制定<南方电网电力科技股份有限公司管理（法人）层级清单（2023年版）>的议案》 | |
| 35 | 审议《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | |
| 36 | 2023年8月28日 | 听取《总经理2023年上半年工作报告》 |
| 37 | 听取《董事长2023年上半年对董事会授权事项的行权报告》 | |
| 38 | 审议《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》 | |
| 39 | 审议《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》 | |
| 40 | 审议《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |
| 41 | 审议《关于2023年半年度南方电网财务有限公司风险持续评估的议案》 | |
| 42 | 审议《公司经理层成员2023年年度经营业绩责任书》 |
序号
| 序号 | 日期 | 议题名称 |
| 43 | 审议《南网科技公司关于总会计师变动的议案》 | |
| 44 | 2023年10月30日 | 审议《关于修订<南网科技公司章程>的议案》 |
| 45 | 审议《关于修订<南网科技公司独立董事管理规定>的议案》 | |
| 46 | 审议《关于修订<南网科技公司信息披露管理规定>的议案》 | |
| 47 | 审议《关于修订<南网科技公司关联交易管理规定>的议案》 | |
| 48 | 审议《关于<南方电网电力科技股份有限公司“科改行动”综合改革方案（2023-2025年）>的议案》 | |
| 49 | 审议《公司2023年三季度报告》 | |
| 50 | 审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 | |
| 51 | 审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 | |
| 52 | 审议《关于提请召开2023年度第二次临时股东大会的议案》 | |
| 53 | 2023年11月23日 | 审议《关于选举第二届董事会董事长的议案》 |
| 54 | 审议《关于选举第二届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》 | |
| 55 | 审议《关于聘任总经理的议案》 | |
| 56 | 审议《关于聘任董事会秘书的议案》 | |
| 57 | 审议《关于聘任副总经理的议案》 | |
| 58 | 审议《关于总经理代行总会计师职责的议案》 | |
| 59 | 审议《关于聘任证券事务代表的议案》 | |
| 60 | 审议《关于聘任监督审计部（纪委办公室）主任的议案》 | |
| 61 | 审议《关于制定<南方电网电力科技股份有限公司责任追究管理规定>的议案》 | |
| 62 | 2023年12月25日 | 听取《南方电网电力科技股份有限公司2023年依法治企工作报告》 |
序号
| 序号 | 日期 | 议题名称 |
| 63 | 审议《关于聘任总会计师的议案》 | |
| 64 | 审议《关于南网科技公司2022年工资总额清算及2023年工资总额预算方案的议案》 | |
| 65 | 审议《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |
| 66 | 审议《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |
| 67 | 审议《关于公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 | |
| 68 | 审议《关于参与南网越秀双碳科技基金投资暨关联交易的议案》 | |
| 69 | 审议《关于购买董监高责任险的议案》 | |
| 70 | 审议《关于提请择期召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | |
| 71 | 2023年12月29日 | 审议《关于就南方电网电力科技股份有限公司第二届董事会第三次会议豁免提前通知义务的议案》 |
| 72 | 审议《关于<南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 | |
| 73 | 审议《关于<南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》 | |
| 74 | 审议《关于<南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |
| 75 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 | |
| 76 | 审议《关于提请择期召开股东大会的议案》 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会全体成员能够遵循相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉尽职，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作任务。
（四）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略与投资、审计与风险、提名、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议，2023年度，各专委会依据各自工作规则规定的职权范围运作，提出专业的意见和建议，供董事会决策参考，全年专委会会议召开情况如下：
表3 战略与投资委员会议案情况
| 序号 | 会议日期 | 会议议题 |
| 1 | 2023年4月7日 | 审议《公司2023年投资计划》 |
| 2 | 审议《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |
| 3 | 审议《公司2023年年度预算方案》 | |
| 4 | 审议《公司组织机构调整方案》 | |
| 5 | 2023年5月8日 | 审议《关于变更募投项目的议案》 |
| 6 | 2023年5月18日 | 审议《关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的议案》 |
| 7 | 审议《关于公司使用部分超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的议案》 | |
| 8 | 审议《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 | |
| 9 | 2023年8月25日 | 审议《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 10 | 2023年10月27日 | 审议《关于修订<南网科技公司章程>的议案》 |
| 11 | 2023年12月22日 | 审议《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 12 | 审议《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |
| 13 | 审议《关于公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 | |
| 14 | 审议《关于参与南网越秀双碳科技基金投资暨关联交易的议案》 | |
| 15 | 2023年12月29日 | 审议《关于<南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 |
| 16 | 审议《关于<南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》 | |
| 17 | 审议《关于<南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |
| 18 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 |
表4 审计与风险委员会议案情况
| 序号 | 会议日期 | 会议议题 |
| 1 | 2023年1月17日 | 听取《关于公司2022年度财务报表及内部控制审计方案的汇报》 |
| 2 | 2023年4月7日 | 审议《公司2022年度报告及其摘要》 |
| 3 | 审议《公司2022年度内部控制评价报告》 |
序号
| 序号 | 会议日期 | 会议议题 |
| 4 | 审议《公司2023年年度预算方案》 | |
| 5 | 审议《公司2022年度利润分配方案》 | |
| 6 | 审议《公司2022年年度财务决算报告》 | |
| 7 | 审议《关于追加2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的议案》 | |
| 8 | 审议《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案》 | |
| 9 | 审议《审计与风险委员会2022年度履职情况报告》 | |
| 10 | 审议《公司2023年审计计划》 | |
| 11 | 审议《公司 2023年第一季度报告》 | |
| 12 | 2023年5月8日 | 审议《关于公司与南方电网财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》 |
| 13 | 2023年5月18日 | 审议《关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的议案》 |
| 14 | 2023年6月29日 | 审议《关于追认广东新型储能国家研究院有限公司股权投资关联交易的议案》 |
| 15 | 2023年8月25日 | 审议《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 16 | 审议《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》 | |
| 17 | 听取《公司2023年上半年审计工作情况报告》 | |
| 18 | 2023年10月24日 | 审议《公司2023年三季度报告》 |
| 19 | 审议《关于修订〈南网科技公司关联交易管理规定〉的议案》 | |
| 20 | 2023年11月23日 | 审议《关于总经理代行总会计师职责的议案》 |
| 21 | 2023年12月22日 | 审议《关于聘任总会计师的议案》 |
| 22 | 审议《关于参与南网越秀双碳科技基金投资暨关联交易的议案》 | |
| 23 | 听取《公司 2023 年度财务报表及内部控制审计方案的汇报》 |
表5 提名委员会议案情况
| 序号 | 会议日期 | 会议议题 |
| 1 | 2023年10月13日 | 审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 2 | 审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 | |
| 3 | 2023年11月23日 | 审议《关于聘任总经理的议案》 |
| 4 | 审议《关于聘任董事会秘书的议案》 | |
| 5 | 审议《关于聘任副总经理的议案》 | |
| 6 | 审议《关于聘任监督审计部（纪委办公室）主任的议案》 | |
| 7 | 2023年12月25日 | 审议《关于聘任总会计师的议案》 |
表6薪酬与考核委员会议案情况
| 序号 | 会议日期 | 会议议题 |
| 1 | 2023年4月7日 | 《公司2022年度董事薪酬分配方案》 |
| 2 | 《公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果》 | |
| 3 | 《公司经理层成员等高级管理人员2022年薪酬分配方案》 | |
| 4 | 《公司经理层成员2020-2021年任期激励方案》 | |
| 5 | 2023年8月25日 | 审议《公司经理层成员2023年年度经营业绩责任书》 |
| 6 | 2023年12月25日 | 审议《关于南网科技公司2022年工资总额清算及2023年工资总额预算方案的议案》 |
| 7 | 审议《关于<南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及相关文件的议案》 | |
| 8 | 2023年12月29日 | 审议《关于<南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 |
| 9 | 审议《关于<南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》 | |
| 10 | 审议《关于<南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |
| 11 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 |
表7独立董事专门会议议案情况
| 序号 | 会议日期 | 会议议题 |
| 1 | 2023年12月25日 | 审议《关于参与南网越秀双碳科技基金投资暨关联交易的议案》 |
（五）董事履职情况
报告期内董事参加董事会和股东大会情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 吴亦竹 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 姜海龙 | 否 | 10 | 7 | 3 | 0 | 否 | 3 |
| 孙世光（离职） | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 薛宇伟 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 付一丁 | 否 | 10 | 9 | 1 | 0 | 否 | 3 |
| 黄海悦（离职） | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 谭燕 | 是 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 黄嫚丽 | 是 | 10 | 9 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 马晓艳（离职） | 是 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘颖 | 是 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 原蔚鹏 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王志华 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
报告期内，公司董事始终牢记“对股东负责，为企业服务”的使命，充分发挥“治理者、决策者”的作用，依法、勤勉、专业、高效的履职尽责。公司董事积极参与重大经营决策，推动公司持续完善董事会制度建设、确保董事会六大职权有效落实到位。
（六）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，按时参加公司董事会、股东大会，认真审阅、参与公司重大事项的决策。针对本年度董事会议案，共发表独立意见33条，对本年度公司董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（七）学习及培训情况
组织董事参加国资委“董秘开讲”培训（视频会议），网公司《投资管理自查自纠发现共性问题和典型案例》专题学习等培训，掌握投资管理的有关要求，通过以上方式培训，结合董事、监事和高级管理人员自学等方式，及时了解相关法
律法规的修订，不断提升公司治理水平和法规意识，确保公司规范运作。
四、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南方电网电力科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3567号）核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票8,470.00万股，发行价为每股人民币12.24元，共计募集资金103,672.80万元，坐扣承销和保荐费用3,393.00万元后的募集资金为 100,279.80万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,133.58万元以及公司以自有资金预付的200.00万元承销及保荐费后，实际募集资金净额为 98,946.22万元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2021〕753号）。
截至2023年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目为36,857.97万元，募集资金累计取得银行产生利息收入为2,289.47万元。截至本报告期末，公司募集资金账面余额为64,377.72万元。
2022年12月28日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，由原来使用最高不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，增加至使用最高不超过人民币7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等）。该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。
2023年12月25日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，基于募集资金需分阶段分项目逐步投入募投项目，且公司部分超募资金尚未确认用途，现阶段部分募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。为提高募集资金使用效率和收益，在保证
不影响公司募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司拟继续合理使用闲置募集资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益，增加股东回报。本次公司拟使用最高额不超过人民币3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司募集资金存放专户的存款余额如下：
金额单位：人民币元
| 开户主体 | 存放银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 其中： 现金管理产品 |
| 南方电网电力科技股份有限公司 | 招商银行广州分行营业部（募集资金账户） | 120919780910208 | 392,666,981.21 | 0.00 |
| 南方电网电力科技股份有限公司 | 中信银行广州高德支行（超募资金账户） | 8110901013701374023 | 236,707,686.10 | 0.00 |
| 广东粤电科试验检测技术有限公司 | 招商银行广州分行营业部（募集资金账户） | 120923936310606 | 14,402,570.00 | 0.00 |
| 合计 | 643,777,237.31 | 0.00 |
五、2024年董事会工作计划
一是规范使用募集资金，做实募投项目。按照上市公司募集资金使用要求，进一步推动公司研发平台建设项目取得实质性进展，进一步提升公司相关产品的研发能力。利用超募资金围绕公司主营业务开展股权投资，发挥战略协同作用，提升超募资金利用率。
二是坚持规范运作，提升公司治理水平。修订《公司治理主体权责清单》，优化各治理主体的权责界面，明确董事会职权范围，按照董事会授权决策方案，进一步做实董事会授权事项。完善外部董事履职保障机制和措施，及时向董事报送企业信息，促进董事对公司的了解，进一步提升董事的履职能力。
三是深化市场化经营机制，落实董事会职权。建立健全市场化岗位体系，优化市场化工资总额管理机制，构建融通创新的科创生态链。深入落实中长期激励机制建设，落实限制性股票激励方案，鼓励科改行动企业按照风险共担、利益共
享原则，大力推行股权激励等中长期激励方式，尽快将股权激励工作落实到位并实施。
议案九：
公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》第七十四条“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告”，监事会编制了《南方电网电力科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，报告包括2023年度监事会工作情况、监事会对有关事项的监督意见和2024年工作计划三部分内容。具体内容详见附件。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南方电网电力科技股份有限公司监事会
2024年6月5日
附件：
南方电网电力科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体成员的共同努力下，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、内部规章的规定和要求，本着对公司及全体股东负责的态度和精神，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行各项权利和义务，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、财务管理及内部控制等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开会议9次，审议议案27项，并列席了历次董事会会议、股东大会。监事会会议情况及审议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第一届监事会第十二次会议 | 2023年4月20日 | 公司2022年度内部控制评价报告 |
| 2 | 公司2022年度报告及其摘要 | ||
| 3 | 公司2023年第一季度报告 | ||
| 4 | 公司2022年度利润分配方案 | ||
| 5 | 关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | ||
| 6 | 关于追认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的议案 | ||
| 7 | 公司2022年度监事会工作报告 | ||
| 8 | 公司2023年监事会监督计划 | ||
| 9 | 第一届监事会第十三次会议 | 2023年5月9日 | 关于公司与南方电网财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 |
| 10 | 关于变更募投项目的议案 | ||
| 11 | 第一届监事会第十四次 | 2023年5月19日 | 关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的议案 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 12 | 会议 | 关于公司使用部分超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的议案 | |
| 13 | 第一届监事会第十五次会议 | 2023年6月30日 | 关于追认广东新型储能国家研究院有限公司股权投资关联交易的议案 |
| 14 | 第一届监事会第十六次会议 | 2023年8月28日 | 关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案 |
| 15 | 关于《公司2023年半年度报告及其摘要》的议案 | ||
| 16 | 关于《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | ||
| 17 | 第一届监事会第十七次会议 | 2023年10月30日 | 关于《公司2023年第三季度报告》的议案 |
| 18 | 关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 | ||
| 19 | 第二届监事会第一次会议 | 2023年11月23日 | 关于选举第二届监事会主席的议案 |
| 20 | 第二届监事会第二次会议 | 2023年12月25日 | 关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 21 | 关于公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案 | ||
| 22 | 关于参与南网越秀双碳科技基金投资暨关联交易的议案 | ||
| 23 | 关于购买董监高责任险的议案 | ||
| 24 | 第二届监事会第三次会议 | 2023年12月29日 | 关于《南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 25 | 关于《南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法》的议案 | ||
| 26 | 关于《南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | ||
| 27 | 关于核实公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案 |
二、监事会对有关事项的监督意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司的依法运作、财务状况、募集资金使用和管理、内部控制等方面进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
（一）依法运作情况
报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会议，对
董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，董事会能严格按照《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等规定规范运作，认真执行股东大会的各项决议，董事会所形成的各项决议和决策程序符合相关规定。公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害本公司及股东利益的行为。
（二）财务管理情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查。监事会认为，报告期内公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告能真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）募集资金情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与存放管理情况。监事会认为，公司对募集资金的存放、使用及管理不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
（四）内部控制情况
监事会认为，报告期内公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理，有效提升经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司管理要求和发展需要，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行。
（五）收购、出售资产情况
监事会认为，报告期内公司对外投资交易价格定价合理，依据明确，未发现公司有违法违规收购、出售资产行为，未发现存在内幕交易或损害股东权益、造成公司资产流失的情况。
（六）对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
（七）关联交易情况
监事会认为，报告期内公司发生的关联交易符合公司整体利益，关联交易按公平的市场交易原则进行，定价公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（八）内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理情况进行了核查。监事会认为，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守公司《内幕信息保密管理规定》，报告期内未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行各项职责，积极适应公司发展要求，拓展工作思路，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害；监事会成员将进一步加强相关专业知识的学习积累，积极开展工作交流，不断提高专业能力和履职水平，扎实做好各项工作；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理的不断完善和经营管理的规范有效，推动公司持续健康、高质量发展。
南方电网电力科技股份有限公司监事会
2024年6月5日
议案十：
关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据上市公司年度报告披露要求，公司需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所为公司2024年度财务报告出具审计意见。为保证公司年报审计工作的稳定性和延续性，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，预估审计费用为81.12万元，包括公司本部及现有下属企业的2024年度财务报表和内部控制审计费用，其中财务审计费用60.90万元，内控审计费用20.22万元，但不包括公司新增下属企业的审计费用，审计费用较2023年度审计费用无变化。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南方电网电力科技股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案十一：
南方电网电力科技股份有限公司董事2023年度薪酬分配方案
各位股东及股东代理人：
为建立健全公司负责人激励约束机制，加大正向激励力度，形成薪酬水平适当、结构合理、管理规范、监督有效的收入分配格局，结合公司实际，现提出《南方电网电力科技股份有限公司董事 2023年度薪酬分配方案》，具体如下：
一、适用人员范围
董事长、独立董事。
二、董事长
薪酬包括工资和各项保险费、公积金、年金。
（一）工资
工资包括岗位工资、绩效工资和辅助工资等。其中：
1.岗位工资
岗位工资占年度工资（岗位工资、月度和年度绩效工资之和，下同）的比例为30%。
2.绩效工资
绩效工资为浮动工资，包括月度绩效工资、年度绩效工资等。月度和年度绩效工资占年度工资70%。
（二）各项保险费、公积金、年金
各项保险费、公积金、年金按照国家、地方政府和上级单位的相关制度进行缴费。
三、独立董事
独立董事的薪酬发放按《南方电网电力科技股份有限公司独立董事薪酬方案》执行。
四、其他
对于同时在经理层任职的董事，薪酬发放按《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员及其他领导薪酬管理规定》执行。
董事2023年度薪酬已披露在公司2023年年度报告中，具体详见公司2024年3月30日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《南方电网电力科技股份有限公司2023年年度报告》。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第四次会议审议，董事长和独立董事已回避表决。现提请股东大会审议。
南方电网电力科技股份有限公司董事会
2024年6月5日