证券代码：603933 证券简称：睿能科技
福建睿能科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
二O二四年六月七日
１
目 录
福建睿能科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
一、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 ...... 3
二、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》 ...... 6
福建睿能科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年6月7日（星期五） 下午14:00会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到。
二、见证律师确认与会人员资格。
三、宣布会议开始。
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
2、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》。注：①上述议案已经2024年5月22日召开的公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过；②上述议案1、议案2属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；③上述议案1、议案2对中小投资者进行单独计票。具体内容详见2024年5月23日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
五、股东或股东代表进行讨论。
六、与会股东或股东代表投票表决议案。
七、休会，统计现场表决结果。
八、宣布现场表决结果。
九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书。
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件。
十二、宣布会议结束。
一、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
各位股东和股东代表：
截至2024年5月23日，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）12名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格；第三个解除限售期，公司层面业绩考核未达标，在职激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售。公司将根据《2021年限制性股票激励计划回购协议》签署时点的激励对象离职情况，调整离职人数及其回购情况。公司拟以自有资金回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票2,685,000股，并对本次回购价格做相应的调整。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票回购注销的原因及数量
（1）激励对象异动
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司与员工签订的《限制性股票授予协议书》的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
因此，公司以自有资金向已离职的激励对象回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票。公司将根据《2021年限制性股票激励计划回购协议》签署时点的激励对象离职情况，调整离职人数及其回购情况。
（2）公司层面业绩考核未达标
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。2021年限制性股票激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2021年净利润不低于8,000万元。 |
| 第二个解除限售期 | 2021年、2022年两年累计净利润不低于17,000万元。 |
| 第三个解除限售期 | 2021年、2022年、2023年三年累计净利润不低于27,000万元。 |
注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于公司股东的净利润作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
根据公司2021年、2022年、2023年年度报告，第三个解除限售期，公司层面业绩考核未达标，具体内容如下：
| 解除限售期安排 | 业绩考核目标情况 |
| 第一个解除限售期 | 2021年净利润为9,549.68万元。 |
| 第二个解除限售期 | 2021年、2022年两年累计净利润为18,316.87万元。 |
| 第三个解除限售期 | 2021年、2022年、2023年三年累计净利润为24,068.23万元。 |
注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于公司股东的净利润作为计算依据。
因此，公司以自有资金向第三个解除限售期在职激励对象回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票。
二、本次限制性股票的回购价格调整说明
1、年度权益分派的调整
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整方法及调整后的回购价格如下：
派息：P＝P
-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P
为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2021年、2022年年度权益分派已实施，即2021年以实施年度权益分派股权登记日登记的总股本210,862,200股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税）；2022年以实施年度权益分派股权登记日登记的总股本210,508,200股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税）。经2021年、2022年年度权益分派调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格=6.92-0.13-0.09=6.70元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格=7.42-0.13-0.09=7.20元/股。
2023年年度权益分派方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本210,229,575股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税）。2023年年度权益分派方案已经公司股东大会审议通过，但目前尚未实施。如果在办理本次股权激励回购注销过程中，实施了2023年年度权益分派方案，公司将对本次回购价格做相应调整。
2、银行同期存款利息说明
根据中国人民银行公布的存款年利率，两年期定期存款年利率为2.10%，三年期定期存款年利率为2.75%。根据《公司限制性股票授予协议书》，2021年限制性股票激励计划的首次授予部分和预留授予部分的缴款截止时间分别为2021年10月20日、2021年12月3日，起息日为缴款日，结息日为本次回购款到账日（当天不计息），计息期间大约为2年9个月。公司决定本次回购的年利率按照中国人民银行公布的三年期定期存款年利率为2.75%计算。
三、本次回购股数、回购金额及回购价格
截至2024年5月23日，本次回购注销限制性股票合计为2,685,000股，预计回购总金额约为1,910万元，以实际支付金额为准。回购资金的来源为公司自有资金。
已离职激励对象的回购价格=授予价格-每股派息额，不考虑银行同期存款利息。经2021年、2022年年度权益分派调整后，首次授予离职激励对象的回购价格为6.70元/股，预留授予离职激励对象的回购价格为7.20元/股。如果在办理本次股权激励回购注销过程中，实施了2023年年度权益分派方案，公司将对本次回购价格做相应调整。
第三个解除限售期，公司层面业绩考核未达标，在职激励对象的回购价格=授予价格+本次回购相关期间银行同期存款利息-每股派息额。如果在办理本次股权激励回购注销过程中，实施了2023年年度权益分派方案，公司将对本次回购价格做相应调整。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划实施完毕。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2024年6月7日
二、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》
各位股东和股东代表：
因福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划回购注销的事项，公司有限售条件股份减少2,685,000股。回购注销后，公司股份总数由210,229,575股减少至207,544,575股；公司注册资本由人民币210,229,575元减少至207,544,575元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，以及结合公司2021年限制性股票激励计划回购注销的事项，公司拟对现行《公司章程》（2024年3月）进行修改，并提议公司股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关事项，主要修改内容如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币210,229,575元。 | 第六条 公司注册资本为人民币207,544,575元。 |
| 第十九条 公司股份总数为210,229,575股，均为普通股，每股面值人民币1元。公司股东持有的股份总数占公司可发行普通股总数的100%。 | 第十九条 公司股份总数为207,544,575股，均为普通股，每股面值人民币1元。公司股东持有的股份总数占公司可发行普通股总数的100%。 |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。中国证监会和上海证券交易所对交易的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 本条所称的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本条上述规定的“除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项”； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。中国证监会和上海证券交易所对交易的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 |
公司将按照以上修改内容编制《公司章程》（2024年5月）。本次修改后的《公司章程》（2024年5月）经公司股东大会审议通过后生效施行，现行的《公司章程》（2024年3月）同时废止。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
附件：《福建睿能科技股份有限公司章程》（2024年5月）
福建睿能科技股份有限公司
2024年6月7日