重庆钢铁股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月重庆
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《重庆钢铁股份有限公司章程》的规定，请参会人员注意并遵守以下各项：
一、除依法出席会议的公司股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
二、现场参会的股东或股东代理人务必准时进入会场。会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
三、股东或股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、2023年年度股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请参会人员耐心等待。
五、出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
六、参会人员进入会场后，根据工作人员的安排有序入座，会议期间不得随意走动、喧哗，并将手机关闭或设置为振动状态。
重庆钢铁股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
2023年年度股东大会会议资料 ...... 6
2023年度独立董事履职报告（盛学军） ...... 6
2023年度独立董事履职报告（张金若） ...... 14
2023年度独立董事履职报告（郭杰斌） ...... 22
议案一2023年度董事会报告 ...... 30
议案二2023年度监事会报告 ...... 38
议案三2023年度财务决算报告 ...... 43
议案四2023年年度报告（全文及摘要） ...... 53
议案五2023年度利润分配方案 ...... 54
议案六关于2024年度计划的议案 ...... 55
议案七关于续聘2024年审会计师事务所的议案 ...... 57
议案八关于选举第十届董事会非独立董事的议案 ...... 62
议案九关于选举第十届董事会独立董事的议案 ...... 65
议案十关于选举第十届监事会股东代表监事的议案 ...... 67
重庆钢铁股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2024年6月27日14点00分会议召开地点：重庆市长寿区江南街道江南大道2号
重庆钢铁会议中心参加会议人员：1.在股权登记日持有公司股票的股东
2.公司董事、监事和高级管理人员
3.公司聘请的律师
4.其他人员会议议程：
1.报告《2023年度独立董事履职报告》。
2.审议下列议案：
序号
| 序号 | 议题 | 报告人 |
| 1 | 2023年度董事会报告 | 邹安 |
| 2 | 2023年度监事会报告 | 夏彤 |
| 3 | 2023年度财务决算报告 | 邹安 |
| 4 | 2023年年度报告（全文及摘要） | 邹安 |
| 5 | 2023年度利润分配方案 | 邹安 |
| 6 | 关于2024年度计划的议案 | 邹安 |
| 7 | 关于续聘2024年审会计师事务所的议案 | 邹安 |
| 8 | 关于选举第十届董事会非独立董事的议案 | 邹安 |
| 8.01 | 选举谢志雄先生为第十届董事会非独立董事 | |
| 8.02 | 选举宋德安先生为第十届董事会非独立董事 | |
| 8.03 | 选举孟文旺先生为第十届董事会非独立董事 |
8.04
| 8.04 | 选举林长春先生为第十届董事会非独立董事 | |
| 8.05 | 选举邹安先生为第十届董事会非独立董事 | |
| 8.06 | 选举周平先生为第十届董事会非独立董事 | |
| 9 | 关于选举第十届董事会独立董事的议案 | 邹安 |
| 9.01 | 选举盛学军先生为第十届董事会独立董事 | |
| 9.02 | 选举郭杰斌先生为第十届董事会独立董事 | |
| 9.03 | 选举唐萍女士为第十届董事会独立董事 | |
| 10 | 关于选举第十届监事会股东代表监事的议案 | 邹安 |
| 10.01 | 选举吴小平先生为第十届监事会股东代表监事 | |
| 10.02 | 选举李怀东先生为第十届监事会股东代表监事 | |
| 10.03 | 选举朱兴安先生为第十届监事会股东代表监事 |
2023年年度股东大会会议资料
2023年度独立董事履职报告（盛学军）各位股东：
本人盛学军，作为重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，充分利用专业知识和技能，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益，现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
盛学军先生，1969年8月生，现任公司独立董事，西南政法大学教授、博士生导师，兼任重庆市人大常委会、市政府立法咨询专家，深圳市中级人民法院、重庆市第五中级人民法院咨询专家，重庆啤酒股份有限公司、重庆再升科技股份有限公司独立董事。盛先生曾任西南政法大学校学位委员会副主席、经济法学院院长，最高人民法院民事审判第二庭副庭长、审判员。获中国法学优秀成果二等奖、国家级教学成果二等奖等殊荣。
本人于2021年8月12日起任公司独立董事，兼任公司董事会提名委员会主席，董事会审计委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员。
作为公司独立董事，本人不存在违反任职的独立性要求，具备相应的任职条件和资格，且有充足的时间和精力有效履行职责。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年度公司召开11次董事会会议，其中现场会议4次，通讯会议7次，听取报告3项，审议通过议案39项，本人亲自出席全部会议，对审议的各项议案均投赞成票。2023年本人召集并主持2次提名委员会会议，对董事和高级副总裁候选人资格进行审查，同意2项议案并提交董事会审议。本人亲自出席公司6次审计委员会会议和3次薪酬与考核委员会会议，听取年审会计师审计结果沟通报告、公司内部审计总结及审计工作计划和公司重要事项检查报告3项报告，对公司定期报告、聘用会计师事务所、关联交易、董监高薪酬执行情况等15项议案审查并客观专业地提出意见，同意全部议案并提交董事会审议。2023年度公司召开2次股东大会，本人出席1次股东大会，未能出席会议的1次会议履行了请假手续。
作为独立董事，本人勤勉尽责，充分发挥专业作用，对相关事项提出意见和建议，并持续跟踪职权范围内事项，有效促进董事会的规范运作和科学决策。本人会前充分与公司管理层和相关人员就拟审议事项进行沟通交流，提出建议和意见；亲自出席相关会议，独立、客观、公正地行使表决权，对审议的各项议案和相关资料做出审慎周全的判断和决策；持续关注董事会会议执行
情况，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
（二）关注公司日常经营本人利用参加董事会和专门委员会等会议的机会，认真听取管理层对公司经营管理的定期汇报，积极提出意见和建议；加强与管理层的日常沟通交流，多次开展实地考察，了解行业信息、公司经营管理、规范运作以及合规运行等方面的情况，对公司经营发展提出专业客观的建议；开展与内部审计机构和外聘审计师沟通，了解公司财务和内控审计情况，评估和判断公司经营风险。本人运用自身的专业知识和工作经验提出意见和建议，确保董事会科学决策和高效运作。
本人参与公司的重大事项决策，为公司的经营管理、投资决策等重要事项进行指导，并对公司财务报告、内控建设、对外担保、选聘审计师、关联交易等事项发表独立意见，本人的履职得到公司全力支持和配合，公司听取并采纳本人的各项意见和建议。
（三）与外聘审计师和内部审计机构沟通情况
本人与公司外聘审计师通过专题会议等方式持续交流。在外聘审计师进场开展整合审计前，本人与外聘审计师沟通审计计划及具体的工作安排，并对审计人员的独立性进行审核。外聘审计师进场后，本人与其就审计过程中发现的问题、整合审计重点以及审计报告提交的时间进行沟通和交流。外聘审计师出具初步审计意见后，本人对初审意见、重点关注问题、审计结果等进行及时、充分的沟通。本人也详细了解公司管理层的应对措施，了解
外聘审计机构获取的审计证据情况，督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作，并就计提资产减值准备合理性、在建工程转固等事项向董事会提出建议。
作为独立董事，本人听取并指导公司审计部门的工作总结和工作计划，了解公司2022年审计覆盖情况并对2023年审计工作提出加强审计成果运用，不断创新审计方法，运用数字技术提升审计能力的建议。
（四）加强与中小股东沟通交流
2023年本人通过公司股东大会、2023年度第三季度业绩说明会、互动平台等方式，与投资者“零距离”互动交流，听取投资者对公司经营管理、市值管理等方面的建议，回复投资者关心的行业情况、发展战略、生产经营、财务状况等投资者关心的问题，让投资者充分了解公司的生产经营情况、未来发展盈利能力和投资价值。同时通过对信息披露的真实、准确、及时、完整、公平进行有效的监督和核查，确保畅通公司与投资者沟通的载体和桥梁。
三、独立董事年度履职重点关注及发表意见事项
作为独立董事，本人严格按照相关法律法规和有关规定，认真审阅材料，审慎发表意见，全年发表事前认可意见2次，独立意见6次，涉及关联交易、聘任年审会计师等13项议案。
（一）关联交易
1.本人认真审查公司持续关联交易及实施情况后认为：公司
持续关联交易实施情况未超过有关预计上限。公司与中国宝武钢铁集团有限公司的持续关联交易符合公司正常生产经营需要；交易在日常业务中订立，且按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益；同意《关于与中国宝武订立2024至2026年度<服务和供应协议>暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案》并提交董事会审议。
2.经审查相关材料，本人认为公司与宝武集团财务有限责任公司存款、贷款等金融业务遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，公司资金安全独立，不存在被关联人占用的风险及损害公司和股东利益的情形。同意《关于与宝武集团财务有限责任公司订立2024至2026年度<金融服务协议>暨关联交易的议案》并提交董事会审议。
2023年公司关联交易按规定履行了审批程序和披露义务。
（二）对外担保
2023年，本人对公司对外担保情况进行了认真核查，2023年1月公司为三峰靖江港务物流有限责任公司向国家开发银行和中国农业银行泰州分行相关担保义务解除。
公司严格按照相关规定，如实向外聘会计师提供了公司全部对外担保事项；公司对外担保按规定履行了审批程序和披露义务。
（三）董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况
在审议相关材料后，本人同意公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告和经理层成员2022年度绩效评价
及兑现的议案，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放情况符合既定的薪酬设计方案，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所本人对聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构进行了认真审查并发表独立意见，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和能力符合公司需求，董事会审议程序合法合规，未损害公司和股东利益，同意续聘。
（五）选举董事和聘任高级管理人员2023年，本人依法对公司选举董事和聘任高级管理人员的议案进行了认真谨慎的审议，对提名人的资格，候选人的任职资格和条件、审议程序进行审查，未发现违反法律法规的情形，同意公司选举董事和聘任高级管理人员的相关议案。
（六）利润分配本人认为公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》及相关规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况，同意董事会提出的2022年度不进行利润分配的方案。
（七）计提资产减值准备及资产处置在审查相关材料后，本人同意公司2022年计提资产减值准备及资产处置的议案，认为本次计提资产减值准备及资产处置符合相关规定，计提依据充分，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（八）财务会计报告及财务信息本人在全面了解和认真审核公司2022年年度业绩预亏公告、2022年计提资产减值准备及资产处置、2022年度财务决算报告及定期报告中的财务信息后，认为公司业绩预告真实、准确、完整、及时；计提资产减值准备及资产处置依据充分，决策程序合规；定期报告中的财务信息公允地反映了报告期内的财务状况和经营成果。
（九）信息披露2023年公司严格执行公司《信息披露管理制度》等相关规定，信息披露持续保持规范，未出现应披露而未披露的情形。公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工作，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。
（十）内部控制根据相关规定，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。本人认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、总体评价2023年，在公司的全力支持与配合下，本人严格按照法律法规和监管规则的要求认真履行职责，促进董事会科学高效决策，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。2024年本人将加强与公司董事会和管理层、审计机构以及投资者的沟通交流，
深入开展实地调研了解公司生产经营和规范运作情况，充分利用自身专业知识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见和提供建议，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作和稳健发展。
独立董事：盛学军
2023年度独立董事履职报告（张金若）各位股东：
本人张金若，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，充分利用专业知识和技能，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益，现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张金若先生，1980年8月生，注册会计师（非执业会员），现任公司独立董事，重庆大学教授、会计学系主任、党支部书记，兼任重庆农村商业银行外部监事，重庆臻宝科技股份有限公司独立董事，厦门大学会计发展研究中心兼职教授。张先生曾任重庆大学讲师、副教授。张先生主要研究领域为财务会计准则、公司财务、税收。张先生在国内外知名学术刊物发表论文四十余篇，出版多部学术著作，入选全国高端会计人才培养工程（学术类）项目，担任重庆市财政局首批会计咨询专家，重庆市英才名家名师（会计类）。张先生2005年获厦门大学会计学硕士学位，2008年获厦门大学会计学博士学位。
本人于2021年8月12日起任公司独立董事，兼任公司董事会审计委员会主席，董事会提名委员会委员和董事会薪酬与考核
委员会委员。
作为公司独立董事，本人不存在违反任职的独立性要求，具备相应的任职条件和资格，且有充足的时间和精力有效履行职责。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年度公司召开11次董事会会议，其中现场会议4次，通讯会议7次，听取报告3项，审议通过议案39项，本人亲自出席全部会议，对审议的各项议案均投赞成票。2023年本人召集并主持6次审计委员会会议，听取年审会计师审计结果沟通报告、公司内部审计总结及审计工作计划和公司重要事项检查报告3项报告，并与公司和年审会计师沟通交流，对公司内部审计提出运用数字技术提升审计能力等建议；会议对公司计提减值准备及资产处置、预决算报告、利润分配方案、定期报告、内控报告、聘用会计师事务所、关联交易等12项议案进行认真审查，同意全部议案并提交董事会审议。本人亲自出席公司2次提名委员会会议和3次薪酬与考核委员会会议，审议议案5项，对公司董事及高级管理人员候选人资格、董监高薪酬执行情况等事项进行审查并客观专业地提出意见，同意全部议案并提交董事会审议。2023年度公司召开2次股东大会，本人因其他公务未能出席会议，履行了请假手续。
作为独立董事，本人勤勉尽责，充分发挥专业作用，对相关事项提出意见和建议，并持续跟踪职权范围内事项，有效促进董
事会的规范运作和科学决策。本人会前充分与公司管理层和相关人员就拟审议事项进行沟通交流，提出建议和意见；亲自出席相关会议，独立、客观、公正地行使表决权，对审议的各项议案和相关资料做出审慎周全的判断和决策；持续关注董事会会议执行情况，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
（二）关注公司日常经营本人利用参加董事会和专门委员会等会议的机会，认真听取管理层对公司经营管理的定期汇报，积极提出意见和建议；加强与管理层的日常沟通交流，多次开展实地考察，了解行业信息、公司经营管理、规范运作以及合规运行等方面的情况，对公司经营发展提供专业客观的建议；开展与内部审计机构和外聘审计师沟通，了解公司财务和内控审计情况，评估和判断公司经营风险。本人运用自身的专业知识和工作经验提出意见和建议，确保董事会科学决策和高效运作。
本人参与公司的重大事项决策，为公司的经营管理、投资决策等重要事项进行指导，并对公司财务报告、内控建设、对外担保、选聘审计师、关联交易等事项发表独立意见，本人的履职得到公司全力支持和配合，公司听取并采纳本人的各项意见和建议。
（五）与外聘审计师和内部审计机构沟通情况
本人与公司外聘审计师通过专题会议等方式持续交流。在外聘审计师进场开展整合审计前，本人与外聘审计师沟通审计计划及具体的工作安排，并对审计人员的独立性进行审核。外聘审计
师进场后，本人与其就审计过程中发现的问题、整合审计重点以及审计报告提交的时间进行沟通和交流。外聘审计师出具初步审计意见后，本人对初审意见、重点关注问题、审计结果等进行及时、充分的沟通。本人也详细了解公司管理层的应对措施，了解外聘审计机构获取的审计证据情况，督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作，并就计提资产减值准备合理性、在建工程转固等事项向董事会提出建议。
作为独立董事，本人指导并听取公司审计部门的工作总结和工作计划，了解公司2022年审计覆盖情况并对2023年审计工作提出加强审计成果运用，不断创新审计方法，运用数字技术提升审计能力的建议。
（六）加强与中小股东沟通交流
本人通过公司2022年年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、互动平台等方式，与投资者“零距离”互动交流，听取投资者对公司经营管理、市值管理等方面的建议，回复投资者关心的行业情况、发展战略、生产经营、财务状况等投资者关心的问题，让投资者充分了解公司的生产经营情况、未来发展盈利能力和投资价值。同时通过对信息披露的真实、准确、及时、完整、公平进行有效的监督和核查，确保畅通公司与投资者沟通的载体和桥梁。
三、独立董事年度履职重点关注及发表意见事项
作为独立董事，本人严格按照相关法律法规和有关规定，认
真审阅材料，审慎发表意见，全年发表事前认可意见2次，独立意见6次，涉及关联交易、聘任年审会计师等13项议案。
（一）关联交易
1.本人认真审查公司持续关联交易及实施情况后认为：公司持续关联交易实施情况未超过有关预计上限。公司与中国宝武钢铁集团有限公司的持续关联交易符合公司正常生产经营需要；交易在日常业务中订立，且按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益；同意《关于与中国宝武订立2024至2026年度<服务和供应协议>暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案》并提交董事会审议。
2.经审查相关材料，本人认为公司与宝武集团财务有限责任公司存款、贷款等金融业务遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，公司资金安全独立，不存在被关联人占用的风险及损害公司和股东利益的情形。同意《关于与宝武集团财务有限责任公司订立2024至2026年度<金融服务协议>暨关联交易的议案》并提交董事会审议。
2023年公司关联交易按规定履行了审批程序和披露义务。
（二）对外担保
2023年，本人对公司对外担保情况进行了认真核查，2023年1月公司为三峰靖江港务物流有限责任公司向国家开发银行和中国农业银行泰州分行相关担保义务解除。
2022年度公司严格按照相关规定，如实向外聘会计师提供了
公司全部对外担保事项；公司对外担保按规定履行了审批程序和披露义务。
（三）董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况在审议相关材料后，本人同意公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告和经理层成员2022年度绩效评价及兑现的议案，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放情况符合既定的薪酬设计方案，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所本人对聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案发表独立意见，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和能力符合公司需求，董事会审议程序合法合规，未损害公司和股东利益，同意续聘。
（五）选举董事和聘任高级管理人员2023年，本人依法对公司选举董事和聘任高级管理人员的议案进行了认真谨慎的审议，对提名人的资格，候选人的任职资格和条件、审议程序进行审查，未发现违反法律法规的情形，同意公司选举董事和聘任高级管理人员的相关议案。
（六）利润分配本人认为公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》及相关规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况，同意董事会提出的2022年度不进行利润分配的方案。
（七）计提资产减值准备及资产处置在审查相关材料后，本人同意公司2022年计提资产减值准备及资产处置的议案，认为本次计提资产减值准备及资产处置符合相关规定，计提依据充分，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（八）财务会计报告及财务信息本人在全面了解和认真审核公司2022年年度业绩预亏公告、2022年计提资产减值准备及资产处置、2022年度财务决算报告及定期报告中的财务信息后，认为公司业绩预告真实、准确、完整、及时；计提资产减值准备及资产处置依据充分，决策程序合规；定期报告中的财务信息公允地反映了报告期内的财务状况和经营成果。
（九）信息披露2023年公司严格执行公司《信息披露管理制度》等相关规定，信息披露持续保持规范，未出现应披露而未披露的情形。公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工作，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。
（十）内部控制根据相关规定，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。独立董事认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部
控制。
（十一）董事会及其专门委员会运作独立董事积极参与专门委员会建设，在董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中任职，并确保投入充分的时间履行职责。
董事会各专门委员会按各自职责权限召开会议，独立董事作为委员会成员，认真履行职责，审查公司关联交易，财务报告，董事及高管人员的任职资格、董事会人员架构，董事及高级管理人员的薪酬方案及执行情况等事项，充分发挥专业作用，对相关事项提出意见和建议，并持续跟踪职权范围内事项，有效促进董事会的规范运作和科学决策。
四、总体评价
2023年，在公司的全力支持与配合下，本人严格按照法律法规和监管规则的要求认真履行职责，促进董事会科学高效决策，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。2024年本人将加强与公司董事会和管理层、审计机构以及投资者的沟通交流，深入开展实地调研了解公司生产经营和规范运作情况，充分利用自身专业知识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见和提供建议，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作和稳健发展。
独立董事：张金若
2023年度独立董事履职报告（郭杰斌）各位股东：
本人郭杰斌，作为重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，充分利用专业知识和技能，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益，现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郭杰斌先生，1980年7月生，香港会计师公会会员，现任公司独立董事，山东创新集团有限公司副总经理、财务总监。郭先生曾任毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理、审计高级经理、合伙人，焦作万方铝业股份有限公司董事、副总经理、财务总监，焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司董事。郭先生在会计理论与实务、企业管理等方面具有丰富的经验。郭先生2002年获香港中文大学工商管理荣誉学士。
本人于2021年8月12日起任公司独立董事，兼任公司董事会提名委员会主席，董事会审计委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员。
作为公司独立董事，本人不存在违反任职的独立性要求，具
备相应的任职条件和资格，且有充足的时间和精力有效履行职责。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况2023年度公司召开11次董事会会议，其中现场会议4次，通讯会议7次，听取报告3项，审议通过议案39项，本人亲自出席全部会议，对审议的各项议案均投赞成票。2023年本人召集并主持3次薪酬与考核委员会会议，对董监高薪酬执行情况、经理层成员签订2023年度经营业绩责任书等议案进行审查，同意3项议案并提交董事会审议。本人亲自出席公司6次审计委员会会议和2次提名委员会会议，听取年审会计师审计结果沟通报告、公司内部审计总结及审计工作计划和公司重要事项检查报告3项报告，并与公司和年审会计师沟通交流；审议议案12项，对公司定期报告、内控报告、聘用会计师事务所、关联交易、公司董事及高级管理人员候选人资格等事项进行审查并客观专业地提出意见，同意全部议案并提交董事会审议。2023年度公司召开2次股东大会，本人因其他公务未能出席会议，履行了请假手续。
作为独立董事，本人勤勉尽责，充分发挥专业作用，对相关事项提出意见和建议，并持续跟踪职权范围内事项，有效促进董事会的规范运作和科学决策。本人会前充分与公司管理层和相关人员就拟审议事项进行沟通交流，提出建议和意见；亲自出席相关会议，独立、客观、公正地行使表决权，对审议的各项议案和相关资料做出审慎周全的判断和决策；持续关注董事会会议执行
情况，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
（二）关注公司日常经营本人利用参加董事会和专门委员会等会议的机会，认真听取管理层对公司经营管理的定期汇报，积极提出意见和建议；加强与管理层的日常沟通交流，多次开展实地考察，了解行业信息、公司经营管理、规范运作以及合规运行等方面的情况，对公司经营发展提供专业客观的建议；开展与内部审计机构和外聘审计师沟通，了解公司财务和内控审计情况，评估和判断公司经营风险。本人运用自身的专业知识和工作经验提出意见和建议，确保董事会科学决策和高效运作。
本人参与公司的重大事项决策，为公司的经营管理、投资决策等重要事项进行指导，并对公司财务报告、内控建设、对外担保、选聘审计师、关联交易等事项发表独立意见，公司全力支持和配合独立董事履行职责，听取并采纳独立董事的各项意见和建议。
（七）与外聘审计师和内部审计机构沟通情况
本人与公司外聘审计师通过专题会议等方式持续交流。在外聘审计师进场开展整合审计前，本人与外聘审计师沟通审计计划及具体的工作安排，并对审计人员的独立性进行审核。外聘审计师进场后，本人与其就审计过程中发现的问题、整合审计重点以及审计报告提交的时间进行沟通和交流。外聘审计师出具初步审计意见后，本人对初审意见、重点关注问题、审计结果等进行及
时、充分的沟通。本人也详细了解公司管理层的应对措施，了解外聘审计机构获取的审计证据情况，督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作，并就计提资产减值准备合理性、在建工程转固等事项向董事会提出建议。
作为独立董事，本人听取并指导公司审计部门的工作总结和工作计划，了解公司2022年审计覆盖情况并对2023年审计工作提出加强审计成果运用，不断创新审计方法，运用数字技术提升审计能力的建议。
（八）加强与中小股东沟通交流
2023年本人关注公司互动平台，听取投资者对公司经营管理、市值管理等方面的建议，回复投资者关心的行业情况、发展战略、生产经营、财务状况等投资者关心的问题，让投资者充分了解公司的生产经营情况、未来发展盈利能力和投资价值。同时通过对信息披露的真实、准确、及时、完整、公平进行有效的监督和核查，确保畅通公司与投资者沟通的载体和桥梁。
三、独立董事年度履职重点关注及发表意见事项
作为独立董事，本人严格按照相关法律法规和有关规定，认真审阅材料，审慎发表意见，全年发表事前认可意见2次，独立意见6次，涉及关联交易、聘任年审会计师等13项议案。
（一）关联交易
1.本人认真审查公司持续关联交易及实施情况后认为：公司持续关联交易实施情况未超过有关预计上限。公司与中国宝武钢
铁集团有限公司的持续关联交易符合公司正常生产经营需要；交易在日常业务中订立，且按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益；同意《关于与中国宝武订立2024至2026年度<服务和供应协议>暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案》并提交董事会审议。
2.经审查相关材料，本人认为公司与宝武集团财务有限责任公司存款、贷款等金融业务遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，公司资金安全独立，不存在被关联人占用的风险及损害公司和股东利益的情形。同意《关于与宝武集团财务有限责任公司订立2024至2026年度<金融服务协议>暨关联交易的议案》并提交董事会审议。
2023年公司关联交易按规定履行了审批程序和披露义务。
（二）对外担保
2023年，本人对公司对外担保情况进行了认真核查，2023年1月公司为三峰靖江港务物流有限责任公司向国家开发银行和中国农业银行泰州分行相关担保义务解除。
公司严格按照相关规定，如实向外聘会计师提供了公司全部对外担保事项；公司对外担保按规定履行了审批程序和披露义务。
（三）董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况
在审议相关材料后，本人同意公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告和经理层成员2022年度绩效评价及兑现的议案，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放
情况符合既定的薪酬设计方案，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所本人对聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构进行了认真审查并发表独立意见，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和能力符合公司需求，董事会审议程序合法合规，未损害公司和股东利益，同意续聘。
（五）选举董事和聘任高级管理人员2023年，本人依法对公司选举董事和聘任高级管理人员的议案进行了认真谨慎的审议，对提名人的资格，候选人的任职资格和条件、审议程序进行审查，未发现违反法律法规的情形，同意公司选举董事和聘任高级管理人员的相关议案。
（六）利润分配本人认为公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》及相关规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况，同意董事会提出的2022年度不进行利润分配的方案。
（七）计提资产减值准备及资产处置在审查相关材料后，本人同意公司2022年计提资产减值准备及资产处置的议案，认为本次计提资产减值准备及资产处置符合相关规定，计提依据充分，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（八）财务会计报告及财务信息
本人在全面了解和认真审核公司2022年年度业绩预亏公告、2022年计提资产减值准备及资产处置、2022年度财务决算报告及定期报告中的财务信息后，认为公司业绩预告真实、准确、完整、及时；计提资产减值准备及资产处置依据充分，决策程序合规；定期报告中的财务信息公允地反映了报告期内的财务状况和经营成果。
（九）信息披露
2023年公司严格执行公司《信息披露管理制度》等相关规定，信息披露持续保持规范，未出现应披露而未披露的情形。公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工作，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。
（十）内部控制
根据相关规定，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。本人认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、总体评价
2023年，在公司的全力支持与配合下，本人严格按照法律法规和监管规则的要求认真履行职责，促进董事会科学高效决策，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。2024年本人将加强与公司董事会和管理层、审计机构以及投资者的沟通交流，深入开展实地调研了解公司生产经营和规范运作情况，充分利用
自身专业知识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见和提供建议，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作和稳健发展。
独立董事：郭杰斌
议案一2023年度董事会报告各位股东：
2023年，全球经济复苏缓慢、地缘政治风险加剧，国内钢铁行业钢铁态势依旧低迷。面对复杂严峻的外部形势和残酷的市场竞争，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）董事会深入贯彻落实党的二十大精神，严格执行各项监管要求，切实发挥战略引领作用，积极应对钢铁行业下行震荡，在艰难形势下实现了公司稳定发展。现将董事会2023年度工作报告如下：
一、董事会基本情况
截至2023年12月31日，公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，董事会成员具有丰富的管理经验，具备不同领域的专业背景，董事在技能、知识及经验等方面的多元化背景和积极投入有利于董事会作出最佳决策，提高董事会效率，提升公司管治水平。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数。各专门委员会充分发挥专业议事和咨询作用，进一步提升董事会运行效率。
二、生产经营情况
2023年，国际局势剧烈动荡，全球经济增速持续下滑，钢材需求明显萎缩，原燃料采购成本较长时间处于高位，国内钢铁市场呈现需求收缩、成本上升、钢材价格持续下行、利润下滑等特征。面对严峻复杂的国内国际环境，公司全面贯彻落实党的二十
大精神，加强党的领导融入公司治理，深化改革创新，完善合规体系建设，强化风险防控能力，积势蓄能稳中求进，各类技术经济指标不断刷新历史纪录，稳住了公司高质量发展的基本盘。2023年实现产铁651.60万吨、钢711.55万吨、商品坯材1022.22万吨，铁、钢产量同比降低9.88%、9.63%，商品坯材同比增长22.53%；实现营业收入393.18亿元，同比增长7.54%；实现利润总额-17.44亿元。
三、董事会运行情况2023年，公司董事会充分把握战略定位，不断夯实核心竞争力，全面贯彻创新发展理念，强化合规建设和价值提升，规范优化公司治理，推动公司高质量发展。
1.科学高效决策，生产经营稳步提升2023年公司召开2次股东大会，董事会严格遵守相关规定召集、召开股东大会，规范表决程序确保所有股东充分行使股东权利。董事会认真贯彻落实股东大会各项决议，实施完成股东大会决议的各项工作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
2023年，公司董事会召开11次会议，听取报告3项，审议通过议案39项，无否决议案。全体董事严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议审批程序，依法对公司定期报告、关联交易、基本管理制度修订、聘任高级管理人员等事项充分研讨和审慎决策，确保公司各项经营活动顺利开展。公司管理层按照董事会决策要求严格承办落实议定事项，在董事会和股东大会
批准额度内开展关联交易，向金融机构申请综合授信，按照计划开展固定资产投资，完成钢城物流、厦船重工股权公开挂牌转让等。
董事会专门委员会协助董事会行使职权，向董事会提供建议和意见，为董事会高效、科学决策提供专业支撑。审计委员会与管理层通力合作，了解公司生产经营情况；与外聘审计师积极沟通，监督及评价外部审计机构工作；听取内审部门工作报告并指导内部审计工作。2023年审计委员会召开会议6次，听取报告3项，审议议案12项，对公司财务报告、内控建设、选聘审计师、关联交易等经营管理活动进行审查监督并向董事会提出建议。战略委员会审查指导公司ESG相关工作，对公司固定资产投资项目进行研究并向董事会提出建议，全年召开会议3次，审议议案3项。薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况等事项进行审查并提出建议，全年召开会议3次，审议议案3项。提名委员会对公司董事和高级管理人员人选的任职资格进行审查，全年召开会议2次，审议议案2项。
公司实行董事会领导下的经理层分工负责治理模式。公司董事会保持与经理层的高度信任与沟通，听取经理层生产经营报告，审批经理层经营业绩责任书和绩效评价，全力支持经理层生产组织和经营管理，2023年公司生产经营稳中有进，较好地完成了年度生产目标。
2.完善治理制度，促进公司规范运作
2023年，公司根据最新监管要求修订《公司章程》和《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会审计委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》《合规管理办法》等基本管理制度和重要制度7个，进一步优化流程机制，提高议事效率；健全履职保障机制，构建更为完善科学的制度体系；充分发挥规范、保障作用，促进公司规范运作。
3.稳步推进法治企业与合规管理工作
2023年，公司完善法治建设与合规管理组织领导体系，推进各主体履职尽责，提升依法合规经营水平和依法规范管理能力，明确党委会、董事会、经营层合规管理职责，设立法治建设与合规管理委员会、首席合规官，明确法治建设第一责任人及首席合规官职责；完善法务与合规管理“1+N”制度体系，2023年修订《合规管理制度》等制度，进一步明确管理要求、优化管理流程；建立完善合规风险识别预警机制、合规审查机制、合规风险应对及报告机制、违规问题整改机制、违规行为追责问责机制、合规评价机制、协同运作机制，设立违反合规管理举报平台；通过不同形式营造法治与合规文化和开展法治宣传教育，积极打造重信守诺、依法合规的企业文化。公司不断提升依法治企能力，2023年公司未发生重大违法违规事件和重大合同纠纷，合规风险总体可控。
4.提高风险防控能力，强化内部控制建设
2023年，公司为进一步以市场化为导向，把重大决策、重要
业务和流程的风险管理作为重点，以稳健经营为目标，完善重点风险的应对策划，制定风险识别评估标准，积极开展风险识别评估及隐患排查处置，强化全面风险预警和报告机制，加强全面风险管理的审计监督机制，将全面风险管理融入流程，推动内部控制体系持续改进。公司在符合“市场化、规范化经营”原则的前提下，将加强党的领导与公司治理能力提升相融合，构建以内部控制为抓手，以董事会、党委会为双责任主体，核心业务部门、支撑性职能部门及审计监督部门为三道协同联动防线的责任体系，根据《2023年度全面风险管理工作计划》，逐步细化风险点和管理手段，加强过程跟踪、及早揭示、有效管控能力，提高重点领域风险防范化解水平，压实风险管控的主体责任和监管责任。2023年度未发生重大风险事件，风险管理体系健全，运行有效，总体风险受控。
公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》及配套指引，坚持以全面风险管理为导向、合规管理监督为重点，建立严格、规范、全面、有效的内控体系，保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进公司年度目标的完成和长期战略目标的落实。公司在全面控制的基础上，特别关注公司战略、重要业务和高风险领域，重点关注关键成本费用控制、制度体系建设、关键业务环节、重要要素资源配置，完善重大事项决策制度体系，在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互制衡，有效发挥内控体系强基固本、防控风险的重
要作用。董事会对公司2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价：公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在显著缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
5.持续规范信息披露，提升市值管理水平公司关注公众传媒对公司的报告，保持与监管部门的沟通，严格执行信息披露相关制度，真实、准确、完整、及时、公平地开展信息披露，2023年披露A+H股公告文件155份，信息披露持续保持规范，在上交所信息披露综合考评中维持B级水平。2023年公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工作，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。
公司通过股东大会、业绩说明会、投资者公开电话、网络问答等交流平台多渠道开展与投资者的互动交流，向投资者充分披露公司生产经营成果，展示公司投资价值，增强资本市场对公司的了解，主动引导市场预期。2023年现场互动交流9场，接听投资者来电56次，互动平台回答留言67条，投资者沟通的内容涵盖宏观经济环境、中观行业发展、微观企业经营等方面，并重点就公司经营业绩、关联交易、资本市场表现及等方面进行充分交流。
2023年，公司深化改革创新，全面提质增效，生产经营稳中有进，管治水平持续提升；公司不断提升信息披露质量，积极建立与投资者的有效关系管理，通过内在价值提高和市场形象提升
等方式提高公司投资价值，积极回报投资者。
6.强化企业文化建设，积极履行社会责任董事会关注企业文化建设，促进文化与治理融合互补。公司通过《企业文化理念与行为体系》推展企业文化理念，制定《2023年企业文化建设推进方案》推进企业文化建设，以“百年丹心”为主题，以“促认同守初心展形象”为工作目标，形成“十个一”行动计划，稳步推进23项工作内容。公司进一步构筑宣传格局，弘扬英模精神，推动企业文化与生产经营的深度融合，使公司上下统一思想、统一认识、统一行动，增强全体员工行业自信、企业自信和职业自信。
公司秉承绿色发展理念，认真落实习近平总书记生态文明思想和国家长江大保护战略，贯彻“三治四化”“两于一入”理念，推进AAA景区创建，获得“绿色发展标杆企业”“重庆市环保诚信企业荣誉称号”。同时，关注科技创新、智慧制造、人才培养、合规经营，向着高质量发展目标迈进。通过展销农产品、选购当地供应商的产品和服务、开展社会公益志愿活动，助力经营地经济发展，构建和合共生的社会环境。公司持续推进ESG管理提升，2023年获得中国宝武优秀社会责任案例荣誉。
7.关注资本市场动态，积极参加履职培训
公司董事、监事和高级管理人员持续关注资本市场法律法规、最新监管政策及自律规范要求，积极参加监管机构和专业机构举办的证券法律法规和交易所规则的培训，不断提高自律意识和履
职能力。2023年公司董监高参加初任及后续培训、专题培训等专项培训38人次，内容涵盖独立董事制度、法制建设、信息披露等方面。
四、2024年工作目标当前全球正处于大发展大变革时期，我国正处于经济恢复和新旧动能转换的关键期，钢铁行业作为基础工业，正面临严峻考验和巨大挑战，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为主导，全面贯彻落实党的二十大精神，传承“百年重钢”坚韧顽强、改革创新、勇于担当的精神，以钢铁般的意志，求真务实，积极应对钢铁行业长周期下行风险，全力以赴打赢扭亏增盈攻坚战，2024年计划完成产铁849万吨、钢990万吨、钢材932万吨的生产经营目标，实现营业收入367亿元。
2024年，公司董事会根据监管要求和公司实际情况，制定了2024年度会议计划并以临时计划方式进行调整。公司董事会严格按照监管规定，设计、落实及督促各项工作，持续提升公司治理水平。公司董事会和经营管理层将秉承对员工和股东负责的精神，全面深化党组织融入公司治理、强化董事会的战略引领作用，推进生产经营有效提升，积极参与利用资本市场，加强市值管理，借力资本市场提质增效，提升公司投资价值，全面推动公司高质量发展。
请各位股东审议。
议案二2023年度监事会报告各位股东：
2023年是重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）抵御寒冬奋力扭亏的重要之年，也是公司高质量发展量变到质变的关键之年。公司监事会认真贯彻落实监管要求，依法合规开展监督检查，切实提升监督实效，促进公司治理建设和规范运作，维护公司及股东的合法权益。现将监事会2023年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度监事会依法合规召开监事会会议，审慎审议议案并发表意见，全年公司召开监事会会议6次，审议通过议案16项,会议情况如下：
（一）第九届监事会第十三次会议于2023年3月30日召开，会议审议通过《关于2022年计提资产减值准备及资产处置的议案》《2022年度财务决算报告》《2022年年度报告（全文及摘要）》《2022年度利润分配方案》《2022年度监事会报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年环境、社会及管治报告》《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》《关于2023年度计划的议案》。
（二）第九届监事会第十四次会议于2023年4月27日召开，会议审议通过《2023年第一季度报告》。
（三）第九届监事会第十五次会议于2023年5月18日召开，会议审议通过《关于修改公司章程及附件的议案》《关于聘用公
司2023年审会计师事务所的议案》。
（四）第九届监事会第十六次会议于2023年8月30日召开，会议审议通过《2023年半年度报告（全文及摘要）》。
（五）第九届监事会第十七次会议于2023年10月27日召开，会议审议通过《2023年第三季度报告》。
（六）第九届监事会第十八次会议于2023年11月10日召开，会议审议通过《关于与中国宝武订立2024至2026年度<服务和供应协议>暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案》《关于与宝武集团财务有限责任公司订立2024至2026年度<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
二、监事会履行职责情况
2023年度，监事会谨守法律法规的规定，本着客观公正，勤勉尽责的原则，依法依规开展监督检查，持续提升监督实效，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益。全年公司监事会着重从以下几个方面加强监督：
（一）扎实开展日常监督。监事会成员列席公司董事会等重要会议，密切关注公司经营管理和规范运作情况，并对决策过程进行跟踪监督；加强专项监督，开展与安永华明会计师事务所的专项沟通，了解公司资产减值损失评估、关联交易及披露、碳排放履约等情况并提出监督建议，提升经营质效；按期召开监事会会议，听取并审议各项提案，依法发表审核意见，履行法定监督职责；依法出席股东大会并报告监事会工作，接受股东检查。
（二）持续开展董事会及其成员，高级管理人员的履职监督。监事会成员列席公司现场董事会会议，查阅董事会书面会议材料，依法对董事会会议的召集与召开、审议和表决程序的合法合规、形成的决议是否损害公司和公司股东利益的情形进行监督。监事会认为公司董事会运作规范，议事程序合法有效，审议过程审慎周全，决策判断合理高效，未损害公司和公司股东利益。监事会成员出席公司股东大会，并对董事会执行股东大会决议的情况进行监督，监事会认为董事会认真执行股东大会的各项决议，并及时履行了信息披露义务。
监事会了解、监督董事及高级管理人员在经营决策、日常管理等行为的合法性和合理性，依法对公司董事及高级管理人员履行职务情况进行监督。监事会认为公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规和《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（三）加强重大事项和财务监督。监事会认真查阅公司生产经营和财务分析材料，审慎审议定期报告，检查公司内部控制建设和实施情况，监督检查公司资产处置、外部审计机构的聘用、关联交易及依法披露等重大事项。监事会未发现公司在财务决策和执行等重大事项方面存在违法违规行为。
（四）完善制度夯实监督基础。2023年公司修改《公司章程》及其附件（包括《监事会议事规则》），完善监事会监督制度，为有效发挥监督职责提供保障。
（五）注重自身履职能力提升。监事及时了解和学习最新监管法规，持续提升专业能力，全年参加监管机构和专业机构举办的证券法律法规培训11人次。
三、监事会对2023年度公司有关事项的意见
（一）依法运作情况
2023年度，公司遵守法律法规及公司章程的规定，所作重大事项决策合理、程序合法、执行有效；公司已经建立了较为完善的法人治理结构；公司无内幕信息知情人滥用知情权和泄露内幕信息的情形，不存在内幕交易。
（二）检查公司财务情况
2023年度，公司财务会计账目清楚，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。公司利润分配方案、计提资产减值准备及资产处置等事项均符合相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（三）选聘会计师事务所
公司聘用2023年度审计机构的决策程序合法合规，所聘安永华明会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的执业经验和专业服务能力，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）关联交易情况
2023年，公司与中国宝武订立2024至2026年度《服务和供应协议》，与宝武集团财务有限责任公司订立2024至2026年度《金融服务协议》，符合公司及全体股东的利益，交易遵循市场
公允定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
（五）公司内部控制建设和实施情况公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的建全和有效运行对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事会关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
四、2024年监事会工作目标2024年，监事会继续严格按照相关法律法规的规定，深化日常监督，加强重点领域监督，完善协同监督体系，增强监督实效，依法合规做好监事会换届工作，积极参加业务培训学习，切实维护好公司、员工及股东的利益。
请各位股东审议。
议案三2023年度财务决算报告各位股东：
重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）2023年度财务决算报告包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表、2023年度的合并及公司利润表、2023年度的合并及公司现金流量表、2023年度的合并及公司股东权益变动表，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
于2023年12月31日及2023年度，公司主要财务指标（合并）如下：
项目
| 项目 | 单位 | 金额 |
| 资产总额 | 亿元 | 373.57 |
| 负债总额 | 亿元 | 175.03 |
| 所有者权益 | 亿元 | 198.54 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 亿元 | 198.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 亿元 | 10.22 |
| 营业收入 | 亿元 | 393.18 |
| 营业成本 | 亿元 | 400.02 |
| 利润总额 | 亿元 | -17.44 |
| 净利润 | 亿元 | -14.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 亿元 | -14.94 |
| 基本每股收益 | 元/股 | -0.17 |
| 稀释每股收益 | 元/股 | -0.17 |
| 加权平均净资产收益率 | % | -7.26 |
公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、
会计报表项目注释、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。
请各位股东审议。
合并资产负债表
| 合并资产负债表 | |||||
| 编制单位：重庆钢铁股份有限公司 | 2023年12月31日 | 单位：人民币元 | |||
| 资产 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 负债和股东权益 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 流动负债 | ||||
| 货币资金 | 1,935,398,455.91 | 3,995,675,679.90 | 短期借款 | 450,330,519.49 | 1,106,441,170.84 |
| 其中：存放财务公司款项 | 601,483,019.17 | 1,228,168,091.66 | 应付票据 | 1,938,301,405.71 | 609,367,940.00 |
| 应收账款 | 30,630,026.22 | 38,789,243.44 | 应付账款 | 3,886,777,138.43 | 3,115,966,628.22 |
| 应收款项融资 | 632,329,098.48 | 799,686,555.46 | 合同负债 | 1,893,130,130.08 | 2,645,569,472.47 |
| 预付款项 | 633,937,474.09 | 845,432,996.80 | 应付职工薪酬 | 125,719,847.89 | 144,905,310.06 |
| 其他应收款 | 19,739,557.29 | 34,846,186.58 | 应交税费 | 28,300,986.53 | 22,974,352.75 |
| 存货 | 2,621,656,663.14 | 2,592,756,838.00 | 其他应付款 | 3,046,874,537.02 | 2,720,896,934.96 |
| 其他流动资产 | 178,296,028.42 | 207,034,907.16 | 一年内到期的非流动负债 | 2,252,746,756.99 | 2,352,484,115.99 |
| 流动资产合计 | 6,051,987,303.55 | 8,514,222,407.34 | 其他流动负债 | 241,402,787.45 | 343,924,031.42 |
| 非流动资产 | 流动负债合计 | 13,863,584,109.59 | 13,062,529,956.71 | ||
| 长期股权投资 | 110,934,705.02 | 111,123,058.00 | 非流动负债 | ||
| 其他权益工具投资 | 60,364,499.70 | - | 长期借款 | 2,986,945,100.00 | 2,751,945,100.00 |
| 固定资产 | 26,159,118,216.83 | 26,281,780,445.68 | 租赁负债 | 183,493,200.13 | 278,352,825.03 |
| 在建工程 | 1,244,271,745.73 | 894,154,698.17 | 长期应付款 | 307,779,167.09 | 1,730,677,459.72 |
| 使用权资产 | 310,328,158.14 | 388,738,725.76 | 长期应付职工薪酬 | 64,993,865.63 | 107,663,455.08 |
| 无形资产 | 2,512,167,799.59 | 2,514,367,788.86 | 预计负债 | 4,226,982.76 | 5,540,444.09 |
| 商誉 | 328,054,770.34 | 328,054,770.34 | 递延收益 | 85,732,350.43 | 79,742,929.39 |
| 长期待摊费用 | - | 237,486.45 | 递延所得税负债 | 5,948,955.06 | 6,430,532.64 |
| 递延所得税资产 | 579,070,890.11 | 327,989,203.45 | 非流动负债合计 | 3,639,119,621.10 | 4,960,352,745.95 |
| 其他非流动资产 | 736,593.65 | 4,131,818.97 | 负债合计 | 17,502,703,730.69 | 18,022,882,702.66 |
| 非流动资产合计 | 31,305,047,379.11 | 30,850,577,995.68 | 股东权益 | ||
| 股本 | 8,918,602,267.00 | 8,918,602,267.00 | |||
| 资本公积 | 19,282,146,606.55 | 19,282,146,606.55 | |||
| 其他综合收益 | 1,585,194.71 | -2,664,805.29 | |||
| 专项储备 | 13,954,677.59 | 7,374,566.33 | |||
| 盈余公积 | 607,300,662.40 | 606,990,553.42 | |||
| 未分配利润 | -8,969,258,456.28 | -7,470,531,487.65 | |||
| 股东权益合计 | 19,854,330,951.97 | 21,341,917,700.36 | |||
| 资产总计 | 37,357,034,682.66 | 39,364,800,403.02 | 负债和股东权益总计 | 37,357,034,682.66 | 39,364,800,403.02 |
母公司资产负债表
| 母公司资产负债表 | |||||
| 编制单位：重庆钢铁股份有限公司 | 2023年12月31日 | 单位：人民币元 | |||
| 资产 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 负债和股东权益 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 流动负债 | ||||
| 货币资金 | 1,932,761,844.24 | 3,994,801,171.12 | 短期借款 | 450,330,519.49 | 1,106,441,170.84 |
| 其中：存放财务公司款项 | 601,483,019.17 | 1,228,168,091.66 | 应付票据 | 1,938,301,405.71 | 609,367,940.00 |
| 应收账款 | 82,672,548.13 | 181,294,862.78 | 应付账款 | 3,851,876,789.66 | 3,100,744,371.99 |
| 应收款项融资 | 631,829,098.48 | 799,686,555.46 | 合同负债 | 1,893,124,713.20 | 2,645,569,472.47 |
| 预付款项 | 630,098,874.50 | 839,401,303.56 | 应付职工薪酬 | 124,602,850.64 | 140,976,377.94 |
| 其他应收款 | 105,159,938.75 | 133,345,845.02 | 应交税费 | 21,451,669.84 | 16,713,145.35 |
| 存货 | 2,608,142,027.73 | 2,574,096,616.38 | 其他应付款 | 3,014,378,772.11 | 2,670,230,920.49 |
| 其他流动资产 | 158,929,714.60 | 189,302,364.07 | 一年内到期的非流动负债 | 2,252,746,756.99 | 2,352,484,115.99 |
| 流动资产合计 | 6,149,594,046.43 | 8,711,928,718.39 | 其他流动负债 | 241,402,083.26 | 343,924,031.42 |
| 非流动资产 | 流动负债合计 | 13,788,215,560.90 | 12,986,451,546.49 | ||
| 长期股权投资 | 1,103,222,699.70 | 1,103,411,052.68 | 非流动负债 | ||
| 其他权益工具投资 | 60,364,499.70 | - | 长期借款 | 2,986,945,100.00 | 2,751,945,100.00 |
| 固定资产 | 25,206,384,607.09 | 25,255,209,027.99 | 租赁负债 | 183,493,200.13 | 278,352,825.03 |
| 在建工程 | 1,240,904,345.23 | 894,154,698.17 | 长期应付款 | 307,779,167.09 | 1,730,677,459.72 |
| 使用权资产 | 310,328,158.14 | 388,738,725.76 | 长期应付职工薪酬 | 64,780,458.09 | 106,550,937.54 |
| 无形资产 | 2,448,410,130.65 | 2,443,935,942.71 | 预计负债 | 4,226,982.76 | 5,540,444.09 |
| 长期待摊费用 | - | 237,486.45 | 递延收益 | 85,732,350.43 | 79,742,929.39 |
| 递延所得税资产 | 545,759,646.12 | 292,699,314.69 | 非流动负债合计 | 3,632,957,258.50 | 4,952,809,695.77 |
| 其他非流动资产 | 736,593.65 | 4,131,818.97 | 负债合计 | 17,421,172,819.40 | 17,939,261,242.26 |
| 非流动资产合计 | 30,916,110,680.28 | 30,382,518,067.42 | 股东权益 | ||
| 股本 | 8,918,602,267.00 | 8,918,602,267.00 | |||
| 资本公积 | 19,313,089,864.55 | 19,313,089,864.55 | |||
| 其他综合收益 | 1,585,194.71 | -2,664,805.29 | |||
| 专项储备 | - | - | |||
| 盈余公积 | 577,012,986.42 | 577,012,986.42 | |||
| 未分配利润 | -9,165,758,405.37 | -7,650,854,769.13 | |||
| 股东权益合计 | 19,644,531,907.31 | 21,155,185,543.55 | |||
| 资产总计 | 37,065,704,726.71 | 39,094,446,785.81 | 负债和股东权益总计 | 37,065,704,726.71 | 39,094,446,785.81 |
合并利润表
| 合并利润表 | |||
| 编制单位：重庆钢铁股份有限公司 | 2023年度 | 单位：人民币元 | |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | |
| 一、营业收入 | 39,318,142,482.09 | 36,561,531,209.23 | |
| 减： | 营业成本 | 40,002,413,070.34 | 36,592,389,251.37 |
| 税金及附加 | 171,555,511.59 | 148,265,437.33 | |
| 销售费用 | 75,803,809.64 | 74,204,262.56 | |
| 管理费用 | 334,986,340.60 | 418,291,225.05 | |
| 研发费用 | 31,948,556.02 | 24,763,704.07 | |
| 财务费用 | 242,278,984.70 | 358,904,759.89 | |
| 其中：利息费用 | 268,419,752.20 | 297,357,722.61 | |
| 利息收入 | 47,286,994.74 | 58,831,730.38 | |
| 加： | 其他收益 | 59,935,721.46 | 96,402,921.87 |
| 投资收益 | 7,380,890.39 | 32,670,179.29 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 6,611,137.98 | 8,586,343.64 | |
| 信用减值损失 | - | 9,483,591.39 | |
| 资产减值损失 | -303,326,699.55 | -250,697,833.74 | |
| 资产处置收益/-损失 | 12,625,015.26 | 1,675,134.36 | |
| 二、营业利润/-亏损 | -1,764,228,863.24 | -1,165,753,437.87 | |
| 加： | 营业外收入 | 7,516,375.71 | 2,522,782.84 |
| 减： | 营业外支出 | -12,453,853.76 | 38,664,472.89 |
| 三、利润/-亏损总额 | -1,744,258,633.77 | -1,201,895,127.92 | |
| 减： | 所得税费用/-贷项 | -249,841,735.24 | -182,485,773.58 |
| 四、净利润/-亏损 | -1,494,416,898.53 | -1,019,409,354.34 | |
| 按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润/-亏损 | -1,494,416,898.53 | -1,019,409,354.34 | |
| 按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司股东的净利润/-亏损 | -1,494,416,898.53 | -1,019,409,354.34 | |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 250,038.88 | -2,664,805.29 | |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 250,038.88 | -2,664,805.29 | |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | 250,038.88 | -2,664,805.29 | |
| 重新计量设定受益计划变动额 | - | 1,585,194.71 | |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 250,038.88 | -4,250,000.00 | |
| 六、综合收益总额 | -1,494,166,859.65 | -1,022,074,159.63 | |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -1,494,166,859.65 | -1,022,074,159.63 | |
| 七、每股收益/-亏损 | |||
| 基本每股收益/-亏损 | -0.17 | -0.11 | |
| 稀释每股收益/-亏损 | -0.17 | -0.11 | |
母公司利润表
| 母公司利润表 | |||
| 编制单位：重庆钢铁股份有限公司 | 2023年度 | 单位：人民币元 | |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | |
| 一、营业收入 | 39,321,812,509.51 | 36,619,144,893.87 | |
| 减： | 营业成本 | 39,999,098,446.33 | 36,669,817,001.21 |
| 税金及附加 | 162,027,678.90 | 135,387,209.21 | |
| 销售费用 | 75,803,809.64 | 74,204,262.56 | |
| 管理费用 | 324,396,285.15 | 402,541,220.85 | |
| 研发费用 | 29,432,637.79 | 21,736,831.31 | |
| 财务费用 | 242,279,714.83 | 352,739,893.72 | |
| 其中：利息费用 | 268,419,752.20 | 291,139,887.16 | |
| 利息收入 | 47,274,596.05 | 58,721,783.30 | |
| 加： | 其他收益 | 19,700,208.44 | 54,955,686.52 |
| 投资收益 | 7,380,890.39 | 32,670,179.29 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 6,611,137.98 | 8,586,343.64 | |
| 信用减值损失 | - | 9,529,661.39 | |
| 资产减值损失 | -301,117,341.53 | -243,548,875.27 | |
| 资产处置收益/-损失 | 12,625,015.26 | 1,675,134.36 | |
| 二、营业利润/-亏损 | -1,772,637,290.57 | -1,181,999,738.70 | |
| 加： | 营业外收入 | 4,362,034.15 | 2,447,963.21 |
| 减： | 营业外支出 | -3,561,249.87 | 28,593,755.95 |
| 三、利润/-亏损总额 | -1,764,714,006.55 | -1,208,145,531.44 | |
| 减： | 所得税费用/-贷项 | -253,810,331.43 | -170,457,155.77 |
| 四、净利润/-亏损 | -1,510,903,675.12 | -1,037,688,375.67 | |
| 其中：持续经营净利润/-亏损 | -1,510,903,675.12 | -1,037,688,375.67 | |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 250,038.88 | -2,664,805.29 | |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | 250,038.88 | -2,664,805.29 | |
| 重新计量设定受益计划变动额 | - | 1,585,194.71 | |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 250,038.88 | -4,250,000.00 | |
| 六、综合收益总额 | -1,510,653,636.24 | -1,040,353,180.96 | |
合并股东权益变动表
| 合并股东权益变动表 | ||||||||
| 编制单位：重庆钢铁股份有限公司 | 2023年度 | 单位：人民币元 | ||||||
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 一、 | 上年年末及本年年初余额 | 8,918,602,267.00 | 19,282,146,606.55 | -2,664,805.29 | 7,374,566.33 | 606,990,553.42 | -7,470,531,487.65 | 21,341,917,700.36 |
| 二、 | 本年增减变动金额 | |||||||
| （一） | 综合收益总额 | - | - | 250,038.88 | - | - | -1,494,416,898.53 | -1,494,166,859.65 |
| （二） | 利润分配 | |||||||
| 提取盈余公积 | - | - | - | - | 310,108.98 | -310,108.98 | - | |
| （三） | 所有者权益内部结转 | |||||||
| 其他综合收益结转留存收益 | - | - | 3,999,961.12 | - | - | -3,999,961.12 | - | |
| （四） | 专项储备 | |||||||
| 1 | 本年提取 | - | - | - | 69,531,928.45 | - | - | 69,531,928.45 |
| 2 | 本年使用 | - | - | - | -62,951,817.19 | - | - | -62,951,817.19 |
| 三、 | 本年年末余额 | 8,918,602,267.00 | 19,282,146,606.55 | 1,585,194.71 | 13,954,677.59 | 607,300,662.40 | -8,969,258,456.28 | 19,854,330,951.97 |
合并股东权益变动表
| 合并股东权益变动表 | ||||||||
| 编制单位：重庆钢铁股份有限公司 | 2022年度 | 单位：人民币元 | ||||||
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 一、 | 上年年末及本年年初余额 | 8,918,602,267.00 | 19,282,146,606.55 | - | 18,593,416.55 | 606,990,553.42 | -6,451,122,133.31 | 22,375,210,710.21 |
| 二、 | 本年增减变动金额 | |||||||
| （一） | 综合收益总额 | - | - | -2,664,805.29 | - | - | -1,019,409,354.34 | -1,022,074,159.63 |
| （二） | 专项储备 | |||||||
| 1 | 本年提取 | - | - | - | 55,971,177.10 | - | - | 55,971,177.10 |
| 2 | 本年使用 | - | - | - | -67,190,027.32 | - | - | -67,190,027.32 |
| 三、 | 本年年末余额 | 8,918,602,267.00 | 19,282,146,606.55 | -2,664,805.29 | 7,374,566.33 | 606,990,553.42 | -7,470,531,487.65 | 21,341,917,700.36 |
母公司股东权益变动表
| 母公司股东权益变动表 | ||||||||
| 编制单位：重庆钢铁股份有限公司 | 2023年度 | 单位：人民币元 | ||||||
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 一、 | 上年年末及本年年初余额 | 8,918,602,267.00 | 19,313,089,864.55 | -2,664,805.29 | - | 577,012,986.42 | -7,650,854,769.13 | 21,155,185,543.55 |
| 二、 | 本年增减变动金额 | |||||||
| （一） | 综合收益总额 | - | - | 250,038.88 | - | - | -1,510,903,675.12 | -1,510,653,636.24 |
| （二） | 所有者权益内部结转 | |||||||
| 其他综合收益结转留存收益 | - | - | 3,999,961.12 | - | - | -3,999,961.12 | - | |
| （三） | 专项储备 | |||||||
| 1 | 本年提取 | - | - | - | 58,746,722.97 | - | - | 58,746,722.97 |
| 2 | 本年使用 | - | - | - | -58,746,722.97 | - | - | -58,746,722.97 |
| 三、 | 本年年末余额 | 8,918,602,267.00 | 19,313,089,864.55 | 1,585,194.71 | - | 577,012,986.42 | -9,165,758,405.37 | 19,644,531,907.31 |
母公司股东权益变动表
| 母公司股东权益变动表 | ||||||||
| 编制单位：重庆钢铁股份有限公司 | 2022年度 | 单位：人民币元 | ||||||
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 一、 | 上年年末及本年年初余额 | 8,918,602,267.00 | 19,313,089,864.55 | - | 13,365,206.21 | 577,012,986.42 | -6,613,166,393.46 | 22,208,903,930.72 |
| 二、 | 本年增减变动金额 | |||||||
| （一） | 综合收益总额 | - | - | -2,664,805.29 | - | - | -1,037,688,375.67 | -1,040,353,180.96 |
| （二） | 专项储备 | |||||||
| 1 | 本年提取 | - | - | - | 50,374,773.41 | - | - | 50,374,773.41 |
| 2 | 本年使用 | - | - | - | -63,739,979.62 | - | - | -63,739,979.62 |
| 三、 | 本年年末余额 | 8,918,602,267.00 | 19,313,089,864.55 | -2,664,805.29 | - | 577,012,986.42 | -7,650,854,769.13 | 21,155,185,543.55 |
合并现金流量表
| 合并现金流量表 | ||
| 编制单位：重庆钢铁股份有限公司 | 2023年年度 | 单位：人民币元 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 50,788,348,438.44 | 39,071,555,618.70 |
| 收到的税费返还 | 61,802,578.01 | 16,923,780.52 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 224,194,735.92 | 197,862,313.90 |
| 经营活动现金流入小计 | 51,074,345,752.37 | 39,286,341,713.12 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 48,169,812,475.25 | 35,557,135,538.78 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,341,207,795.37 | 1,524,884,039.14 |
| 支付的各项税费 | 393,321,914.51 | 450,085,368.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 147,965,016.03 | 284,149,708.37 |
| 经营活动现金流出小计 | 50,052,307,201.16 | 37,816,254,654.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,022,038,551.21 | 1,470,087,058.83 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | - | 600,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 7,496,137.74 | 28,606,919.90 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6,737,712.05 | 1,675,134.34 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 1,073,144.51 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 15,306,994.30 | 630,282,054.24 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 816,381,606.15 | 2,692,771,888.13 |
| 投资支付的现金 | - | 48,900,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 816,381,606.15 | 2,741,671,888.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -801,074,611.85 | -2,111,389,833.89 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 取得借款收到的现金 | 2,450,118,019.46 | 3,908,109,238.28 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,450,118,019.46 | 3,908,109,238.28 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,562,355,799.63 | 4,028,011,234.83 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 247,796,655.21 | 299,675,308.17 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,967,097,860.10 | 833,425,219.48 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,777,250,314.94 | 5,161,111,762.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,327,132,295.48 | -1,253,002,524.20 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,106,168,356.12 | -1,894,305,299.26 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 3,937,932,833.28 | 5,832,238,132.54 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 1,831,764,477.16 | 3,937,932,833.28 |
母公司现金流量表
| 母公司现金流量表 | ||
| 编制单位：重庆钢铁股份有限公司 | 2023年年度 | 单位：人民币元 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 50,775,383,942.34 | 39,072,101,834.79 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 220,531,463.17 | 196,846,659.11 |
| 经营活动现金流入小计 | 50,995,915,405.51 | 39,268,948,493.90 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 48,202,142,768.76 | 35,915,449,260.45 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,300,255,047.39 | 1,468,655,818.80 |
| 支付的各项税费 | 340,425,243.05 | 378,661,745.24 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 142,839,053.36 | 241,432,300.08 |
| 经营活动现金流出小计 | 49,985,662,112.56 | 38,004,199,124.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,010,253,292.95 | 1,264,749,369.33 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | - | 600,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 7,496,137.74 | 28,606,919.90 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6,737,712.05 | 1,675,134.34 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 1,073,144.51 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 15,306,994.30 | 630,282,054.24 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 806,358,450.78 | 2,681,464,733.47 |
| 投资支付的现金 | - | 48,900,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 806,358,450.78 | 2,730,364,733.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -791,051,456.48 | -2,100,082,679.23 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 取得借款收到的现金 | 2,450,118,019.46 | 3,908,109,238.28 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,450,118,019.46 | 3,908,109,238.28 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,562,355,799.63 | 4,028,011,234.83 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 247,796,655.21 | 293,448,792.15 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,967,097,860.10 | 646,371,992.48 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,777,250,314.94 | 4,967,832,019.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,327,132,295.48 | -1,059,722,781.18 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,107,930,459.01 | -1,895,056,091.08 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 3,937,058,324.50 | 5,832,114,415.58 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 1,829,127,865.49 | 3,937,058,324.50 |
议案四2023年年度报告（全文及摘要）各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的相关规定和要求，公司编制了2023年年度报告及摘要，并于2024年3月29日披露于上海证券交易所网站、香港交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》，本议案内容请见相关公告。
请各位股东审议。
议案五2023年度利润分配方案各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）2023年度归属于公司股东的净利润为-15.11亿元，截至2023年年末未分配利润为-91.66亿元。由于公司2023年年末未分配利润为负值，根据《公司章程》第二百五十条，建议：公司2023年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。。
请各位股东审议。
议案六关于2024年度计划的议案各位股东：
一、2024年生产经营目标
（一）产量目标铁生产量849万吨、钢生产量990万吨、材生产量932万吨
（二）经营目标营业收入：367亿元
（三）安全、环保、能源目标工亡事故为零；安全生产重大事故隐患及严重险肇事故为零；重大环境污染事件为零；绿色指数≥78分。
二、2024年重点工作计划2024年是全面贯彻落实党的二十大精神关键之年，是推动“十四五”规划目标任务全面落地的攻坚之年，也是重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）扭亏脱困实现高质量发展的突破之年。公司以“四化”为方向引领、“四有”为经营纲领，全面推进落实“54210”（“5”是铁水挑战50分位；“4”是各产线的平均边际要400元/吨以上，吨钢利润40分位；“2”是降本增效要努力完成降本预算目标200元/吨；“1”是要创造有边际的、有一定效益的1000万吨钢；“0”是安全事故为0、重大安全隐患为0、重大环保事件为0，要扭亏为盈，负数要变成正数，0是转折点）目标，强化责任担当，全力以赴完成全年经营目标任务，打赢扭亏脱困攻坚战。围绕年度计划预算目标，公司将重点
推进以下方面工作：
（一）强化安全履职，健全责任体系，提升安全管理能力。
（二）聚焦极致能效，深化环保治理，持续推动绿色发展。
（三）追求极致效率，深化科技创新，提升产品核心竞争力。
（四）坚持变革引领，聚焦现场，增强设备体系能力。
（五）以“铁水成本最优”为目标，创新采购模式，打造效益最优的采购。
（六）打造极致高效、执行力强的营销团队，推动产品结构升级。
（七）强化投资管控，推进环保项目建设，争创绿色低碳型钢企。
（八）全面深化改革，提升管理效率，助推公司高质量发展。
（九）聚焦标准化作业，深化达标管理，促基层基础管理再上台阶。
（十）坚持算账经营，狠抓降本增效，推进计划值、“CEPlus”系统上线平稳运行，有效改善经营业绩。
请各位股东审议。
议案七关于续聘2024年审会计师事务所的议案各位股东：
经重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）2022年年度股东大会审议通过，聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安永华明”）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期至公司2023年年度股东大会召开之日，年度财务审计服务费用为人民币228万元，内部控制审计服务费为人民币60万元，共计人民币288万元（含税，含子公司）。2024年3月，安永华明完成了公司2023年度的各项审计工作，其聘期也将于公司2023年年度股东大会召开之日到期，公司需要选聘2024年度财务和内部控制审计机构。
一、选聘2024年度财务和内部控制审计机构情况
（一）2023年4月，公司委托上海宝华国际招标有限公司通过邀请招标方式选聘安永华明为公司2023年度财务和内部控制审计机构，中标金额288万元（含税，含子公司）。安永华明在为公司提供2023年度财务和内部控制审计服务中，遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照中国注册会计、企业内部控制审计指引及其与公司的业务约定完成了2023年度的整合审计。整合审计时间充分、安排合理，整合审计人员配置合理，具有良好职业操守和专业胜任能力，经审计的财务报表能够充分反映公司2023年12月31日的财务状况、财务报告内部控制的有效性以及2023年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实
际情况。结合公司董事会审计委员会对安永华明履行监督职责情况报告，建议续聘安永华明为公司2024年度财务和内部控制审计机构，聘期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日止。
（二）2024年度审计费用为人民币253.50万元（含税，含子公司），其中财务审计费用为人民币200.00万元，内部控制审计费用为人民币53.50万元，本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，较2023年度审计费用下降11.98%。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）信息
1.基本信息，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过500人。安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元（含证券业务收入人民币
24.97亿元）。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元，这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等，其中制造业上市公司审计客户70家。
2.投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：陈晓祥先生，中国执业注册会计师，自1994年开始在事务所从事审计相关业务服务，曾于2018年、2023年
为本公司提供审计服务。在企业改制上市审计、上市公司年度审计和并购重组审计等证券服务业务方面具有丰富经验，所涉及的行业包括钢铁、采矿业、制造、交通运输、教育、医药、房地产等。陈晓祥先生不存在兼职情况。
质量控制复核人：郭晶女士，中国执业注册会计师，自2002年开始在事务所从事审计相关业务服务，在企业改制上市审计、上市公司年度审计等证券服务业务方面具有丰富经验，所涉及的行业包括钢铁交通运输业、运输设备制造业、研究和试验发展业、生态保护和环境治理业等。郭晶女士不存在兼职情况。
签字注册会计师：王丹女士，中国执业注册会计师，自2012年开始在事务所从事审计相关业务服务，曾于2019-2020年、2022-2023年为本公司提供审计服务。在企业改制上市审计、上市公司年度审计等证券服务业务方面具有丰富经验，所涉及的行业包括钢铁、制造、汽车、医药、能源等。王丹女士不存在兼职情况。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2024年度审计费用为人民币253.50万元（含税，含子公司），与去年同比下浮11.98%，其中年度财务报告审计费用为人民币
200.00万元，年度内部控制审计费用为人民币53.50万元。
请各位股东审议。
议案八关于选举第十届董事会非独立董事的议案各位股东：
重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）于2021年8月12日股东大会选举产生第九届董事会，根据《公司章程》第146条“董事任期三年，任期届满可连选连任”的规定，本届董事会将于股东大会选举产生第十届董事会成员后届满终止。
根据《公司章程》第154条“公司设董事会，董事会由9名董事组成，董事会成员中至少三分之一以上成员为独立董事”和第155条“董事由股东大会从上届董事会或代表公司发行股份5%以上（含5%）的股东提名的候选人中选举产生”的规定，公司第九届董事会提名谢志雄、宋德安、孟文旺、林长春、邹安、周平6人为公司第十届董事会非独立董事候选人，其中谢志雄、孟文旺、邹安3人为执行董事，宋德安、林长春、周平3人为非执行董事。本届董事任期三年，自股东大会获选之日起计算。候选人简历如下：
谢志雄先生，1972年4月生，高级工程师，现任公司董事长、党委书记，重庆长寿钢铁有限公司董事、总经理。谢先生曾任广东韶钢松山股份有限公司第六轧钢厂技术部部长、生产技术科科长，炼轧厂轧钢科科长、轧钢主任工程师，特钢事业部副部长，营销中心产品销售部副部长、副总经理，制造管理部副部长、部长、技术研究中心主任，副总裁、高级副总裁（主持工作）、
董事、总裁、党委副书记；公司总裁、党委副书记。谢先生1993年毕业于中南工业大学金属材料工程专业。
宋德安先生，1965年2月生，清华大学五道口金融学院EMBA，高级经济师，现任公司副董事长，四川德胜集团董事局主席。宋先生曾任四川省人大代表、四川省工商联第十届执行委员会常务委员、政协乐山市委第六、七届常委、乐山市工商联第六届常委、商会副会长、乐山市慈善总会副会长等职务。宋先生曾获云南省优秀企业家、乐山市优秀民营企业家、四川省优秀民营企业家、四川省第二届优秀中国特色社会主义事业建设者等多项荣誉。
孟文旺先生，1973年10月生，高级工程师，现任公司董事、总裁、党委副书记。孟先生曾任宝山钢铁股份有限公司热轧厂厂长助理兼生技室主任；宝钢股份厚板部副部长兼生产技术室主任、党支部书记；宝钢股份厚板厂党委书记、厂长，宝钢股份厚板部部长；公司党委副书记、纪委书记、工会主席，高级副总裁。孟先生1996年毕业于重庆大学冶金与材料工程系金属压力加工专业，2006年获得东北大学工商管理硕士学位。
林长春先生，1976年8月生，会计师，现任宝武集团中南钢铁有限公司副总裁兼经营财务部部长、总法律顾问。林先生曾任宝钢化工董事会秘书兼欧冶化工运营中心总经理；宝武炭材董事会秘书兼欧冶化工运营中心总经理；宝化国际执行董事；欧冶化工宝董事长；宝钢特钢有限公司、宝钢不锈钢有限公司副总经理；上海宝地上实产城发展有限公司财务总监；宝武物流资产有
限公司副总经理；宝武集团鄂城钢铁有限公司高级副总裁；并于2019年6月至2021年6月担任大明国际控股有限公司（股份代号：1090）的非执行董事。林先生1998年毕业于武汉大学管理学院理财学专业，获管理学学士学位。
邹安先生，1974年11月生，高级会计师，现任公司董事、高级副总裁、首席财务官、董事会秘书、总法律顾问、党委委员。邹先生曾任宝钢集团财务部会计税务主管、预算管理主管、绩效评价高级经理；宝钢发展经营财务部长、总裁助理（代理）、副总裁兼经营财务部部长；宝武集团环境资源科技有限公司副总经理。邹先生1996年毕业于华东冶金学院会计学专业，后获得复旦大学金融学专业硕士学位。
周平先生，1974年12月生，高级工程师，现任公司董事，重庆长寿钢铁有限公司董事、副总经理，四川德胜集团钒钛有限公司董事长。周先生曾任四川德胜集团钢铁有限公司总经理助理兼技改指挥长、总经理；四川德胜机械制造有限公司总经理、执行董事；四川德胜集团钒钛有限公司总经理。周先生1994年7月毕业于乐山市工业学校机械制造与加工专业，西南财经大学工商管理硕士，长江商学院高级工商管理硕士。
请各位股东审议。
议案九关于选举第十届董事会独立董事的议案各位股东：
重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）于2021年8月12日股东大会选举产生第九届董事会。根据《公司章程》第146条“董事任期三年，任期届满可连选连任”的规定，本届董事会将于股东大会选举产生第十届董事会成员后届满终止。
根据《公司章程》第154条“公司设董事会，董事会由9名董事组成，董事会成员中至少三分之一以上成员为独立董事”和第155条“董事由股东大会从上届董事会或代表公司发行股份5%以上（含5%）的股东提名的候选人中选举产生”，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.92条“董事会成员全属单一性别的发行人须在不迟于2024年12月31日前委任至少一名其他性别的董事”的规定，公司第九届董事会提名盛学军、郭杰斌和唐萍（女）3人为公司第十届董事会独立（非执行）董事候选人，任期三年，自股东大会获选之日起计算。候选人简历如下：
盛学军先生，1969年8月生，现任公司独立董事，西南政法大学教授、博士生导师，兼任重庆市人大常委会、市政府立法咨询专家，深圳市中级人民法院、重庆市第五中级人民法院咨询专家，重庆百货大楼股份有限公司、重庆啤酒股份有限公司、重庆再升科技股份有限公司独立董事。盛先生曾任西南政法大学校学位委员会副主席、经济法学院院长，最高人民法院民事审判第
二庭副庭长、审判员。获中国法学优秀成果二等奖、国家级教学成果二等奖等殊荣。
郭杰斌先生，1980年7月生，香港会计师公会会员，现任公司独立董事，山东创新集团有限公司副总经理、财务总监。郭先生曾任毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理、审计高级经理、合伙人，焦作万方铝业股份有限公司董事、副总经理、财务总监，焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司董事。郭先生在会计理论与实务、企业管理等方面具有丰富的经验。郭先生2002年获香港中文大学工商管理荣誉学士。
唐萍女士，1962年10月生，博士，重庆大学材料学院冶金系教授，博士生导师，《炼钢》杂志编委，中国金属学会炉外精炼分会委员。唐女士负责主持国家自然科学基金面上项目四项，以及科技部国家科技支撑计划重点项目子项，国家春晖计划项目等，曾获国家教委科技进步三等奖和四川省科技进步三等奖。在国内外刊物和会议上发表论文200余篇，发明专利获权24项。
请各位股东审议。
议案十关于选举第十届监事会股东代表监事的议案各位股东：
重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）于2021年8月12日股东大会和职工代表大会联席会议选举产生第九届监事会，根据《公司章程》第197条“公司监事任期3年，可连选连任”的规定，本届监事会将于股东大会选举产生第十届董事会成员后届满终止。
根据《公司章程》第197条“公司设监事会，监事会由不少于5名监事组成”和第201条“监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一，由公司职工民主选举和罢免”的规定，公司第九届监事会提名吴小平、李怀东、朱兴安3人为公司第十届监事会股东代表监事候选人，任期三年，自股东大会获选之日起计算。候选人简历如下：
吴小平先生，1975年5月生，注册会计师，现任公司监事会主席，重庆长寿钢铁有限公司监事，四川德胜集团钒钛有限公司财务总监。吴先生曾在宜宾东升房地产开发公司、四川华强会计师事务所、四川德胜集团钒钛有限公司任职。吴先生1995年7月毕业于四川省粮食经济学校市场营销专业，期间获得西南财经大学会计专业专科学历，后获香港财经学院工商管理专业硕士学位，现就读于中欧国际工商学院EMBA。
李怀东先生，1973年9月生，高级经济师、政工师，现任公司监事，宝武集团中南钢铁有限公司党委常委、广东中南钢铁股份有限公司高级副总裁、广东宝联迪国际运营管理有限公司董事长、广州中南产城发展有限公司执行董事。李先生曾任韶关钢铁纪委委员、职工监事、运营改善部部长兼宝特韶关综合管理部部长，韶钢松山运营改善部部长，韶关钢铁副总裁、董事会秘书，宝武集团中南钢铁有限公司副总裁、董事会秘书兼运营改善部部长、法务与合规部部长、深改办主任、事业发展中心主任、投资规划部部长。李先生1995年毕业于东北大学钢铁冶金系钢铁冶金专业。
朱兴安先生，1974年7月生，高级工程师，现任公司监事，广东中南钢铁股份有限公司副总裁兼制造管理部部长、技术研究中心主任、检测中心主任。朱先生曾任宝山钢铁股份有限公司钢管条钢事业部条钢产品经营部线材厂党总支书记兼副厂长，钢管条钢事业部条钢产品经营部生产技术室主任、部长助理、副部长，盐城指挥部长材项目负责人；曾挂职广东韶钢松山股份有限公司炼轧厂副厂长；宝武集团中南钢铁有限公司事业发展中心副主任、投资规划部副部长。朱先生1997年毕业于东北大学热能工程专业，后获东北大学材料工程硕士学位。
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