证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2024-017
兆讯传媒广告股份有限公司关于控股股东拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024年5月27日兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“兆讯传媒”）控股股东联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”）及其全资子公司沈阳华新联美资产管理有限公司（以下简称“华新联美”）与三六六移动互联科技有限公司（以下简称“三六六”或“收购人”）签署《联美量子股份有限公司及沈阳华新联美资产管理有限公司与三六六移动互联科技有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），联美控股及华新联美拟向三六六协议转让其分别持有的兆讯传媒首发限售流通股215,325,000股股份、2,175,000股股份，合计占上市公司总股本的75%（以下简称“本次股份转让”、“本次权益变动”或“本次收购”）。
2、本次股份转让为同一控制人控制的不同主体之间的协议转让，涉及上市公司控股股东的变更，未导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，三六六将成为公司控股股东。
3、本次股份转让符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于限售股转让的规定。
4、本次股份转让属于《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十二条第（一）项规定可以免于发出要约的情形，本次权益变动不触及要约收购。
5、本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认、并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性。
一、本次交易的基本情况
2024年5月27日，联美控股及其全资子公司华新联美与三六六签署了《股份转让协议》，将其分别持有的兆讯传媒首发限售流通股215,325,000股股份、2,175,000股股份，合计217,500,000股股份，占上市公司总股本的75%，以
10.55元/股的价格，通过非公开协议转让方式转让给三六六。
本次股份转让完成后，公司控股股东将由联美控股变更为三六六，公司实际控制人未发生变化。
二、交易各方的基本信息
（一）转让方1
企业名称：联美量子股份有限公司
注册地址：沈阳市浑南新区新明街8号
注册资本：228,811.95万元
法定代表人：苏壮强
成立日期：1999年1月25日
营业期限：1999年1月25日至无固定期限
统一社会信用代码：91210100701795336J
企业类型：上市公司
经营范围：一般项目：企业总部管理，以自有资金从事投资活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内贸易代理，热力生产和供应，煤炭及制品销售，新兴能源技术研发，工程和技术研究和试验发展，智能输配电及控制设备销售，节能管理服务，物联网技术服务，供应链管理服务，资源再生利用技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东及实际控制人：联众新能源有限公司、联美集团有限公司（以下简称“联美集团”）系联美控股的控股股东。根据苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇于2016年3月23日共同签署的《一致行动协议书》的约定，苏素玉、苏壮奇通过拉萨经济技术开发区联美控股有限公司（以下简称“拉萨控股”）、
拉萨经济技术开发区联美投资有限公司（以下简称“拉萨投资”）及联美集团间接持有的联美控股的股份代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的家族整体利益，联美控股实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人。联美控股的股权结构关系如下图所示：
（二）转让方2
企业名称：沈阳华新联美资产管理有限公司注册地址：沈阳市浑南新区朗云街6-99号注册资本：20,000.00万元法定代表人：潘文戈成立日期：2004年3月25日营业期限：2004年3月25日至无固定期限统一社会信用代码：91210112760054327Y企业类型：有限责任公司经营范围：许可项目：预包装食品零售；一般项目：企业资产管理，社区物业管理，房产经纪代理；日用百货、花卉、苗木销售；绿化工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）控股股东及实际控制人：华新联美为联美控股的全资子公司，实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人。
华新联美与联美控股的股权结构关系如下图所示：
（三）受让方
企业名称：三六六移动互联科技有限公司注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦311室注册资本：5,000万元法定代表人：苏壮强成立日期：2015-07-28营业期限：2015-07-28至2065-07-27统一社会信用代码：91540091321341551E企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：移动互联技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管理咨询；股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议及展览服务；创意服务；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；网上销售；仓储、物流、配送（不含危化品及易燃易爆品）；食品加工、销售，农产品销售；自动化控制技术开发、技术服务；热力系统安装、修理、运营；热力产品代理；代理收费咨询；管理外包服务；电商平台，电子商务技术服务、技术推广；销售日用百货；中介服务及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】控股股东及实际控制人：三六六的控股股东为国惠环保新能源有限公司（以下简称“国惠新能源”），实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏
壮奇五人。收购人三六六的股权结构图如下：
三、本次股份转让协议的基本情况
（一）转让协议当事人
甲方1：联美控股甲方2：华新联美乙方：三六六
（二）转让协议主要内容
1、股份转让数量及比例
甲方转让的股份总数为217,500,000股（包括甲方1持有的215,325,000股和甲方2持有的2,175,000股，分别占上市公司总股本的比例为74.25%和0.75%），占上市公司总股本的75.00%。
2、股份转让价格
标的股份转让单价10.55元/股，不低于《股份转让协议》签署日的前一交易日收盘价的80%，转让价款合计为2,294,625,000元。
3、标的股份转让价款的支付
自深圳证券交易所出具确认意见书之日起30日内，乙方向甲方支付转让价款2,294,625,000元，其中向甲方1支付2,271,678,750元，向甲方2支付22,946,250元。
4、标的股份的交割
自乙方向甲方支付股份转让价款之日起30个工作日内，双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份的过户手续。自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于乙方名下之日（以下简称“过户完成日”）起，乙方即作为兆讯传媒的股东，就标的股份享有相应的权利并承担相应的义务。
5、协议生效
《股份转让协议》经甲乙双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立并生效。
6、税费承担
因履行《股份转让协议》根据法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担。因履行《股份转让协议》而产生的根据法律无法确定承担方的相关费用，由双方协商承担。
（三）本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动无其他特殊附加条件、无其他补充协议，联美控股和华新联美就股份表决权不存在其他安排，本次权益变动后联美控股和华新联美在上市公司无剩余股份。
（四）权益变动时间及方式
本次权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。
（五）本次股份转让涉及的批准程序
本次股份转让事项无需履行公司相关批准程序，但本次股份协议转让事项尚需取得深交所合规性确认后，方能向中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让的过户登记手续。
（六）在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况
截至本公告披露日，联美控股和华新联美所持上市公司股份均为首发限售流通股，除此以外不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等权利限制的情形。
四、收购人持有上市公司股份情况
（一）收购前
本次收购前，收购人三六六未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。本次收购完成前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）收购后
本次收购，收购人三六六通过协议转让方式收购联美控股和华新联美分别持有上市公司的215,325,000股股份和2,175,000股股份，分别占上市公司总股本的
74.25%和0.75%。
本次收购完成后，上市公司控股股东由联美控股变更为三六六，实际控制人依然为苏氏五人。本次收购完成后，三六六直接持有上市公司75%的股份。
本次收购完成后，上市公司的股权结构图如下：
五、本次交易对公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司与控股股东保持独立，收购人为上市公司控股股东下属全资子公司。本次收购后，收购人成为上市公司直接控股股东，上市公司的实际控制人未发生变更。
本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成前，上市公司主营业务为高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，收购人为上市公司控股股东下属全资子公司，收购人及其控制的企业主营业务主要是为联美控股及其下属子公司提供智能监测服务。收购人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相近业务的情况。
收购人及其控制的企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本公告披露日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。
六、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
本次收购涉及的兆讯传媒217,500,000股股份（包括联美控股持有的215,325,000股和华新联美持有的2,175,000股）均为首发限售流通股，但不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）2.3.4规定：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；
（二）法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守本条第一款规定”。
公司于2022年3月在创业板上市，截至本公告披露日，上市时间已超过十二个月，且本次股份转让双方受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，因此本次股份转让符合限售规定。本次交易完成后，三六六将继承联美控股首发上市时作为控股股东关于股份限售、减持等的相关承诺。
七、本次收购免于发出要约的情况
本次收购完成后，收购人在上市公司中拥有权益的股份为75%，超过上市公司已发行股份的30%。
根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
本次收购系在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行，未导致兆讯传媒的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持的情形。
八、其他重大事项
1、本次股份转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、截至本公告披露日，本次股份协议转让事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议
转让的过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、公司将按照规定履行持续信息披露义务。
九、备查文件
《联美量子股份有限公司及沈阳华新联美资产管理有限公司与三六六移动互联科技有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司之股份转让协议》
特此公告。
兆讯传媒广告股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日