证券代码：605399 证券简称：晨光新材
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江西晨光新材料股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月
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目录
一、2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
二、2023年年度股东大会议程 ...... 5
三、2023年年度股东大会议案
议案一：《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 7
议案二：《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 18
议案三：《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 23
议案四：《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》 ...... 30
议案五：《关于2023年度利润分配方案的议案》 ...... 31
议案六：《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 ...... 32议案七：《关于子公司2024年度申请综合授信额度及预计担保额度的议案》...33议案八：《关于<公司董事、高级管理人员2023年度薪酬>的议案》 ...... 37
议案九：《关于<公司监事2023年度薪酬>的议案》 ...... 38
议案十：《关于部分募投项目延期及调整产品方案的议案》 ...... 39
听取报告：《公司独立董事2023年度述职报告》 ...... 43
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江西晨光新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东授权代表：
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会的顺利召开，江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光新材”）根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本会议须知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知，详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晨光新材关于召开2023年年度股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股东发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。
除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、
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“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。
六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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江西晨光新材料股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、会议召开时间：2024年6月5日（星期三）14:00
二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、股权登记日：2024年5月31日
四、会议地点：江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8号江西晨光新材料股份有限公司会议室
五、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
六、投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会议召集人：公司董事会
八、会议主持人：董事长丁建峰先生
九、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员。
十、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、公司董事长丁建峰先生主持会议，宣布公司2023年年度股东大会开始，并公布出席现场会议股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、宣读议案，与会股东进行审议；
（1）议案一：《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
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（2）议案二：《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》
（3）议案三：《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
（4）议案四：《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》
（5）议案五：《关于2023年度利润分配方案的议案》
（6）议案六：《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
（7）议案七：《关于子公司2024年度申请综合授信额度及预计担保额度的议案》
（8）议案八：《关于<公司董事、高级管理人员2023年度薪酬>的议案》
（9）议案九：《关于<公司监事2023年度薪酬>的议案》
（10）议案十：《关于部分募投项目延期及调整产品方案的议案》注：本次股东大会还将听取《独立董事2023年度述职报告（李国平）》、《独立董事2023年度述职报告（林爱梅）》、《独立董事2023年度述职报告（王建国）》、《独立董事2023年度述职报告（熊进光）》、《独立董事2023年度述职报告（杨平华）》。
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、相关人员解释和说明；
7、与会股东进行投票表决、并填写《表决票》；
8、休会，统计表决结果；
9、宣布表决结果；
10、主持人宣读会议决议；
11、见证律师宣读法律意见；
12、与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
13、主持人宣布会议闭幕。
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江西晨光新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一
《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东授权代表：
2023年江西晨光新材料股份有限公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况
2023年，全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，强化生产协调组织，着重抓好高产稳产，为实现生产提质增效，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。具体实现的经营情况如下：
报告期内，公司实现营业收入116,456.03万元，较上年同期下降40.18%；、归属于上市公司股东的净利润10,123.02万元，较上年同期下降84.15%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润5,825.61万元，较上年同期下降90.76%；基本每股收益
0.32元/股，较上年同期下降84.39%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.19元/股，较上年同期下降90.64%；加权平均净资产收益率为4.60%，较上年同期减少28.95个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.65%，较上年同期减少30.48个百分点。
二、2023年董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
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报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开5次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届董事会十七次会议 | 2023年4月17日 | 1、《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》 3、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 4、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 5、《关于<公司2022年度报告及其摘要>的议案》 6、《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》 7、《关于<公司董事、高级管理人员2022年度薪酬>的议案》 8、《关于<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》 9、《关于<公司独立董事2022年度述职报告>的议案》 10、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 11、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 12、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 13、《关于增加票据池业务额度的议案》 14、《关于子公司2023年度申请综合授信额度及预计担保额度的议案》 15、《关于修订公司部分管理制度的议案》 |
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16、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
17、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
| 16、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》 17、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第二届董事会十八次会议 | 2023年8月18日 | 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 4、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》 5、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 6、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 7、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 8、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 9、《关于第三届董事薪酬的议案》 10、《关于变更投资总额的议案》 11、《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》 12、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第三届董事会一次会 | 2023年9月6日 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会组成人员的议案》 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
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议
| 议 | 4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 5、《关于第三届高级管理人员薪酬的议案》 | ||
| 4 | 第三届董事会二次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 5 | 第三届董事会三次会议 | 2023年11月30日 | 1、《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 3、《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 4、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》 5、《关于修订公司部分制度的议案》 6、《关于修订<公司章程>的议案》 |
所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，具体情况如下：
1、本报告期召开年度股东大会情况
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序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 2022年度股东大会 | 2023年5月18日 | 1、《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 4、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 5、《关于<公司2022年度报告及其摘要>的议案》 6、《关于<公司董事2022年度薪酬>的议案》 7、《关于<公司监事2022年度薪酬>的议案》 8、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 9、《关于增加票据池业务额度的议案》 10、《关于子公司2023年度申请综合授信额度及预计担保额度的议案》 11、《关于修订公司部分管理制度的议案》 12、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》 听取《公司独立董事2022年度述职报告》 |
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2、本报告期召开临时股东大会情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年9月6日 | 1、《关于第三届董事薪酬的议案》 2、《关于第三届监事薪酬的议案》 3、《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 4、《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》 5、《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 |
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及各委员会《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
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1、审计委员会
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届董事会审计委员会第十次会议 | 2023年4月17日 | 1、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 2、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 3、《关于<公司2022年度报告及其摘要>的议案》 4、《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》 5、《关于<公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》 6、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 7、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 8、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 9、《关于增加票据池业务额度的议案》 10、《关于子公司2023年度申请综合授信额度及预计担保额度的议案》 |
| 2 | 第二届董事会审计委员会第十一次会议 | 2023年8月18日 | 1、《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》 2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
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3、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
4、《关于开展汇衍生品交易业务的可行性分析报告
的议案》
5、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》
6、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
7、《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》
8、《关于聘任公司财务负责人的议案》
| 3、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 4、《关于开展汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》 5、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 6、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 7、《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》 8、《关于聘任公司财务负责人的议案》 | |||
| 3 | 第三届董事会审计委员会第一次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
2、薪酬与考核委员会
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 | 2023年4月17日 | 1、《关于<公司董事、高级管理人员2022年度薪酬>的议案》 |
| 2 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议 | 2023年8月18日 | 1、《关于第三届董事薪酬的议案》 2、《关于高级管理人员薪酬的议案》 |
| 3 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 2023年11月30日 | 1.《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 |
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2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
3.《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
3.《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
3、提名委员会
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届董事会提名委员会第三次会议 | 2023年8月18日 | 1.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 2.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 3.审议《关于聘任公司第三届高级管理人员的议案》 |
各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
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（四）董事会成员变动情况
公司于2023年8月18日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》等议案，2023年9月6日召开2023年第一次临时股东大会选举公司第三届董事会董事。第三届董事会成员由丁建峰、丁冰、徐国伟、梁秋鸿、李国平、熊进光、杨平华组成。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。
四、投资者关系管理情况
公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。
五、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。
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六、2024年工作计划
(一)充分发挥董事会在公司治理中的核心作用
2024年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，团结带领全体员工紧紧围绕公司发展战略，加快发展，充分发挥公司的核心竞争优势，增强公司的综合竞争力。董事会将继续及时检查、督促经营管理层有效落实执行公司战略规划及股东大会决议、董事会决议，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，提升经营质量。
(二)持续提升公司规范运作和治理水平
公司董事会将积极关注中国证监会、上海证券交易所最新法律法规、规章制度要求，通过各种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，进一步建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平。同时，公司将结合生产经营的实际情况，不断健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率。在公司的经营管理中，充分发挥公司监事会、独立董事、内部审计部门的监督作用，为公司可持续发展提供有力保障。
(三)提升信息披露质量，强化投资者关系管理
2024年度，公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，优化和梳理信息披露全流程，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，增强信息披露的有效性，传递公司投资价值。同时，结合实际情况，加大与投资者的主动沟通交流，公平、公开地向投资者传递公司信息，增加投资者对公司的了解，进一步提升公司资本市场形象。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024年6月5日
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议案二
《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东授权代表：
2023年江西晨光新材料股份有限公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年，监事会共召开5次监事会会议，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届监事会第十四次会议 | 2023年4月17日 | 1、《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 3、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 4、《关于<公司2022年度报告及其摘要>的议案》 5、《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》 6、《关于<公司监事2022年度薪 |
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酬>的议案》
7、《关于2022年度募集资金存放
与使用情况的专项报告的议案》
8、《关于续聘2023年度会计师事
务所的议案》
9、《关于公司2023年第一季度报
告的议案》10、《关于修订公司部分管理制度的议案》
| 酬>的议案》 7、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 8、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 9、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 10、《关于修订公司部分管理制度的议案》 | |||
| 2 | 第二届监事会第十五次会议 | 2023年8月18日 | 1、《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》 2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 4、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 5、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》 6、《关于第三届监事薪酬的议案》 7、《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》 |
| 3 | 第三届监事会第一次会议 | 2023年9月6日 | 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 |
| 4 | 第三届监 | 2023年10月27日 | 《关于公司2023年第三季度报 |
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| 事会第二次会议 | 告的议案》 | ||
| 5 | 第三届监事会第三次会议 | 2023年11月30日 | 1、《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 3、《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
二、监事会换届情况
2023年8月23日，公司召开2023年第一次职工代表大会，选举孙志中先生担任第三届监事会职工代表监事。2023年9月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举葛利伟先生与徐达理先生担任第三届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举葛利伟先生为监事会主席。第三届监事会监事任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见公司于2023年8月19日、2023年8月24日、2023年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西晨光新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2023-032）、《江西晨光新材料股份有限公司关于选举第三届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2023-038）、《江西晨光新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届完成及聘任高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表的公告》（公告编号：2023-043）。
三、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规
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或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2023年的财务状况、财务制度执行等方面进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制自我评价报告
报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司2023年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2023年12月31日的违规对外担保情况。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
（七）募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为：公司
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募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。
（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（九）信息披露事务管理制度的实施情况
报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。
四、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，确实保障好公司及股东的权益。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司监事会
2024年6月5日
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议案三
《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东授权代表：
江西晨光新材料股份有限公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经公司股东大会、董事会决议聘请的具有证券从业资格的苏亚金诚会计事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 116,456.03 | 194,674.36 | 194,674.36 | -40.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,123.02 | 63,864.68 | 63,867.94 | -84.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 5,825.61 | 63,073.94 | 63,077.20 | -90.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 2.05 | 2.05 | -84.39 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 4.60 | 33.55 | 33.55 | 减少28.95个百分点 |
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经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,940.05 | 60,813.19 | 60,813.19 | -67.21 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 315,328.20 | 244,985.76 | 244,927.90 | 28.71 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 218,527.81 | 219,513.01 | 219,527.29 | -0.45 |
注：公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
据此，公司相应调整了资产负债表2022年12月31日相关科目数据及利润表上年同期数据。
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
1、主要资产构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
| 衍生金融资产 | 33.14 | 54.77 | -39.49 |
| 应收票据 | 19,191.86 |
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应收款项融资
| 应收款项融资 | 5,209.88 | 20,738.57 | -74.88 |
| 预付款项 | 629.37 | 510.38 | 23.31 |
| 其他流动资产 | 7,020.16 | 5,367.61 | 30.79 |
| 在建工程 | 67,444.30 | 8,802.10 | 666.23 |
| 使用权资产 | 636.02 | 455.02 | 39.78 |
| 递延所得税资产 | 2,089.22 | 1,562.59 | 33.70 |
| 其他非流动资产 | 3,699.43 | 1,024.82 | 260.98 |
| 资产总额 | 315,328.20 | 244,985.76 | 28.71 |
主要变动原因分析：
（1）衍生金融资产：系资产负债表日对尚未到期的远期外汇合约按公允价值计量产生的损益而确认所致；
（2）应收票据：主要系增加已背书转让且未终止确认的银行承兑汇票所致以及非6+9银行承兑汇票重分类所致；
（3）应收款项融资：主要系本期营业收入减少所致；
（4）预付款项：主要系本期预付的电费、材料款等增加所致；
（5）其他流动资产：主要系委托世纪证券有限责任公司购买固定收益凭证产品2,000万元、预交及待抵扣税金所致；
（6）在建工程：主要系项目建设投入增加所致；
（7）使用权资产：主要系续签办公场所租赁合同所致；
（8）递延所得税资产：主要系增加收到“与资产相关政府补助”而计提的递延所得税资产所致；
（9）其他非流动资产：主要系预付项目基建及设备款增加所致。
2、主要负债构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
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应付票据
| 应付票据 | 21,913.17 | ||
| 应付账款 | 29,889.04 | 12,516.73 | 138.79 |
| 合同负债 | 734.62 | 1,333.47 | -44.91 |
| 应交税费 | 878.81 | 1,418.44 | -38.04 |
| 一年内到期的非流动负债 | 404.10 | 110.82 | 264.65 |
| 其他流动负债 | 16,516.33 | 136.52 | 11,998.43 |
| 长期借款 | 14,428.15 | ||
| 递延收益 | 6,872.00 | 4,777.00 | 43.86 |
| 负债总额 | 96,805.14 | 25,457.22 | 280.27 |
主要变动原因分析：
（1）应付票据：系本期开具银行承兑汇票所致；
（2）应付账款：主要系本期项目基建及设备应付款增加所致；
（3）合同负债：系预收的销售货款减少所致;
（4）应交税费：主要系应交企业所得税减少所致；
（5）一年内到期的非流动负债：系一年内到期的租赁负债及一年内到期的长期借款增加所致;
（6）其他流动负债：主要系增加已背书转让且未终止确认的银行承兑汇票所致;
（7）长期借款：系增加银行借款所致;
（8）递延收益：系收到与资产相关的政府补助所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
| 实收资本（或股本） | 31,232.89 | 24,025.30 | 30.00 |
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库存股
| 库存股 | 2,551.91 | 778.57 | 227.77 |
| 盈余公积 | 15,616.45 | 12,012.65 | 30.00 |
| 归属母公司所有者权益合计） | 218,527.81 | 219,513.01 | -0.45 |
主要变动原因分析：
（1）实收资本（或股本）：系以资本公积金向全体股东每股转增0.3股所致；
（2）库存股：主要系股票回购、解禁部分限制性股票及限制性股票分红所致；
（3）盈余公积：系本期按规定提取法定盈余公积所致。
（二）经营成果
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 116,456.03 | 194,674.36 | -40.18 |
| 营业成本 | 98,810.15 | 112,215.26 | -11.95 |
| 税金及附加 | 753.28 | 1,416.08 | -46.81 |
| 销售费用 | 2,657.07 | 2,575.55 | 3.17 |
| 管理费用 | 6,406.57 | 4,002.73 | 60.06 |
| 研发费用 | 5,476.33 | 7,640.44 | -28.32 |
| 财务费用 | -3,584.17 | -4,960.33 | 不适用 |
| 其他收益 | 4,138.55 | 1,733.01 | 138.81 |
| 投资收益 | 82.40 | -389.87 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | -90.53 | -67.17 | 不适用 |
| 信用减值损失 | 47.09 | 270.95 | -82.62 |
| 资产减值损失 | -521.18 | -362.19 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 5.31 | 1.39 | 281.01 |
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营业外收入
| 营业外收入 | 1,985.98 | 136.57 | 1,354.18 |
| 营业外支出 | 526.79 | 337.37 | 56.15 |
| 净利润 | 10,102.74 | 63,863.71 | -84.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,123.02 | 63,864.68 | -84.15 |
主要变动原因分析：
（1）营业收入：主要系受市场情况影响，本期平均销售单价下降所致；
（2）税金及附加：主要系本期营业毛利额较上期减少，导致应交增值税、税金及附加税收减少所致；
（3）管理费用：主要系安徽晨光新材料有限公司及宁夏晨光新材料有限公司投资建设前期费用（如人工成本等）增加所致；
（4）其他收益：主要系本期政府补助增加所致；
（5）投资收益：主要系本期远期外汇合约业务，在交割日按会计准则确认的投资损失减少所致；
（6）公允价值变动收益：主要系本期远期外汇合约，在资产负债表日按会计准则确认的公允价值变动损益所致；
（7）信用减值损失：主要系应收账款本期应收账款管理较好，期末计提坏账准备减少所致；
（8）资产减值损失：主要系本期末计提的存货跌价损失增加所致；
（9）资产处置收益：主要系本期固定资产处置收益增加所致；
（10）营业外收入：主要系本期计入营业外收入政府补助增加所致；
（11）营业外支出：主要系本期非流动资产报废损失增加所致；
（12）净利润、归属于母公司股东的净利润：主要系本期营业收入减少及营业毛利额减少所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
第 29 页 共 43 页经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,940.05 | 60,813.19 | -67.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,267.39 | -21,221.28 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,447.92 | -9,506.43 | 不适用 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 118,110.90 | 124,896.87 | -5.43 |
主要变动原因分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额：主要系公司营业收入、净利润减少及收到当期现金货款减少所致（含当期持有到期的银行承兑汇票、不含收到且未到期的银行承兑汇票）；
（2）投资活动产生的现金流量净额：主要系本期项目投资支出增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期取得银行借款、及支付集团票据池保证金与回购股票支出所致；
（4）期末现金及现金等价物余额：主要系本期筹资活动现金流出与投资活动现金流出增加所致。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024年6月5日
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议案四
《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的有关规定和要求，我们编制了公司《2023年年度报告》及其摘要，相关财务数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所官网披露的《晨光新材2023年年度报告》和《晨光新材2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024年6月5日
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议案五
《关于2023年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东授权代表：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，江西晨光新材料股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,260,507,990.81元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。截至2024年4月25日，公司总股本313,417,780股，以此计算合计拟派发现金红利31,341,778元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.96%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所官网披露的《晨光新材关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-034）。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024年6月5日
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议案六
《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》各位股东及股东授权代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司就选聘2024年度会计师事务所进行了邀请招标，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为第一中标候选人。
在2023年度审计过程中，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，公司拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所官网披露的《晨光新材关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-036）。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024年6月5日
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议案七：
《关于子公司2024年度申请综合授信额度及预计担保额度的议案》
各位股东及股东授权代表：
一、2024年度申请授信及担保情况概述
为满足公司合并报表范围内子公司的生产经营和发展需要，公司合并报表范围内子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度不超过（含）人民币21亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司合并报表范围内子公司根据实际资金需求进行融资业务。上述授信业务办理期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述银行综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等业务品种（以公司合并报表范围内子公司和各银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司合并报表范围内子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与子公司实际发生的融资金额为准。为满足生产经营和发展需要，公司拟为控股子公司宁夏晨光新材料有限公司、安徽晨光新材料有限公司分别提供不超过（含）人民币12亿元、不超过（含）人民币9亿元的担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。担保业务办理期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同时提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内审批及相关手续的办理权限，并与银行签署授信及担保等事宜项下的有关法律文件。
本次担保预计基本情况如下表：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至公告披露日担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
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1、资产负债率为70%以上的控股子公司
| 1、资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 江西晨光新材料股份有限公司 | 安徽晨光新材料有限公司 | 100% | 81.68% | 28,967.07 | 90,000.00 | 40.70% | 股东大 会通过 之日起 12个月 | 否 | 否 |
| 江西晨光新材料股份有限公司 | 宁夏晨光新材料有限公司 | 100% | 73.58% | 15,983.63 | 120,000.00 | 54.26% | 否 | 否 | |
在担保预计额度内，合并报表范围内的各控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）可按照实际情况内部调剂使用；调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
二、被担保人的基本情况
（一）宁夏晨光新材料有限公司
统一社会信用代码：91640500MABM9AWR83公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈盛注册资本：10,000万人民币成立日期：2022年5月24日注册地址：宁夏回族自治区中卫市工业园区云天中卫众创空间四楼
经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型催化材料及助剂销售；表面功能材料销售；炼油、化工生产专用设备销售；固体废物治理；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；非食用盐销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日（经审计），总资产27,630.71万元、总负债18,728.94万元、净资产8,901.76万元，2023年1-12月实现营业收入15.37万元，实现净利润-995.40万元。
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截至2024年3月31日（未经审计），总资产32,467.29万元、总负债23,889.90万元、净资产8,577.39万元，2024年1-3月实现营业收入0.00万元，实现净利润-324.37万元。
（二）安徽晨光新材料有限公司
统一社会信用代码：91340700MA2WLQGY5M
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘国华
注册资本：20,000万人民币
成立日期：2021年1月18日
注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区东部园区苏州路
经营范围：化工产品（除危化品）生产、销售，专用化学产品（除危化品）制造、销售，合成材料（除危化品）制造、销售，新型催化材料及助剂销售，表面功能材料销售，炼油、化工生产专用设备销售，固体废物治理，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，化工原料及产品、新材料、工业自动化技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日（经审计），总资产50,042.14万元、总负债41,273.88万元、净资产8,768.25万元，2023年1-12月实现营业收入20.15万元，实现净利润-910.86万元。
截至2024年3月31日（未经审计），总资产56,585.76 万元、总负债46,221.08 万元、净资产10,364.68万元，2024年1-3月实现营业收入0.00万元，实现净利润-403.57万元。
三、担保协议的主要内容
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以上述公司与各银行实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
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本次公司为控股子公司提供担保事项，是为满足控股子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展而开展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保人最近一期的资产负债率超过70%，但其作为公司合并报表内子公司，公司能够全面掌握其运营和管理情况，并对其重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益情况。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所官网披露的《晨光新材关于子公司2024年度申请综合授信额度及预计担保额度的公告》（公告编号：2024-030）。本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024年6月5日
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议案八
《关于<公司董事、高级管理人员2023年度薪酬>的议案》各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关制度规定，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平等实际情况，公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度税前薪酬（万元） |
| 丁建峰 | 董事长 | 116.13 |
| 荆斌（离任） | 董事 | / |
| 梁秋鸿 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 138.73 |
| 丁冰 | 董事、总经理 | 137.29 |
| 徐国伟 | 董事、副总经理 | 74.10 |
| 林爱梅（离任） | 独立董事 | 3.33 |
| 熊进光 | 独立董事 | 5.00 |
| 王建国（离任） | 独立董事 | 3.33 |
| 杨平华 | 独立董事 | 1.67 |
| 李国平 | 独立董事 | 1.67 |
| 丁洁 | 副总经理 | 114.89 |
| 刘国华 | 副总经理 | 88.55 |
| 陆建平 | 财务总监 | 55.20 |
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。请各位股东及股东授权代表予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024年6月5日
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议案九
《关于<公司监事2023年度薪酬>的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关制度规定，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平等实际情况，2023年度公司监事薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度税前薪酬（万元） |
| 葛利伟 | 监事会主席 | 46.45 |
| 徐达理 | 监事 | 36.04 |
| 孙志中 | 职工代表监事 | 38.24 |
全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司监事会
2024年6月5日
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议案十：
《关于部分募投项目延期及调整产品方案的议案》
各位股东及股东授权代表：
为规范管理募集资金投资项目，公司拟对部分募投项目延期及调整产品方案，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2020年7月8日《关于核准江西晨光新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 1393号）核准，江西晨光新材料股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，发行价格为13.16元/股，募集资金总额人民币605,360,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币560,132,702.54元。上述募集资金于2020年7月29日全部到账，经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（苏亚验[2020]14号）。
二、募集资金的实际使用情况
| 序号 | 项目 | 项目总投资（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | 截至2024年3月31日累计投入募集资金（万元） | 截至2024年3月31日募集资金累计投入进度（%） |
| 1 | 年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目 | 11,173.00 | 7,600.00 | 10,765.66 | 141.65 |
| 2 | 功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目 | 6,911.77 | 201.02 | 201.02 | 100.00 |
| 3 | 年产2.3万吨特种有机硅材料项目 | 15,000.00 | 3,698.98 | 4,007.14 | 108.33 |
| 4 | 年产21万吨硅基新材料及0.5万吨钴基新材料项目 | 124,000.00 | 36,000.00 | 171.43 | 0.48 |
| 5 | 补充流动资金 | 11,388.61 | 8,513.27 | 8,517.88 | 100.05 |
| 合计 | 168,473.38 | 56,013.27 | 23,663.13 | 42.25 | |
注：“年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”“补充流动资金项目”募集资金累计投入进度超过100%，主要系使用的募集资金中含募集资金利息及现金管理收益。
三、募投项目延期及调整产品方案情况说明
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（一）拟调整募投项目的基本情况
2021年11月17日公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过《关于公司投资建设“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”的议案》，该项目总投资1.5亿元，建设期两年，具体内容详见2021年11月18日在中国证监会指定信息披露网站披露的《晨光新材关于公司投资建设“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”的公告》（公告编号2021-047）。2022年1月26日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原来募集资金投资项目之一“功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目”尚未使用的募集资金3,819.94万元人民币（含原项目募集资金本金3,698.98万元及截至2022年1月25日现金管理收益和利息收入120.96万元）全部用于投入“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”，不足部分以公司自有资金投入，具体内容详见2022年1月27日在中国证监会指定信息披露网站披露的《晨光新材关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号2022-007）。2022年2月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《晨光新材关于变更部分募集资金投资项目的议案》，详情参见2022年2月12日在中国证监会指定信息披露网站披露的《晨光新材2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-009）。
（二）本次募投项目延期概况
公司结合募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体及投资规模不变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，调整情况如下：
| 项目 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 年产2.3万吨特种有机硅材料项目 | 2024年2月 | 2025年4月 |
（三）本次募投项目延期原因
截至2024年3月31日，“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”拟投入的募集资金金额已全额投入，部分产品已处于试生产阶段，但由于调试过程中仍存在部分不可控因素，且考虑到相关部门审批验收及办理安全生产许可证手续时间，基于谨慎性原则，公司延缓了自有资金投入进度，预计募投项目原计划完成期限将会延迟。为保证募投项目
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的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，公司审慎决定将“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”的预定可使用状态时间延长至2025年4月。
（四）本次调整产品方案的情况
公司根据产品发展战略和市场需求变动情况，调整了“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”的产品方案，将辛基三氯硅烷调整为钛酸酯偶联剂，同时不再生产甲基苯基二氯硅烷、苯基三氯硅烷，具体调整情况如下：
| 项目 | 产品方案调整前 | 产品方案调整后 |
| 年产2.3万吨特种有机硅材料项目 | 3-辛酰基硫代丙基三乙氧基硅烷5000t/a 、辛基三氯硅烷5000t/a、六甲基二硅氮烷3000t/a、甲基硅酸2000t/a 、甲基苯基二氯硅烷4000t/a、苯基三氯硅烷2000t/a、气凝胶2000t/a | 3-辛酰基硫代丙基三乙氧基硅烷5000t/a 、钛酸酯偶联剂5000t/a、六甲基二硅氮烷3000t/a、甲基硅酸2000t/a 、气凝胶2000t/a |
注：辛基三氯硅烷、甲基苯基二氯硅烷、苯基三氯硅烷三个产品的生产将根据公司的生产布局、产品发展战略在其他项目上予以实施。
公司根据产品方案调整情况更新了“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”的项目效益分析，具体情况如下：
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 项目效益分析 | 该项目总投资金额为1.5 亿元，项目建成后，预计可实现年销售收入约75,328 万元(含税)，利润总额约 9,857 万元，净利润约7,393 万元。 | 该项目总投资金额为1.5亿元，项目建成后，预测期年均效益数据如下：销售收入约50,537万元(含税)，利润总额约6,712万元，净利润约5,034万元。 |
注1：因调整后该项目将辛基三氯硅烷调整为钛酸酯偶联剂，且不再生产甲基苯基二氯硅烷、苯基三氯硅烷产品，同时部分产品市场价格较之前预计时有所下滑，相应更新了效益测算。
注2：该项目达到预定可使用状态后，预计第一年达产率为60%，第二年达产率为80%，第三年及以后年度达产率为100%。
（五）调整产品方案的原因
近年来，有机硅市场格局发生较大的变化，不同产品市场需求差异较大。公司根据产品发展战略和市场需求变动情况对“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”进行了产品方案调整。“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”不再生产辛基三氯硅烷、甲基苯基二氯硅烷、苯基三氯硅烷产品系公司根据产品市场需求、公司生产布局做出的调整；新增产品钛酸酯偶联剂是近年来产品研发产业化的重要成果，也是公司发展战略的重要组成部分，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，利用钛酸酯酯类产品开发新型绿色助剂，有助于深度挖掘原有产品体系下的市场，并以硅烷类存量市场与渠道为基础，开拓新领域的合作，加深公司产品体系的综合竞争力与合作粘性，以应对下游市场的波动，为公司和股东创造更大效益。
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四、募投项目延期及调整产品方案对公司的影响
本次募投项目延期及调整产品方案是公司根据项目实施实际情况和产品市场需求状况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体和投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司将继续积极稳妥推进项目实施，实现项目效益最大化。本次募投项目延期及调整产品方案不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
五、调整产品方案的风险分析
公司本次产品调整系基于产品发展战略和市场需求等综合因素进行做出的审慎决定。但均是基于当前的产品发展趋势、市场环境等因素所进行的分析论证，项目实施过程中，存在如市场需求风险等不可预计或不可抗力因素的影响，可能存在无法达到预期效果等风险。
在项目实施过程中，公司将利用自身经验及优势，密切关注市场动态，及时调整生产经营策略，提高该项目盈利水平。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所官网披露的《晨光新材关于部分募投项目延期及调整产品方案的公告》（公告编号：2024-038）。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024年6月5日
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听取报告：
《公司独立董事2023年度述职报告》各位股东及股东授权代表：
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。2023年已经结束，独立董事现将全年述职情况对股东进行报告。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所官网披露的《独立董事2023年度述职报告（李国平）》、《独立董事2023年度述职报告（林爱梅）》、《独立董事2023年度述职报告（王建国）》、《独立董事2023年度述职报告（熊进光）》、《独立董事2023年度述职报告（杨平华）》。本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以听取。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024年6月5日