证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2024-033
浙商证券股份有限公司关于竞拍国都证券股份有限公司股份
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易概述
2024年5月7日，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议、第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于参与竞拍国华能源所持国都证券股份的议案》，同意公司参与国华能源投资有限公司（以下简称“国华能源”）所持国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“标的企业”）448,516,574股股份（对应国都证券7.6933%股份）的竞拍（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。以上具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、交易进展情况
近日，公司收到上海联合产权交易所通知，公司成为国华能源所持有的国都证券448,516,574股股份（对应国都证券7.6933%股份）公开挂牌项目的受让方，成交价格为100,944.13万元。
2024年5月27日，公司与国华能源签署了《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”）。
三、交易合同的主要内容
甲方（转让方）：国华能源投资有限公司
乙方（受让方）：浙商证券股份有限公司
1.产权交易标的
本合同标的为甲方所持有的国都证券448,516,574股股份（占总股本的
7.6933%，以下简称“标的股份”或“产权交易标的”）,本合同签署日至产权交易标的过户登记至乙方名下之日，因标的企业拆股、送红股、资本公积转增股本等情形而增加的标的股份对应的股份应作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就此额外支付对价或履行额外的义务。
2.产权交易的方式
本合同项下产权交易于2024年4月25日至2024年5月23日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的（以下简称“本次产权交易”）。
3.价款
交易价款为人民币100,944.13万元。
4.支付方式
4.1乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币10,000.00万元，上述保证金在乙方支付扣除保证金后的剩余产权交易价款后转为本次产权交易等额交易价款。
4.2甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：
一次性付款。乙方应在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准本次产权交易以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）出具关于本次产权交易的合规性确认函之日起5个工作日内，将扣除保证金后剩余的产权交易价款人民币90,944.13万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。前述交易价款支付至上海联合产权交易所指定银行账户之日起3个工作日内，上海联合产权交易所出具交易凭证，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完成产权交易标的的过户登记手续后3个工作日内，上海联合产权交易所将全部价款支付至甲方指定账户。
5.产权交接事项
5.1本合同签署后，双方应积极配合准备关于本次产权交易的证监会核准申请文件。在证监会核准本次产权交易之日起10个工作日内，甲方和乙方应共同
配合根据相关法律法规的规定向股转公司提交关于本次产权交易的合规确认申请文件。
5.2甲方与乙方共同自股转公司出具关于本次产权交易的合规性确认函之日起5个工作日内，至中国证券登记结算有限责任公司办理完成产权交易标的的过户登记手续，将产权交易标的登记至乙方名下。
5.3自产权交易标的全部过户登记至乙方的证券账户之日起，乙方正式享有产权交易标的对应的股东权利并承担产权交易标的对应的股东义务。
5.4标的股份登记过户手续完成之日前若发生现金分红，已发放至甲方账户的现金分红归属于甲方。
6.违约责任
6.1双方同意，任何一方违反本合同项下作出的陈述、保证、承诺以及其他法定、约定义务的，非违约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿非违约方因此遭受的全部损失。
6.2一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的直接经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。
7.合同的变更和解除
7.1甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。
7.2本次产权交易无法在本合同签署日起满18个月内获得证监会核准，双方均有权单方面通知对方后于通知中载明的解除生效日期解除本合同。
7.3甲方严重违反其在本合同项下的约定或其作出的陈述、保证和承诺且在乙方书面通知之日起的30日内未能纠正，或本次产权交易无法在证监会正式受理后6个月内或双方协商一致同意的其他时间前完成过户登记的，乙方有权解除本合同，本合同于通知中载明的解除生效日期解除，乙方无需向甲方承担任何责任和义务。
7.4本合同解除后，甲方有义务促使上海联合产权交易所在本合同解除之日起5个工作日内，将乙方已支付的款项（保证金及交易价款）全额退还乙方。
7.5本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。
8.争议的解决方式
8.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区的法律）。
8.2甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，协商解决不成的，可以依法向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。
9.附则
本合同自甲、乙法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起生效，但本合同中证监会核准后具体适用的条款在证监会核准本次产权交易之日起生效。
四、相关说明
1.本次交易尚须获得证监会的核准以及股转公司的合规性确认，本次交易能否最终完成及完成时间均存在不确定性。
2.公司将持续关注本次交易进展情况，及时履行信息披露义务。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次交易符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强资源整合，发挥公司现有业务优势与国都证券业务协同效应，提升公司的竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1.《上海市产权交易合同》。
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2024年5月28日