证券代码：688073 证券简称：毕得医药
上海毕得医药科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
上海毕得医药科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 7
议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 8
议案四：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 11
议案五：关于公司及全资子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案 ...... 12
议案六：关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案 ...... 17
议案七：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 18
议案八：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ...... 19
议案九：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 23
议案十：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 30
议案十一：关于补选公司第二届董事会独立董事的议案 ...... 31
听取：2023年度独立董事述职报告 ...... 32
附件一：2023年度董事会工作报告 ...... 33
附件二：2023年度监事会工作报告 ...... 39
附件三：会计师事务所选聘制度 ...... 42
上海毕得医药科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》《上海毕得医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“毕得医药”）特制定股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场会议表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年5月14日披露于上海证券交易所网站的《上海毕得医药科技股份有限公司关
于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
上海毕得医药科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年6月3日（周一）下午14：30
（二）现场会议地点：上海市杨浦区翔殷路999号3号楼6层 公司会议室
（三）会议召集人：上海毕得医药科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长 戴岚女士
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月3日至2024年6月3日公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人
（四）审议会议议案
1．审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》2．审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》3．审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》4．审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》5．审议《关于公司及全资子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
6．审议《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》7．审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
8．审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》9．审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》10．审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》11．审议《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
（五）听取《上海毕得医药科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案现场投票表决
（八）休会（统计现场会议表决结果）
（九）复会、宣读本次股东大会现场会议表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）现场会议结束
上海毕得医药科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。根据董事会2023年运作情况，制定了《上海毕得医药科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》（详见附件一）。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
上述议案提请2023年年度股东大会予以审议。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
2024年6月3日
议案二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司规章制度的相关要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席董事会和股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。根据监事会2023年运作情况，制定了《上海毕得医药科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》（详见附件二）。
本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过。
上述议案提请2023年年度股东大会予以审议。
上海毕得医药科技股份有限公司监事会
2024年6月3日
议案三
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司财务决算的有关情况汇报如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减 （%） | 2021年 |
| 营业收入 | 1,091,858,561.97 | 833,831,622.63 | 30.94 | 606,219,126.26 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 109,571,788.68 | 145,970,727.07 | -24.94 | 97,572,968.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 122,510,054.55 | 136,982,366.54 | -10.57 | 89,878,460.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -57,387,600.78 | 29,871,071.18 | -292.12 | -64,883,073.12 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,089,542,152.33 | 2,076,154,170.06 | 0.64 | 628,860,999.71 |
| 总资产 | 2,415,027,980.82 | 2,359,206,247.92 | 2.37 | 906,131,876.38 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.21 | 1.98 | -38.89 | 1.46 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.21 | 1.98 | -38.89 | 1.46 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.35 | 1.86 | -27.42 | 1.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.28 | 14.24 | 减少8.96个百分点 | 18.15 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.90 | 13.36 | 减少7.46个百分点 | 16.72 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 5.79 | 5.53 | 增加0.26个百分点 | 5.75 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）主要财务状况
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度 |
| 流动资产 | 2,261,166,147.47 | 2,244,601,787.13 | 0.74% |
非流动资产
| 非流动资产 | 153,861,833.35 | 114,604,460.79 | 34.25% |
| 资产总计 | 2,415,027,980.82 | 2,359,206,247.92 | 2.37% |
| 流动负债 | 274,970,102.88 | 249,070,839.56 | 10.40% |
| 非流动负债 | 50,515,725.61 | 33,981,238.30 | 48.66% |
| 负债总计 | 325,485,828.49 | 283,052,077.86 | 14.99% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,089,542,152.33 | 2,076,154,170.06 | 0.64% |
| 股东权益合计 | 2,089,542,152.33 | 2,076,154,170.06 | 0.64% |
（二）经营成果和现金流量情况分析
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
| 营业收入 | 1,091,858,561.97 | 833,831,622.63 | 30.94 |
| 营业成本 | 655,120,131.68 | 463,797,721.29 | 41.25 |
| 销售费用 | 127,062,863.22 | 92,725,418.61 | 37.03 |
| 管理费用 | 119,550,943.45 | 71,919,447.07 | 66.23 |
| 财务费用 | -29,552,811.30 | -17,874,815.27 | 不适用 |
| 研发费用 | 63,227,409.30 | 46,073,528.45 | 37.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -57,387,600.78 | 29,871,071.18 | -292.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,865,751.99 | -42,612,568.52 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -138,305,801.92 | 1,310,450,581.00 | -110.55 |
营业收入变动原因说明：主要系公司业务扩展，营业收入增加所致；营业成本变动原因说明：主要系公司收入增长，相应营业成本增加所致；销售费用变动原因说明：主要系公司业务扩展，相应销售费用增加所致；管理费用变动原因说明：主要系人员薪酬增加以及奉贤研发中心项目终止结转损益所致；财务费用变动原因说明：主要系银行大额存单利息收入增加所致；研发费用变动原因说明：主要系公司加大研发投入，研发人员薪酬增加所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司人员投入增加，人员薪酬支出大幅增加以及备货量较去年上升，采购支出增加较多所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期固定资产等长期资产投入增加以及处置苏州公司和嘉兴公司借款收回，以及锁汇保证本期收回所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期首次公开发行股票募集资金到账，而本期现金分红支出所致。
三、2023年度财务报告审计情况
公司2023年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。
上述议案提请2023年年度股东大会予以审议。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
2024年6月3日
议案四
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经审计的财务报表，2023年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币109,571,788.68元,其中母公司实现净利润85,032,634.32元。公司拟以实施2023年年度利润分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税）。截至2024年4月25日，公司总股本90,882,948股，剔除回购股份后参与分红的股份为88,753,905股，合计拟分配的现金红利总额为79,878,515元（含税）。本年度公司现金分红比例占年度归属于本公司股东净利润的72.90%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。在实施权益分派的股权登记日前，以上基数发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。
上述议案提请2023年年度股东大会予以审议。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
2024年6月3日
议案五
关于公司及全资子公司2024年度申请综合授信额度并提供
担保的议案
各位股东及股东代表：
一、申请授信额度情况
为保证公司发展及生产经营需要，公司及全资子公司上海毕路得医药科技有限公司（以下简称“毕路得”）、凯美克（上海）医药科技有限公司（以下简称“凯美克”）、上海毕臣生化科技有限公司（以下简称“毕臣”）、上海毕臻医药科技有限公司（以下简称“毕臻”）、上海蒈顺科技有限公司（以下简称“蒈顺”）将根据实际需要向商业银行及非银行金融机构申请综合授信，2024年度预计新增综合授信总额不超过人民币8亿元，综合授信品种包括但不限于：贷款/抵押贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承兑、融资租赁等，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，并授权董事长或其授权人在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司资金管理部门负责组织实施。授权有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
在授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内，以公司及全资子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，实际融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求决定。
二、对外担保情况
为满足全资子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高公司及全资子公司融资决策效率，拟同意公司为全资子公司毕路得、凯美克、蒈顺、毕臻、毕臣提供担保额度总计不超过8亿元，有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
三、被担保人基本情况
（一）上海毕路得医药科技有限公司
1. 注册时间：2014年10月21日
2. 注册地点：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
3. 法定代表人：戴龙
4. 注册资本：1,000万元
5. 主营业务与公司主营业务的关系：主要负责公司产品的境外销售
6. 股权结构及关联关系：公司直接持有毕路得100%股权
7. 主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 32,584.48 | 35,121.83 |
| 负债总额 | 29,385.40 | 32,000.74 |
| 净资产 | 3,199.08 | 3,121.09 |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 8,455.84 | 48,159.02 |
| 利润总额 | 109.44 | 213.11 |
| 净利润 | 77.99 | 160.60 |
8. 经查询，被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）凯美克（上海）医药科技有限公司
1.注册时间：2019年4月25日
2.注册地点：上海市松江区泗泾镇望东中路1号13幢4层
3.法定代表人：张锐豪
4.注册资本：1,500万元
5.主营业务与公司主营业务的关系：主要负责公司的研发、生产
6.股权结构及关联关系：公司直接持有凯美克100%股权
7.主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 11,387.56 | 10,468.24 |
| 负债总额 | 535.41 | 389.79 |
| 净资产 | 10,852.15 | 10,078.45 |
项目
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,445.73 | 6,444.67 |
| 利润总额 | 909.69 | 4,471.38 |
| 净利润 | 773.69 | 3,954.63 |
8.经查询，被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（三）上海毕臣生化科技有限公司
1.注册时间：2021年1月13日
2.注册地点：上海市奉贤区海坤路1号1幢
3.法定代表人：张锐豪
4.注册资本：5,000万元
5.主营业务与公司主营业务的关系：主要负责公司的研发、生产
6.股权结构及关联关系：公司直接持有毕臣100%股权
7.主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4,796.20 | 4,975.68 |
| 负债总额 | 5,076.61 | 5,057.58 |
| 净资产 | -280.41 | -81.90 |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 284.14 | 3,526.27 |
| 利润总额 | -269.90 | -612.16 |
| 净利润 | -198.50 | -379.13 |
8.经查询，被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（四）上海毕臻医药科技有限公司
1.注册时间：2021年3月25日
2.注册地点：上海市浦东新区惠南镇听谐路60-80号一层
3.法定代表人：于洪志
4.注册资本：500万元
5.主营业务与公司主营业务的关系：主要负责公司生产环节
6.股权结构及关联关系：公司直接持有毕臻100%股权
7.主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 671.41 | 711.50 |
| 负债总额 | 146.43 | 191.07 |
| 净资产 | 524.98 | 520.43 |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 389.72 | 1,777.36 |
| 利润总额 | 5.63 | 100.57 |
| 净利润 | 4.55 | 78.54 |
8.经查询，被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（五）上海蒈顺科技有限公司
1.注册时间：2017年8月7日
2.注册地点：上海市松江区泗泾镇望东中路1号11幢201、202室
3.法定代表人：于洪志
4.注册资本：1,500万元
5.主营业务与公司主营业务的关系：主要负责公司生产环节
6.股权结构及关联关系：公司直接持有蒈顺100%股权
7.主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,229.57 | 2,249.31 |
| 负债总额 | 716.41 | 831.92 |
| 净资产 | 1,513.16 | 1,417.39 |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 665.09 | 2,660.38 |
| 利润总额 | 91.27 | 106.66 |
| 净利润 | 95.77 | 110.48 |
8.经查询，被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
四、拟签订担保协议主要内容
1.被担保方：公司全资子公司
2.担保方：上海毕得医药科技股份有限公司
3.担保方法定代表人：戴岚
4.融资机构/债权人：各合作商业银行及非银行金融机构
5.担保方式：连带责任担保
6.担保期限：以签署的总授信合同为主，最长不超过3年
7.担保额度：80,000.00万元人民币
此次担保尚未正式签署相关协议，协议具体内容以实际签署的合同为准。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及全资子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-016）。
上述议案提请2023年年度股东大会予以审议。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
2024年6月3日
议案六
关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2024年度公司董事、监事的薪酬方案如下：
一、适用范围：公司的董事、监事。
二、适用期限：2024年1月1日—2024年12月31日
三、薪酬标准：
1、非独立董事：公司对非独立董事不另行发放津贴。非独立董事包括不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事、与公司签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。
2、独立董事：独立董事津贴标准为每年9万元（税前）。
3、监事：公司对监事不另行发放津贴，与公司签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事按照聘任合同或劳动合同发放。
四、其他规定
1、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议全体董事、第二届监事会第六次会议全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
上述议案提请2023年年度股东大会予以审议。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
2024年6月3日
议案七
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《上海毕得医药科技股份有限公司2023年年度报告》以及《上海毕得医药科技股份有限公司2023年年度报告摘要》已根据国家法律法规等文件对公司年度报告披露的要求及公司实际情况编制完成。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海毕得医药科技股份有限公司2023年年度报告》、《上海毕得医药科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
上述议案提请2023年年度股东大会予以审议。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
2024年6月3日
议案八
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、本次小额快速融资方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均
以现金方式认购。
3、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、限售期
限售期发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设和偿还银行贷款及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
三、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
3、办理并执行本次小额快速融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、在本次小额快速融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
8、在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所科创板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜；
10、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
四、本项授权的有效期限
本项授权自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日内有效。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-018）。
上述议案提请2023年年度股东大会予以审议。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
2024年6月3日
议案九
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十六条公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，……，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需召开股东大会。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，……并应当在 三年内转让或者注销。 | 第二十六条公司因第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，……，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，……并应当在 三年内转让或者注销。属于第（六）项情形的，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 |
| 2 | 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… | 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… |
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；……
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司年度股东大会可以审议下一年度中期分红条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案； …… （十八）公司年度股东大会审议授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 3 | 第四十五条……有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）…… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十五条……有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）…… （六）全体独立董事过半数同意提议召开并经董事会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 4 | 第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。…… …… 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、 | 第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。…… 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如 |
辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
| 辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 | 继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 5 | 第一百零五条董事会行使下列职权： （一）…… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | 第一百零五条董事会行使下列职权： （一）…… （十六）根据公司年度股东大会的授权，制定并执行向特定对象发行股票的方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… |
| 6 | 第一百一十九条董事会会议，应由董事本人出席； …… 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | 第一百一十九条董事会会议，应由董事本人出席； …… 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材 |
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
| 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 | ||
| 7 | 第一百二十二条公司设总经理一名，…… 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十二条公司设总经理一名，…… 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，其中财务总监需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。 |
| 8 | 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 9 | 第一百五十五条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 …… （二）利润分配的方式：…… 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 …… （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现 | 第一百五十五条公司实施连续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 …… （二）利润分配的方式：…… 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司出现以下情形的，可以不进行利润分配： |
金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。……
（八）董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
| 金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 …… （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 | 1.当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的； 2.合并报表或母公司报表期末资产负债率高于70%； 3.合并报表或母公司报表期末经营性现金流量金额为负数； 4.法律法规基本章程规定的其他情形。 …… （五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限结合公司盈利状况及资金需求制定具体方案。 …… （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 |
采纳的具体理由，并披露。
（九）股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
| 采纳的具体理由，并披露。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | ||
| 10 | 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，应当由审计委员会过半数审议同意后，提交董事会审议，董事会不得在股东大会及审计委员会决定前委任会计师事务所。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程修订后的备案等相关事宜，调整后的《公司章程》最终以上海市市场监督管理局登记为准。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-017）及修订后的《公司章程》全文。
上述议案提请2023年年度股东大会予以审议。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
2024年6月3日
议案十
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，为规范公司选聘会计师事务所行为，特制定了《会计师事务所选聘制度》（详见附件三）。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
上述议案提请2023年年度股东大会予以审议。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
2024年6月3日
议案十一
关于补选公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会独立董事孟鸿先生因个人原因于近日向公司董事会递交了辞职报告，申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时辞去公司第二届董事会提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，拟补选第二届董事会独立董事，拟提名李健先生为公司第二届董事会独立董事候选人，若李健先生被股东大会选举为独立董事，则由李健先生担任第二届董事会提名委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年5月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补选第二届董事会独立董事及董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-021）。
上述议案提请2023年年度股东大会予以审议。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
2024年6月3日
听取事项：
上海毕得医药科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司独立董事在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。公司独立董事根据2023年度履职情况编制了《独立董事2023年度述职报告》。
本报告已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
2024年6月3日
附件一：
上海毕得医药科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、公司2023年度经营情况
2023年，面对复杂严峻的外部环境和疲弱的需求带来的多重考验，公司整体经营情况承压。2023年度公司实现营业总收入109,185.86万元，同比增长
30.94%，实现归属于上市公司股东的净利润10,957.18万元，同比下降24.94%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,251.01万元，同比下降10.57%。
公司董事会严格遵照法律、法规及监管部门的各项规章制度，认真履行职责，严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地召开董事会会议及委员会会议，推进各项工作有序、规范实施，确保公司科学决策和规范运作。
二、董事会日常履职情况
公司第一届董事会设董事9名，其中独立董事3名，第二届董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合《公司法》、《公司章程》的要求。所有董事能够正常有序地开展工作，按时参加会议，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责，以维护股东利益为立足点，从公司长远健康发展出发，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。
（一）董事会会议召开情况
2023年度公司董事会共召开了12次会议，共通过47项议案。会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规定。
| 届次 | 会议日期 | 序号 | 议案名称 |
| 第一届董事会第十五次会议 | 2023年2月22日 | 1 | 讨论了超募资金使用计划事项 |
| 第一届董事会第十六次会议 | 2023年4月19日 | 1 | 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 | ||
| 3 | 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 4 | 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | ||
| 5 | 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 6 | 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 7 | 《关于公司2023年度授信额度预计的议案》 | ||
| 8 | 《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | ||
| 9 | 《关于公司<2022年度审计委员会履职情况报告>的议案》 | ||
| 10 | 《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》 | ||
| 11 | 《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明的议案》 | ||
| 12 | 《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 13 | 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 | ||
| 14 | 《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 15 | 《关于确认公司2023年第一季度财务报表的议案》 | ||
| 16 | 《关于确认披露公司2023年第一季度报告的议案》 | ||
| 17 | 《关于确认公司2022年度财务报表的议案》 | ||
| 18 | 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 | ||
| 第一届董事会第十七次会议 | 2023年4月25日 | 1 | 《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第一届董事会第十八次会议 | 2023年7月10日 | 1 | 《关于公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》 |
| 2 | 《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 3 | 《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第一届董事会第十九次会议 | 2023年8月1日 | 1 | 《关于解聘时长春先生副总经理职务的议案》 |
| 第一届董事会第二十次会议 | 2023年8月30日 | 1 | 《关于确认公司2023年半年度财务报表的议案》 |
| 2 | 《关于确认披露公司2023年半年度报告的议案》 | ||
| 3 | 《关于部分募投项目延期的议案》 |
第一届董事会第二十一次会
议
| 第一届董事会第二十一次会议 | 2023年9月25日 | 1 | 《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 2 | 《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》 | ||
| 3 | 《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 4 | 《关于全资子公司终止对外投资的议案》 | ||
| 5 | 《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第一次会议 | 2023年10月13日 | 1 | 《关于选举第二届董事会董事长的议案》 |
| 2 | 《关于选举第二届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》 | ||
| 3 | 《关于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案》 | ||
| 第二届董事会第二次会议 | 2023年10月27日 | 1 | 《关于确认公司2023年三季度财务报表的议案》 |
| 2 | 《关于确认披露公司2023年第三季度报告的议案》 | ||
| 第二届董事会第三次会议 | 2023年11月3日 | 1 | 《关于拟出售孙公司股权暨关联交易的议案》 |
| 2 | 《关于调整独立董事薪酬的议案》 | ||
| 3 | 《关于修订公司部分治理制度的议案》 | ||
| 4 | 《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 第二届董事会第四次会议 | 2023年11月9日 | 1 | 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2 | 《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》 | ||
| 3 | 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 | ||
| 4 | 《关于计划使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 5 | 《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第五次会议 | 2023年12月8日 | 1 | 《关于增加设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》 |
| 2 | 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
（二）董事会对股东大会会议决议的执行情况
2023年召开了4次股东大会，其中1次年度股东大会，3次临时股东大会，审议通过了23项议案。报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，会议情况如下：
| 届次 | 会议日期 | 序号 | 议案名称 |
| 2022年度股东大会 | 2023年5月10日 | 1 | 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | ||
| 3 | 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 4 | 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | ||
| 5 | 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 6 | 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 7 | 《关于公司2023年度授信额度预计的议案》 | ||
| 8 | 《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》 |
| 9 | 《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明的议案》 | ||
| 10 | 《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 11 | 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 | ||
| 12 | 《关于授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 | ||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年7月26日 | 1 | 《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 2 | 《关于公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年10月13日 | 1 | 《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 2 | 《关于董事会换届选举公司第二届董事会非独立董事的议案》 | ||
| 3 | 《关于董事会换届选举公司第二届董事会独立董事的议案》 | ||
| 4 | 《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 | ||
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月27日 | 1 | 《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》 |
| 2 | 《关于拟出售孙公司股权暨关联交易的议案》 | ||
| 3 | 《关于调整独立董事薪酬的议案》 | ||
| 4 | 《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 5 | 《关于修改公司部分内部制度的议案》 |
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，2023年度召开了4次审计委员会会议，2次提名委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议，专门委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。会议情况如下：
| 届次 | 会议日期 | 序号 | 议案名称 |
| 第一届董事会审计委员会第八次会议 | 2023年4月19日 | 1 | 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 |
| 2 | 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | ||
| 3 | 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 4 | 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 | ||
| 5 | 《关于确认公司2023年第一季度财务报表的议案》 | ||
| 6 | 《关于确认公司2022年度财务报表的议案》 | ||
| 第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 2023年4月19日 | 1 | 《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 |
| 第一届董事会审计委员会第九次会议 | 2023年8月30日 | 1 | 《关于确认公司2023年半年度财务报表的议案》 |
| 第一届董事会提名委员会第二次会议 | 2023年9月14日 | 1 | 《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 2 | 《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》 |
第一届董事会提名委员
会第三次会议
| 第一届董事会提名委员会第三次会议 | 2023年10月13日 | 1 | 《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》 |
| 第一届董事会审计委员会第十次会议 | 2023年10月13日 | 1 | 《关于聘任公司财务负责人的议案》 |
| 第二届董事会审计委员会第一次会议 | 2023年10月27日 | 1 | 《关于确认公司2023年三季度财务报表的议案》 |
| 2 | 《关于确认披露公司2023年第三季度报告的议案》 | ||
| 第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 2023年11月3日 | 1 | 《关于调整独立董事薪酬的议案》 |
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，独立、客观地发表意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断。报告期内，独立董事对公司关联交易、募集资金使用、募投项目延期等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（四）公司信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理工作
2023年，公司证券部围绕投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
（六）内部治理和风险控制
公司董事会依法合规运作，修订公司内部管理制度，逐步完善公司内部控制流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组织业务部门对内控设计及执行情况进行建议优化，加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。重点关注公司在对外投资方面的风险控制，督促公司完善资金管理制度，建立健全投资理财的审批和执行程序，有效保障和规范投资理财行为。
三、2024年董事会工作计划
1、持续完善公司治理，实现公司价值和股东利益最大化
2024年，公司董事会将会继续按照相关法律法规及公司内部规章制度的规定，勤勉尽责，依法履职，加强内部管理和控制，规范运作，提高公司管理水平，增强公司的核心竞争力，促进企业高质量发展。
2、完善公司内控体系，有效遏制风险
2024年，董事会将会严格按照法律、法规的要求，不断完善和规范公司内部控制体系建设，进一步指导管理层优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，努力形成“各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣”的内部控制组织架构，不断推动内部控制管理水平的持续提升。
3、规范信息披露，加强投资者关系管理
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，提高信息披露质量，继续严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。继续加强公司与投资者之间的沟通，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间和谐、稳定的良好互动关系。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
2024年6月3日
附件二
上海毕得医药科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，以维护公司利益和股东利益为原则，积极、认真、严谨和勤勉地履行监督职责，对公司经营活动中的重大决策和公司董事、高级管理人员的行为等进行了必要的监督，促进了公司规范化运作，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将公司监事会2023年度的工作报告，汇报如下：
一、公司监事会履职情况
2023年度公司监事会共召开11次会议，共审议通过28项议案，会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规定，会议情况如下：
| 届次 | 会议日期 | 序号 | 议案名称 |
| 第一届监事会第十一次会议 | 2023年2月22日 | 1 | 讨论了超募资金使用计划事项 |
| 第一届监事会第十二次会议 | 2023年4月19日 | 1 | 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 3 | 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | ||
| 4 | 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 5 | 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 6 | 《关于公司2023年度授信额度预计的议案》 | ||
| 7 | 《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 | ||
| 8 | 《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明的议案》 | ||
| 9 | 《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 10 | 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 | ||
| 11 | 《关于确认公司2023年第一季度财务报表的议案》 | ||
| 12 | 《关于确认披露公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 13 | 《关于确认公司2022年度财务报表的议案》 | ||
| 第一届监事会第十三次会议 | 2023年4月25日 | 1 | 《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第一届监事会第十四次会议 | 2023年7月10日 | 1 | 《关于公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》 |
| 第一届监事会第十五次会议 | 2023年8月30日 | 1 | 《关于确认披露公司2023年半年度报告的议案》 |
| 2 | 《关于部分募投项目延期的议案》 | ||
| 第一届监事会第十六次会议 | 2023年9月25日 | 1 | 《关于监事会换届选举暨提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 第二届监事会第一次会议 | 203年10月13日 | 1 | 《关于选举第二届监事会主席的议案》 |
| 第二届监事会第二次会议 | 2023年10月27日 | 1 | 《关于确认公司2023年三季度财务报表的议案》 |
| 2 | 《关于确认披露公司2023年第三季度报告的议案》 | ||
| 第二届监事会第三次会议 | 2023年11月3日 | 1 | 《关于拟出售孙公司股权暨关联交易的议案》 |
| 第二届监事会第四次会议 | 2023年11月9日 | 1 | 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2 | 《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》 | ||
| 3 | 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 | ||
| 4 | 《关于计划使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 第二届监事会第五次会议 | 2023年12月8日 | 1 | 《关于增加设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》 |
| 2 | 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失的情况。
（三）关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司关联交易情况进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司有关制度规
定，根据公司实际经营情况需要，依据双方互利、等价有偿、公允市价的原则定价，价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《上海毕得医药科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（五）股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。认为：公司董事会能够认真有效地执行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵照国家法律法规和《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行监督职能，积极出席股东大会、列席董事会会议，继续定期、不定期地对公司董事、总经理及高级管理人员履职情况进行检查，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益，保障公司的可持续、高质量发展。
上海毕得医药科技股份有限公司监事会
2024年6月3日
附件三
上海毕得医药科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则第一条 为规范上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘任（含选聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所的工作，切实维护全体股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任为本公司提供年度审计服务的会计师事务所（含财务会计报告审计及内部控制审计服务）。本公司的其他专项审计及咨询服务以及本公司全资或控股子公司单个法人主体的财务会计报告审计、内部控制审计、专项审计及咨询服务等，将按照公司其他经营管理制度规定进行会计师事务所的聘请工作。
第二章 会计师事务所执业要求第三条 公司聘任的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券、期货相关业务的资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和有效的内部管理和控制制度；
（三）具有良好的执业质量记录、职业道德记录和信誉，认真执行有关财务审计的法律、法规和政策规定,近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；
（四）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师熟悉相关财经法律、规章和政策，精通企业会计准则、注册会计师审计准则等；近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（五）具有审计大型上市公司工作经验，并在规定工作时间内，有能力调配较强工作力量，按时保质完成审计工作任务；
（六）相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所第四条 选聘会计师事务所的流程要求：
（一）审计委员会根据相关法律、法规的规定及本制度、《董事会审计委员会工作细则》就选聘会计师事务所事宜形成是否同意选聘的书面意见后，董事会方可审议相关议案；
（二）董事会审议通过选聘会计师事务所议案后，提交股东大会审议；
（三）股东大会对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议；
（四）股东大会通过选聘会计师事务所的决议后，公司与选定的会计师事务所签订审计业务约定书，聘请会计师事务所执行审计业务；
（五）公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告；
（六）公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第五条 审计委员会选聘会计师事务所的职责
公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会与股东大会决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第六条 选聘会计师事务所的方式
选聘会计师事务所可以采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：指邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：指以公开招标的方式邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：指邀请两家以上（含两家）具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：指邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。第七条 选聘会计师事务所的评价标准
（一）公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
（二）选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平及审计费用报价等。其中，评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
（三）公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第八条 选聘会计师事务所的审计费用
（一）公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
（二）公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
（三）聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
（四）审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第九条 选聘会计师事务所的年限要求
（一）公司连续聘用的会计师事务所的同一审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
（二）公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十一条 公司每次选聘有效期为3年。为保持审计工作的连续性、保证审计工作质量，在公司每次选聘有效期内，公司续聘同一审计机构的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计委员会提议，董事会、股东大会审议批准后对会计师事务所进行续聘。法律、行政法规或上海证券交易所另有规定的除外。
第十二条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。
第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十四条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第四章 改聘会计师事务所
第十五条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）审计委员会对会计师事务所年度审计工作情况及其执业质量发表否定性意见的；
（二）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（三）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（四）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（六）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十八条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。
第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第二十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证。
第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照中国有关法律、法规、上市地上市规则及《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条 本制度自公司董事会普通决议通过之日起实施，修订时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。