东吴证券股份有限公司关于中裕软管科技股份有限公司变更募投项目实施主体、实施地点暨变更募集资金用途的专
项核查报告
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为中裕软管科技股份有限公司（以下简称“中裕科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，对中裕科技变更募投项目实施主体、实施地点暨变更募集资金用途进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
按照中国证券监督管理委员会《关于同意中裕软管科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕536号），并经北京证券交易所同意，公司向不特定合格投资者公开发行普通股股票24,100,000.00股，发行价格为人民币12.33元/股，募集资金总额为人民币297,153,000.00元，扣除承销费及保荐费21,024,976.42元（不含税）后的募集资金为276,128,023.58元，已由东吴证券于2023年4月14日汇入公司在中国农业银行股份有限公司泰州姜堰支行开立的账号为10208001040229369的人民币账户内；减除其他发行费用人民币6,692,427.25元后，计募集资金净额为人民币269,435,596.33元。
上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字（2023）第020004号”验资报告。
（二）募集资金使用情况和存储情况
截至2024年4月30日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：万元序号 募集资金用途
募集资金计划投资总额
累计投入募集资金金额
投入进度（%）
柔性增强热塑性复合管量产项目
22,090.0012,463.17
56.42%
钢衬改性聚氨酯耐磨管量产项目
3,500.00117.67
3.36%
3 检测中心项目 1,353.561,024.90
75.72%
合计- 26,943.5613,605.75-截至2024年4月30日，公司募集资金的存储情况如下：
1、银行存款
账户名称 银行名称 账号 金额（元）
中裕软管科技股份有限公司
中国农业银行股份有限公司泰州姜堰支行
102080010402293
171,587.18中裕软管科技股份有限公司
交通银行股份有限公司泰州姜堰支行
701066010013000054475
3,943.47中裕软管科技股份有限公司
招商银行股份有限公司泰州姜堰支行
523901199310858 3,327,907.64安徽优耐德管道技术有限公司
中国农业银行股份有限公司泰州姜堰支行
102080010402296
37,434,798.83江苏中裕能源装备有限公司
交通银行股份有限公司泰州姜堰支行
701066010013000056271
4,106,510.01
合计- - 45,044,747.13
2、尚未到期的委托理财的情况
受托方名称 产品类型 产品名称
产品金额（万元）
预计年化收益率（%）
起始日期
终止日期
投资方向
资金来源
是否为关联交
易中国农业银行股份有限公司泰州姜堰支行
银行理财
产品
公司类法人客户人民币大额存单产品
6,000.00 1.50%
2024年4月29
日
2024年5月29
日
银行大额存单
募集资金
否
交通银行股份有限公司泰州
姜堰支行
银行理财
产品
企业大额存单
产品
3,000.00 1.70%
2024年4月29
日
2024年5月29
日
银行大额存单
募集资金
否
二、变更募集资金用途的具体情况
（一）变更募投项目实施主体、实施地点暨变更募集资金用途的概况
单位：万元
序号 募集资金用途投资项目名称
变更前拟投
资金额
变更后拟投资金额
募集资金用途变更的主要原因1 柔性增强热塑性复合管量产项目22,090.0019,090.00详见下文
柔性增强热塑性复合管量产项目（沙特）
-3,000.00详见下文3 钢衬改性聚氨酯耐磨管量产项目3,500.003,500.00-4 检测中心项目 1,353.561,353.56-合计- 26,943.5626,943.56--
公司“柔性增强热塑性复合管量产项目”实施主体为公司全资子公司安徽优耐德，实施地点位于安徽滁州，“柔性增强热塑性复合管量产项目（沙特）”实施主体为公司境外控股子公司中裕工业公司，实施地点位于沙特阿拉伯王国东部省达曼工业城，本次公司将“柔性增强热塑性复合管量产项目”中一条柔性增强热塑性复合管生产线变更到“柔性增强热塑性复合管量产项目（沙特）”，涉及变更募集资金3,000万元，变更金额占“柔性增强热塑性复合管量产项目”计划投入募集资金的比例为13.58%，本次变更募集资金用途不涉及关联交易，因本次变更涉及变更募投项目实施主体，由全资子公司安徽优耐德实施变更为控股子公司中裕工业公司实施，按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》的相关规定，视为募集资金用途变更。
根据公司与ERAD Energy Company签订的关于合资协议的补充协议，双方向中裕工业公司追加投资7,800万人民币或等值沙特里亚尔，追加的投资由双方按在中裕工业公司的持股比例缴纳，总投资达到1.28亿人民币或等值沙特里亚尔，其中公司出资7,027.80万人民币或等值沙特里亚尔，ERAD Energy Company出资772.20万人民币或等值沙特里亚尔。为保障募投项目的实施，公司将通过追加投资的方式向中裕工业公司提供募投项目专项实施资金。
为加强募集资金的存储、使用和管理，中裕工业公司将开设募集资金专户，并与公司、保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金三方监管协议，对相应项目的募集资金进行专户存储和管理。公司将根据募集资金投资项目建设实际进度从公司开设的募集资金专户向中裕工业公司开设的募集资金专户划转资金。
（二）变更募投项目实施主体、实施地点暨变更募集资金用途的原因
海外市场一直是公司的主要市场。公司在2023年初制定了“深化北美，推进中东”的海外经营策略，全力推进公司中东地区经营布局。2023年5月8日，公司与ERAD Energy Company在沙特阿拉伯王国共同投资新设控股子公司中裕工业公司，ERAD Energy Company成立于2011年9月17日，在石油和天然气钻探领域具有深厚的业务基础和经验。公司与沙特本土企业合资设立沙特子公司，有助于更好地融入当地市场，深入了解当地经营环境和商业习惯，降低市场风险。同时，ERAD Energy Company在沙特经营多年，在与当地政府部门的沟通将更加有效，有助于解决中裕工业公司在注册、劳动、税收、海关等方面可能遇到的问题。有利于募投项目“柔性增强热塑性复合管量产项目”顺利推进。中裕工业公司于2023年9月27日成立，注册资本50万沙特里亚尔（约折合92万人民币）。其中本公司出资45.05万沙特里亚尔，占注册资本的90.10%；ERAD EnergyCompany出资4.95万沙特里亚尔，占注册资本的9.90%。详见公司2023年5月8日在北京证券交易所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2023-071号）。
募投项目“柔性增强热塑性复合管量产项目”注重国内产品线的布局，“柔性增强热塑性复合管量产项目（沙特）”注重国际产品线的布局，本次变更募投项目实施主体、实施地点暨变更募集资金用途是基于公司发展战略做出的审慎决策，有利于公司加快中东及欧洲市场开拓进度，进一步提升公司产品的国际影响力，巩固提升公司的核心竞争力，推动产品线结构的优化和国际产品线的完善。
（三）变更后的募集资金用途具体情况
1、新募投项目名称：柔性增强热塑性复合管量产项目（沙特）
2、项目实施主体：中裕工业公司
3、项目投资金额：12,826.74万元
4、项目投资地点：沙特阿拉伯王国东部省达曼工业城
5、项目内容：管道制造、销售及贸易。
6、项目资金来源：自有资金和募集资金
柔性增强热塑性复合管量产项目（沙特）投资额主要用于厂房及办公区域的工程建设费、基本预备费和铺底流动资金，其中工程建设费为11,066.74万元，分别为场地投入7,286.74万元和设备购置和安装3,780.00万元。另基本预备费
660.00万元、铺底流动资金1,100.00万。具体情况如下：
单位：万元项目 金额 拟使用募集资金金额
一、工程建设费 11,066.743,000.00
其中：场地投入 7,286.74-设备购置及安装 3,780.003,000.00
二、预备费 660.00-
三、铺底流动资金 1,100.00-
项目总投资12,826.743,000.00
（四）变更后的募集资金用途可行性分析
沙特以石油产业作为支柱产业，油气资源十分丰富，即使无新增勘探，也足以再开采70-100年，近两年沙特仍在陆续发现并开采新的油田或天然气田，沙特本土对油气运输管道的需求量巨大。此外，聚乙烯等高分子材料作为石油炼化的重要产品之一，是柔性复合软管生产的主要原材料之一，沙特当地石油炼化产品加工业发达，为本项目原材料的本土化购置提供了可能。除沙特外，中东其他地区整体的油气储量也相对丰富，沙特作为中东地区第一大石油产出及出口国，具有一定的国家实力和影响力，中裕科技在沙特布局生产和销售，积累的品牌知名度和行业影响力能够更好地辐射扩散到周边其他中东国家。
沙特还更加重视国民生活和国家经济发展，为了实现“沙特2030愿景”计划，沙特政府积极推动城市基础建设，2022年9月，沙特城乡事务和住房部近日与沙特国家住房公司签署融资开发协议，计划投资106亿美元在沙11个城市开展房建项目，项目将新建超15万套住宅，覆盖面积超9,000万平方米，其中约5,400万平方米将建设绿化和开放区域，并配套公共设施、道路网络和公共交通，预计造福75万沙特民众。此外沙特海岸线长达2,448公里，有丰富的海水淡化资源，因此沙特未来城市建设离不开供水、供气，需要铺设大量的软管，海水淡化工程对疏浚及送水管道需求巨大。
沙特为本项目产能的消化提供了广阔的市场空间的同时，其本土较为发达的石油炼化工业也为本项目的原材料本土化供应提供了保障，本项目将安徽优耐德柔性复合软管项目的部分生产线转移至沙特，在供需方面都能够实现利益更大化。
在此背景之下，公司结合自身在管道行业制造领域积累深厚的技术、丰富的客户资源、优秀的人才以及成熟的生产管理技术，成立境外子公司，帮助公司扩大海外市场份额，提升国际竞争力和行业影响力，以“专、精、特、新”的战略思路，引领行业发展，布局全球市场，促进公司长远发展。从上游来看，利用沙特发达的石油加工业，开拓上游供应商，上游供应商多元化有利于公司产业链安全及稳定，分散供应风险。
综上所述，本次变更后的募集资金投资项目符合公司发展规划，有利于提升公司的募集资金使用效率，符合公司未来发展战略，具有可行性。
三、决策程序
（一）审议程序
2024年5月，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点暨变更募集资金用途的议案》，2024年第三次独立董事专门会议全体独立董事对上述议案发表了同意的意见；前述议案需提交2024年第二次临时股东大会审议。
（二）本次变更募集资金用途存在需经有关部门批准的情况、
公司尚需根据相关法规要求履行环境备案等手续，公司将积极争取尽早完成与项目相关的备案手续。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目实施主体、实施地点暨变更募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，尚需根据相关法规要求履行环境备案等手续；
公司本次变更募投项目实施主体、实施地点暨变更募集资金用途符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法规和文件的规定，保荐机构对公司本次变更募投项目实施主体、实施地点暨变更募集资金用途无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于中裕软管科技股份有限公司变更募投项目实施主体、实施地点暨变更募集资金用途的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
许 焰 李 凯
东吴证券股份有限公司
2024年 月 日