证券代码：301273 证券简称：瑞晨环保 公告编号：2024-018
上海瑞晨环保科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。《公司章程》具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为维护上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，并参考中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，制定本章程。 | 为维护上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，并参考中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，制定本章程。 |
| 第四十七条 | 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： | 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| (一)董事人数少于《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司1/2以上的独立董事提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | (一)董事人数少于《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)过半数独立董事向董事会提议并经董事会审议通过的； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | |
| 第四十八条 | 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。 …… 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。 …… 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 |
| 第五十条 | 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 | 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 |
| 明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 | 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 | |
| 第六十一条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 |
| 第八十五条 | 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。但由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 …… (二)独立董事的提名方式和程序：董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 …… | 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。但由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 …… （二）独立董事的提名方式和程序：董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 …… |
| 第八十六条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公 | 股东大会选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3% |
| 司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 | 以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 | |
| 第一百〇四条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在60日内完成补选。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百三十二条 | 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事应不少于2名，独立董事中至少有1名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三)审查公司的财务信息及其披露； (四)监督及评估公司内控制度； (五)公司董事会授予的其他事宜。 | 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应不少于2名，独立董事中至少有1名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三)审查公司的财务信息及其披露； (四)监督及评估公司内控制度； (五)公司董事会授予的其他事宜。 |
| 第一百三十四条 | 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应不少于2名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； | 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应不少于2名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； |
| (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； (四)对董事候选人及高级管理人员的人选资格进行审查； (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六)董事会授权的其他事宜。 | (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； (四)对董事候选人及高级管理人员的人选资格进行审查； 董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百三十五条 | 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应不少于2名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案以及考核标准和程序； (二)审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评； (三)对董事及高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议； (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)董事会授权的其他事宜。 | 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应不少于2名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案以及考核标准和程序； (二)审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评； (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (四)董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百七十四条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百七十九条 | 关于现金分红比例的规定： 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 | 关于现金分红比例的规定： 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者 |
| 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上的事项。 | 回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上的事项。 | |
| 第一百八十一条 | 公司每年利润分配预案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 | 公司每年利润分配预案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 |
| 第一百八十二条 | 董事会、监事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 | 第一百八十二条董事会、监事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 第一百八十三条 | 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并 | 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 |
| 及时答复中小股东关心的问题。 | 小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | |
| 第一百八十四条 | 公司年度盈利但董事长未提出、拟定现金分红预案的，董事长应作出详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会及监事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 | 公司年度盈利但董事长未提出、拟定现金分红预案的，董事长应作出详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并公开披露；董事会及监事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 |
| 第一百八十六条 | 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和1/2以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。 | 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会应当对调整理由进行详细论证，公司监事会应以监事会决议的方式审议该议案并发表意见。 调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。 |
| 第一百八十七条 | 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (二)分红标准和比例是否明确和清晰； (三)相关的决策程序和机制是否完备； (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (二)分红标准和比例是否明确和清晰； (三)相关的决策程序和机制是否完备； (四)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员办理后续工商备案手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商备案办理完毕之日止，《公司章程》的修订最终以股东大会审议及市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海瑞晨环保科技股份有限公司董事会
2024年5月28日