江西恒大高新技术股份有限公司证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2024-022
江西恒大高新技术股份有限公司关于全资孙公司武汉机游科技有限公司
拟出售无形资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易协议尚需交易各方履行各自内部决策程序，该事项经公司股东大会审议通过且协议各方签署盖章方可生效。本次交易存在一定不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开了第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于全资孙公司武汉机游科技有限公司拟出售无形资产的议案》。鉴于公司战略调整为巩固原有优势产业，拓展新能源、新材料等领域，为实现资源优化配置，调整资产结构，集中核心竞争力，公司逐步削减弱势业务板块，以提升持续经营能力、经营灵活性并降低经营风险，确保公司持续健康发展，公司拟以2,800.00万元的价格出售全资孙公司武汉机游科技有限公司的无形资产（即“qqtn.com 域名所有权”、“www. qqtn.com 网站开发维护源代码”及“www. qqtn.com网站数据库”网站资产组）给巢湖新玖网络科技有限公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次出售无形资产事项需经公司董事会及股东大会审议。根据相关法律法规的规定，公司董事会将该事项提交股东大会审议并在获得其授权后办理与此次交易相关的事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：巢湖新玖网络科技有限公司
江西恒大高新技术股份有限公司企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地：安徽省合肥市巢湖市东方新世界21号楼1210室法人代表：陈桥成立时间：2023年05月23日注册资本：1,000万人民币统一社会信用代码：91340181MA8QGAQC3C经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；机械设备销售；通讯设备销售；办公设备销售；家用电器销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；日用品销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；劳动保护用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；物联网技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要股东：陈桥、黄理实际控制人：陈桥交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年（截止2023年12月31日）总资产：1,497.09万元，净资产：1,441.90万元，总负债55.19万元；2023年度营业收入：4,247.77万元，净利润：931.90万元。经查询，巢湖新玖网络科技有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资孙公司武汉机游科技有限公司（以下简称“武汉机游”）的无形资产（即“qqtn.com 域名所有权”、“www. qqtn.com 网站开发维护源代码”及“www. qqtn.com 网站数据库”网站资产组）。
本项交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出售的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）交易标的所属公司主要情况
企业名称：武汉机游科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地：洪山区野芷湖西路16号创意天地三、四期3号办公楼4层4号法人代表：肖亮成立时间：2012年09月13日注册资本：1028万人民币统一社会信用代码：91420111052034931X经营范围：计算机软硬件、通讯设备(不含无线发射设备)、电子产品的研发；计算机系统集成，网页设计，国内广告的设计、制作、发布、代理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化内容；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。主要股东：公司全资孙公司最近一期经审计（即2023年度）的主要财务数据：总资产1,232.24万元，净资产1,087.66万元,总负债144.58万元；营业收入309.57万元，净利润-86.64万元。
（二）交易标的价值
公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司对交易标的进行评估，评估价值为
572.26万元。
（三）交易标的历史沿革
武汉机游的无形资产（即“qqtn.com 域名所有权”、“www. qqtn.com 网站开发维护源代码”及“www. qqtn.com 网站数据库”网站资产组）为自行开发所得，其中“qqtn.com” 域名的注册时间为2005年11月10日。此后武汉机游对网站不断地深入开发设计，于2015年开始研发建设“腾牛网”下载站移动端，布局移动互联网营销。随着移动互联网的发展，“腾牛网”下载站移动端内容的不断完善与丰富，在保持 pc端流量稳定前提下，移动端的流量取得了较快增长。“腾牛网”现已形成以运营为核心、技术为支撑的互联网数字营销平台。
（四）交易标的评估情况
1、评估结论
根据中威正信（北京）资产评估有限公司（该公司具有从事证券、期货业务资格）出具的《武汉机游科技有限公司拟转让资产所涉及的 武汉机游科技有限公司网站资产
江西恒大高新技术股份有限公司组市场价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第170号），以2024年04月30日为评估基准日，成本法评估结果作为最终评估结论，武汉机游科技有限公司的网站资产组评估价值为人民币572.26万元，大写金额：人民币伍佰柒拾贰万贰仟陆佰元整（本评估结论不含增值税）。评估结果汇总表见下表：
资产评估结果汇总表评估基准日：2024年04月30日产权持有人：武汉机游科技有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 网站资产组 | 1 | 0.00 | 572.26 | 572.26 | |
| 资产总计 | 2 | 0.00 | 572.26 | 572.26 | |
评估对象账面值为0元，评估值为572.26万元，增值额为572.26万元，无形资产评估增值是因纳入评估范围的无形资产未记录账面价值。
2、评估目的
因武汉机游科技有限公司拟转让资产事宜，需对其申报评估的网站资产组市场价值进行评估，现委托我公司对该资产组市场价值进行评估。本次评估目的是评估委托人申报评估的网站资产组于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
3、评估对象和评估范围
（1）评估对象：武汉机游科技有限公司申报评估的网站资产组市场价值。
（2）评估范围：本次评估范围是武汉机游科技有限公司申报评估的网站资产组。具体如下表：
资产评估申报明细表
| 序号 | 项目名称 | 资产类别 | 账面价值（万元） | 所有权人 |
| 1 | qqtn.com域名所有权 | 无形资产 | 0.00 | 武汉机游科技有限公司 |
| 2 | www. qqtn.com网站开发维护源代码 | 无形资产 | 0.00 | 武汉机游科技有限公司 |
| 3 | www. qqtn.com网站数据库 | 无形资产 | 0.00 | 武汉机游科技有限公司 |
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（3）委托评估资产的基本状况
本次委托评估资产具体包括qqtn.com域名所有权，“www. qqtn.com”网站开发维护源代码，“www. qqtn.com”网站数据库共3项无形资产。
①qqtn.com域名所有权
域名权是域名所有者针对域名享有的各种权利，属于知识产权的一种，权利人对之享有使用、收益并排除他人干涉的权利。域名也称为网址，是连接到互联网上计算机的数字化地址，代表着入网申请者的身份，是互联网中用于解决地址对应问题的一种方法。域名作为一种在因特网上的地址名称，在因特网蓬勃发展的今天，成为代表一个单位形象的标志。
②“www. qqtn.com”网站开发维护源代码
网站的源代码是构建网站的核心组成部分，它是一系列被编写的指令和指令集合，用于定义、设计和操作网站的各个元素和功能。源代码是网站开发的起点，开发者使用各种编程语言和工具来编写、调试和管理源代码。他们可以通过文本编辑器、集成开发环境（IDE）或开发框架来编写代码。在编写完源代码之后，开发者需要将其保存为特定格式的文件，这些文件将被上传到服务器，在用户访问网站时由服务器解释和执行。网站的源代码是构建和定义网站的关键元素，它包含了网站的结构、布局、样式和交互行为。
③“www. qqtn.com”网站数据库
网站数据库是指在网站服务器中用于存储各种信息、数据的系统，是一种用于管理数据的软件，可以处理、存储和检索数据，并提供对数据库中数据的管理和控制。网站数据库对于现代网站的运作至关重要，也是支撑网站业务功能的核心设施。
（4）网站业务模式和盈利模式介绍
①网站业务模式主要是从事传统互联网广告、移动app分发和游戏推广业务。传统互联网广告业务是指武汉机游腾牛网软件凭借其自有的媒体资源（qqtn.com网站）为客户提供软件产品的推广、分发服务；公司根据软件、APP的下载数量、使用情况等向客户收取费用。公司的移动app分发是指通过移动app平台将业务分发给用户，用户通过自身需求进行下载而生产流量收取费用；公司的游戏推广业务是指标的公司从游戏开发商或游戏运营商处取得游戏软件包，放在标的公司自营媒体上，供互联网用户下载、注册，当游戏用户进行充值时，游戏开发商或游戏运营商将根据充值金额的一定比例作为推广费用付款给标的公司，公司不涉及游戏充值系统的管理。
②网站盈利模式主要是通过网络广告盈利。网络广告计费结算主要有：CPA广告计费方式、CPS广告计费方式、CPT广告计费方式以及包月等。1）CPA广告计费方式，按行为付费，其原始英文为 Cost Per Activity(Action)，直译为每动作成本，由广告所带来的用户产生的每次特定行为的费用，即根据每个访问者对网络广告所采取的行动收
江西恒大高新技术股份有限公司费的定价模式。2）CPS广告计费方式，按实际成交支付佣金，即销售产品的提成来换算广告刊登金额，其原始英文为Cost Per Sales，CPS广告同CPA广告一样，广告主为规避广告费用风险，按照广告点击之后产生的实际销售的提成付给广告站点销售提成费用。3）CPT广告计费方式，英文全称Cost Per Time。CPT是一种以时间来计费的广告，广告主选择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关。采用这种方式出售广告，网站主决定每一个广告位的价格，广告主自行选择购买时间段，目前可按周或按天购买，成交价就是网站主标定的价格。
（5）委托评估的资产权属状况
此次纳入评估范围的网站资产组域名由武汉机游科技有限公司注册登记，其所有权、收益权和处分权等一切相关权益都归武汉机游科技有限公司所有。
（6）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估价值）
本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
4、评估方法
（1）评估方法的介绍
根据资产评估准则，资产评估的基本评估方法主要有成本法、市场法和收益法三种基本评估方法。
①成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的一种评估方法。
②市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的一种评估方法。
③收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。
（2）评估方法的选择
①成本法
成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的一种评估方法。根据评估人员调查和获取的资料，由于网站资产组成本费用构成的原始资料和重置成本费用较为齐全，成本与价值具有较强的对应性。即网站资产组市场价值与成本投入的关联性较强，故因此本次评估选取成本法评估。
②市场法
江西恒大高新技术股份有限公司市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的一种评估方法。通过在市场上选择与委估资产相同或相似的资产作为参照物，将评估对象与可比对象进行对比，对各项影响交易价值的因素分别予以差异对比及量化调整，从而得到评估对象的价值。本次委估资产网站资产组市场交易较不活跃，可比案例较缺乏。经了解，目前交易市场不活跃，无法收集到充足的可比信息，故本次无法采用市场法评估。
③收益法
收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。
本次评估对象为网站资产组市场价值，目前经营情况不理想，对产权持有人的经营不能很好发挥效益作用，不具备采用收益法评估的前提条件，故无法采用收益法进行评估。
（3）所选评估方法（成本法）的介绍
依据《资产评估执业准则—无形资产》，本次评估对网站资产组的市场价值采用成本法进行测算。成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的一种评估方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象和评估假设合理确定重置成本的构成要素。重置成本的构成要素一般包括建造或者购置评估对象的直接成本、间接成本、合理利润及税费等合理成本费用，本次委估对象即网站资产组市场价值，基本公式为：
评估值=重置成本-网站衰减值
重置成本=网站域名注册成本+网站制作研发成本+资金成本+合理利润
网站衰减值=重置成本*使用年限*衰减率
5、评估程序实施过程和情况
中威正信（北京）资产评估有限公司接受评估委托后，立即组成专业资产评估组，制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。评估人员根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
（1）听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；
（2）签订《资产评估委托合同》；
（3）编制评估计划，组织评估人员，开展评估工作；
（4）对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象；
（5）对本次评估范围内资产进行现场调查、核实、分析；
根据评估计划，评估人员进驻武汉机游科技有限公司进行现场调查工作，现场调查主要包括：根据武汉机游科技有限公司提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产进行了必要的调查、核实。听取武汉机游科技有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行具体核实。
对于委估资产网站资产组，评估人员查询了互联网下载网站行业的公开信息，核实了该资产组的相关信息，并且通过获取产权持有人的相关资料，确认了本次经济行为及对应资产的真实性。
（6）根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；
（7）进行市场调查，收集相关资料，对网站资产进行评定估算；
（8）核定修正评估值，编制填写有关评估表格；
（9）归纳整理评估资料，撰写《资产评估报告书》；
（10）对评估结论进行分析、复核、签发《资产评估报告书》；
（11）整理装订评估工作档案并归档。
6、评估假设
（1）基本假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
③持续经营假设
持续经营假设是假定评估对象包含的按其预计的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（2）一般假设
①假设国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设产权持有人经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率及汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续经营形成重大不利影响。
（3）特殊假设
①假设委托人及产权持有人提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
②假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
③假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
④假设产权持有人相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
⑤资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
⑥假设产权持有人完全遵守现行所有有关的法律法规。
（五）董事会及独立董事意见
公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的重要评估依据、重要评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为：“本次评估在一定前提假设下对无形资产进行评估，考虑了行业因素、无形资产特有风险报酬率因素，对参数进行合理取值，最终得到的评估结果可以反映该无形资产于评估基准日的评估价值，是合理的。”
公司独立董事认为：“本次评估的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司具有从事证券、期货相关资产评估业务资格；根据中威正信（北京）资产评估有限公司的历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力；中威正信（北京）资产评估有限公司具有独立的法人资格，经办评估师与公司、武汉机游及无形资产购买方均不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；
江西恒大高新技术股份有限公司评估机构具有充分的独立性。”
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易定价综合考虑了评估报告中以成本法评估的价值，以及在评估中无法辨认及确认的网站流量所带来的增值价值及品牌价值，经过双方友好协商确定最终交易价格，符合法律法规的规定，遵循了公平合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
目前尚未签署交易合同或协议。
五、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，交易不涉及关联交易等情形，本次交易所得款项将用于公司运营，补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易有利于调整业务结构，优化资源配置，聚焦核心产业，增强公司核心竞争力，减轻财务负担，降低经营风险，推动企业转型，符合公司战略规划。本次交易所得款项将用于公司运营，补充公司流动资金，对公司的财务状况及经营成果将产生积极影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
七、独立董事专门会议审查意见
公司全体独立董事于2024年5月24日召开了第六届董事会2024 年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资孙公司武汉机游科技有限公司拟出售无形资产的议案》，对该事项发表如下审查意见：
公司本次拟出售全资孙公司武汉机游科技有限公司的无形资产事宜,符合公司发展战略，该议案的审议、表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘请了评估机构对本次拟出售的资产进行评估，评估机构遵循独立客观公正等原则，对评估对象进行科学、客观、公正的评估，并出具专业评估报告。本次交易定价以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的评估报告为依据，以及在评估中无法辨认及确认的网站流量所带来的增值价值及品牌价值，合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第六次临时会议决议；
2.第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议的审查意见；
3.《武汉机游科技有限公司拟转让资产所涉及的 武汉机游科技有限公司网站资产组市场价值项目资产评估报告》。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月二十八日