中国海诚工程科技股份有限公司关于全资子公司武汉公司调整自建办公楼方案并与关
联方共同投资建设暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2024年5月27日，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司武汉公司调整自建办公楼方案并与关联方共同投资建设的议案》，同意公司全资子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司（以下简称“中国海诚武汉公司”或“甲方”）自建办公楼方案由分两期实施建设调整为一次性实施建设并引入关联方保利（武汉）房地产开发有限公司（以下简称“保利武汉公司”或“乙方”）共同投资建设，项目总投资额由不超过人民币15,900万元调整为人民币22,208.53万元，后续如增加投资额按照《合作协议》之“三、4”约定执行。保利武汉公司通过对项目实施主体海诚武汉置业有限公司（以下简称“项目公司”）增资方式获取项目公司股权，实现双方对项目的合作开发。
保利武汉公司系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属保利发展控股集团股份有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。
关联董事赵国昂先生、陈荣荣先生、孙波女士、金山先生在董事会审议本次关联交易事项时回避表决；公司独立董事事先召开专门工作会议同意了该项交易。
本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，且关联方保利
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-030发展控股集团股份有限公司履行完成必要的关联交易决策程序。公司股东大会与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决；本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：保利（武汉）房地产开发有限公司注册资本：人民币10,000万元注册地址：武汉市东湖新技术开发区关山大道332号保利时代K18地块A栋34层
法定代表人：彭新哲企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；装饰工程施工。截至2023年12月31日，保利武汉公司总资产4,759,579.28万元，净资产1,904,371.78万元，2023年度完成营业收入684,422.45万元，实现净利润34,335.82万元（以上数据已经审计）；截至2024年3月31日，保利武汉公司总资产4,672,475.05万元，净资产1,946,702.67万元，2024年1-3月份完成营业收入98,390.26万元，实现净利润42,665.99万元（以上数据未经审计）。
（二）关联关系
保利武汉公司系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属保利发展控股集团股份有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，保利武汉公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
保利武汉公司具有丰富的写字楼开发运营经验，实力雄厚，熟悉
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-030区域市场和需求特点，具备履约能力，不属于失信被执行人。
三、项目公司基本情况
公司名称：海诚武汉置业有限公司注册资本：人民币500万元注册地址：武汉东湖新技术开发区关山大道332号保利·时代K18地块A、B、C栋A栋单元32层01号1室
法定代表人：王进企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：物业管理。截至2023年12月31日，项目公司总资产10,272.40万元，净资产2,750.14万元，2023年度完成营业收入0万元，实现净利润3.01万元（以上数据已经审计）；截至2024年3月31日，项目公司总资产12,204.26万元，净资产2,750.15万元，2024年1-3月份完成营业收入0万元，实现净利润0.00281万元（以上数据未经审计）。截至本公告日，中国海诚武汉公司持有项目公司100%股权，项目公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
中国海诚武汉公司、保利武汉公司以及项目公司拟签署《武汉市东湖新技术开发区P（2015）022号地块项目合作协议书》（以下简称“合作协议”）。合作协议主要内容如下：
（一）合作方式
1.乙方对项目公司增资500万元（以下简称“首次增资”），增资完成后项目公司注册资本1,000万元，甲乙双方分别持有项目公司50%股权，双方确认乙方按照增资备案的净资产评估值，后续投入2,750.73万元增资款作为项目公司资本公积。
增资价格以项目公司截至2023年6月30日的净资产评估价值为依据，双方共同委托上海东洲资产评估有限公司以2023年6月30日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-030为基准日对项目公司股东权益进行评估，根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2023】第2188号资产评估报告，采用资产基础法的评估结果，项目公司股东权益账面值2,750.18万元，评估值2,750.73万元，评估增值0.55万元，增值率0.02%。最终评估值以经国有资产管理部门评估备案结果为准。
2.保利武汉公司增资后，甲乙双方各自继续履行增资的审批流程，在完成增资审批流程后的3个工作日内，双方共同将项目公司注册资本金增加至16,700万元（以下简称“二次增资”），双方按50%:50%比例认缴出资。为使双方达到对等投入，前述工作完成后3个工作日内，乙方向项目公司投入实收资本及资本公积合计5,095.34万元（即乙方按照50%股权比例应承担的项目前期投入，以最终增资完成当日项目实际前期投入为准），其中2,750.73万元（以增资备案的净资产评估值为准）作为乙方投入项目公司的资本公积，剩余款项为乙方向项目公司投入的实收资本。乙方投入实收资本的同时，甲方对项目公司实缴等额注册资本。上述甲方、乙方投入的实收资本及资本公积扣除首次实缴1,000万元注册资本金外全部由项目公司向甲方支付，偿还甲方前期投入。
3.对于达到对等投入前的项目前期投入资金，双方同意先投入者可向项目公司收取相应补偿，具体补偿计算方法双方另行协商。
4.各方同意乙方二次增资完成后召开项目公司股东会，根据股东会确定的项目总投资额，将项目公司注册资本金增加至项目总投资额扣减项目公司资本公积后的金额，甲、乙双方按50%:50%比例认缴出资。
5.各方同意在甲方收回全部前期投入股东借款及先期投入补偿以前，乙方同意在项目公司各个层面与甲方保持一致行动，并以甲方意见为准，以使得甲方享有项目公司实际控制权。
（二）项目公司的运作原则
1.项目公司股东会为最高权力决策机构，股东会决议事项经代表全体股东100%表决权的股东同意方能通过。
2.项目公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事，董事长由甲方委派并担任法定代表人，董事会决议事项经全体董事一致同意方能通过。
3.项目公司不设监事会，设监事2名，双方各委派1名监事。
（三）本项目增资完成后的资金投入
1.双方按照第三条完成对项目的增资和部分实缴后，本项目后续所需的建设资金由双方按照项目公司的通知按股权比例向项目公司对等实缴注册资本予以支付。
2.如一方未能按上述约定对等实缴，构成违约，守约方有权直接向项目公司投入，且无论守约方是否超额投入，违约方均应当向守约方支付违约金。
（四）管理费用及项目物业
乙方按本项目含税直接投资总额（含地价）计提管理费用，由乙方包干使用；本项目地块及房产需由项目公司100%自持，建造完成后，对于本项目的写字楼和车位等物业，甲乙双方按最终持有的项目公司股权比例进行划分并享有权益，项目公司因本项目物业经营产生的收益（如出租、自用）和经营成本由享有该物业权益的一方享有和承担。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国海诚武汉公司与保利武汉公司合作共同投资建设办公楼可借助保利武汉公司房地产开发、运营的丰富经验加快该项目的建设工作，有利于该项目的实施，有利于实现项目价值最大化，该关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
2024年1-4月，中国海诚武汉公司与关联人中国保利集团有限
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-030公司及下属公司发生的关联交易金额约为200.82万元。
本次交易完成后，如后续产生关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行相应的审议程序及披露义务。
五、关于武汉公司调整自建办公楼方案并引入关联方共同投资建设被动形成财务资助的解决方案
截止本公告日，中国海诚武汉公司持有项目公司100%股权，项目公司作为中国海诚全资子公司期间，中国海诚武汉公司为建设该项目向其提供建设资金，截至2024年4月30日，借款及相关补偿金额为9,418.20万元。中国海诚武汉公司在引入关联方保利武汉公司共同投资建设后，上述借款将被动形成公司对外提供财务资助，该项财务资助实质为公司对原全资子公司提供项目建设资金的延续，不会影响公司正常业务开展及资金使用。根据各方拟签署的《合作协议》之“三、合作方式”，针对中国海诚武汉公司对项目公司被动形成的财务资助，项目公司将按照协议约定进行清偿。
六、独立董事专门工作会议
公司事前就中国海诚武汉公司调整自建办公楼方案并与关联方共同投资建设的事项召开了独立董事专门工作会议，获得了独立董事对关联交易事项的认可，并同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事认为：中国海诚武汉公司将原分两期实施的建设方案调整为一次性建设实施并引入关联方保利武汉公司合作共同投资建设该项目符合中国海诚武汉公司的实际需要，有利于借助保利武汉公司丰富的开发运营经验加快该项目的建设工作，有利于该项目的实施，有利于实现项目价值最大化，相关增资价格以资产评估报告为依据，项目建设投入资金由双方按照股权比例进行对等投入。
项目公司作为中国海诚全资子公司期间，中国海诚武汉公司为支持项目建设向其提供建设资金，中国海诚武汉公司在引入关联方保利
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-030武汉公司共同投资建设后，上述借款将被动形成公司对外提供财务资助，该项财务资助实质为公司对原全资子公司提供项目建设资金的延续，不会影响公司正常业务开展及资金使用。根据拟签署的《合作协议》之“三、合作方式”，针对中国海诚武汉公司对项目公司被动形成的财务资助，项目公司将按照协议约定进行清偿。本次关联交易事项不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意该关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次交易已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，本次交易尚须提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。项目公司作为中国海诚全资子公司期间，中国海诚武汉公司为支持其项目建设向其提供往来资金，根据拟签署的合作协议，首次增资后上述往来借款将被动形成公司对控股子公司提供财务资助，该项财务资助实质为公司对原全资子公司提供项目建设资金的延续。本次交易事项需持续关注借款偿还及前期投入资金补偿约定情况，敬请广大投资者注意相关风险。
八、备查文件
1.第七届董事会第十二次会议决议；
2.独立董事2024年第二次专门会议决议；
3.华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司董 事 会2024年5月28日