华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“中国海诚”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对中国海诚关于全资子公司拟与关联方共同投资暨关联交易相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、交易基本情况
（一）交易情况概述
中国海诚全资子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司（以下简称“中国海诚武汉公司”或“甲方”）拟建设办公楼，项目实施主体为甲方全资子公司海诚武汉置业有限公司（注册资本500万元，以下简称“项目公司”），甲方就上述项目累计投入项目公司约10,190.67万元（以下简称“项目前期投入”）。公司拟引入关联方保利（武汉）房地产开发有限公司（以下简称“保利武汉公司”或“乙方”）共同投资建设，项目总投资额由不超过15,900万元调整为22,208.53万元，后续如增加投资额按照双方拟签署合作协议约定执行，保利武汉公司拟通过增资方式获取项目公司股权，实现双方对项目的合作开发。
2023年9月27日，上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字【2023】第2188号资产评估报告，以2023年6月30日为基准日，项目公司股东权益账面值2,750.18万元，评估值2,750.73万元，评估增值0.55万元，增值率0.02%。
中国海诚武汉公司、保利武汉公司以及项目公司拟签署《武汉市东湖新技术开发区P（2015）022号地块项目合作协议书》（以下简称“合作协议”）。根据合作协议约定：
乙方按照项目公司经备案的净资产评估值对项目公司增资以取得项目公司50%股权，项目公司注册资本由500万元增加至1,000万元（以下简称“首次增
资”），乙方投入500万元作为注册资本，投入2,750.73万元（以增资备案的净资产评估值为准）作为资本公积。
乙方完成上述增资后，甲乙双方各自继续履行增资的审批流程，将项目公司注册资本增加至16,700万元（以下简称“二次增资”），双方按50%:50%比例认缴出资。为使双方达到前期对等投入，乙方向项目公司投入实收资本及资本公积合计5,095.34万元（即乙方按照50%股权比例应承担的项目前期投入，以最终增资完成当日项目实际前期投入为准），其中2,750.73万元（以增资备案的净资产评估值为准）作为前述乙方投入项目公司的资本公积，剩余款项为乙方向项目公司投入的实收资本。乙方投入实收资本的同时，甲方对项目公司实缴等额注册资本。上述甲方、乙方投入的实收资本及资本公积扣除首次实缴1,000万注册资本金外由项目公司向甲方支付，偿还甲方前期投入。对于达到对等投入前的项目前期投入资金，双方同意由甲方向项目公司收取相应补偿。各方同意前述第二次增资完成后召开项目公司股东会，根据股东会确定的项目总投资额并履行后续增资的审批流程，将项目公司注册资本金增加至项目总投资额扣减项目公司资本公积后的金额，甲、乙双方按50%:50%比例认缴出资。各方同意在甲方收回全部前期投入股东借款及补偿以前，乙方同意在项目公司各个层面（包括行使股东权利、董事会决策、监事行使职权、经营管理等）与甲方保持一致行动并以甲方意见为准，甲方享有项目公司实际控制权。
（二）本次交易构成关联交易
保利武汉公司系公司实际控制人中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）下属保利发展控股集团股份有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易被动构成财务资助
项目公司作为中国海诚全资子公司期间，中国海诚武汉公司为支持项目建设向其提供往来资金，截至2024年4月30日，借款及相关补偿金额为9,418.20万元（以上数据已经审计）。根据合作协议约定，首次增资后，中国海诚武汉公司持有项目公司50%股权，在中国海诚武汉公司收回全部前期投入股东借款及补偿以前，中国海诚仍保持对项目公司控制权，上述未偿还往来借款将被动形成公司对控股子公司提供财务资助，该项财务资助实质为公司对原合并报表范围内全资子公司提供项目建设资金的延续，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不
属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。针对公司对项目公司被动形成的财务资助，相关交易方依照协议约定清偿上述款项。
（四）本次交易审议程序
公司独立董事召开独立董事专门会议，针对本次交易发表了同意的审议意见并提交董事会审议。2024年5月27日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司武汉公司调整自建办公楼方案并与关联方共同投资建设的议案》，同意本次交易相关事项，本次交易尚需获得公司股东大会的批准。本次交易另需交易对方完成其必要的审议决策程序。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、关联人基本情况和关联关系
公司名称：保利（武汉）房地产开发有限公司
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：武汉市东湖新技术开发区关山大道332号保利时代K18地块A栋34层
法定代表人：彭新哲
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；装饰工程施工。
截至2023年12月31日，保利武汉公司总资产4,759,579.28万元，净资产1,904,371.78万元，2023年度完成营业收入684,422.45万元，实现净利润34,335.82万元（以上数据已经审计）；截至2024年3月31日，保利武汉公司总资产4,672,475.05万元，净资产1,946,702.67万元，2024年1-3月份完成营业收入98,390.26万元，实现净利润42,665.99万元（以上数据未经审计）。
保利武汉公司系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属保利发展控股集团股份有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，保利武汉公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
截至本报告出具日，保利武汉公司不属于失信被执行人。
三、项目公司基本情况
公司名称：海诚武汉置业有限公司注册资本：人民币500万元注册地址：武汉东湖新技术开发区关山大道332号保利·时代K18地块A、B、C栋A栋单元32层01号1室
法定代表人：王进企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：物业管理。截至2023年12月31日，项目公司总资产10,272.40万元，净资产2,750.14万元，2023年度完成营业收入0万元，实现净利润3.01万元（以上数据已经审计）；截至2024年3月31日，项目公司总资产12,204.26万元，净资产2,750.15万元，2024年1-3月份完成营业收入0万元，实现净利润0.00281万元（以上数据未经审计）。
截至本报告出具日，中国海诚武汉公司持有项目公司100%股权，项目公司不属于失信被执行人。
四、交易协议主要内容
（一）合作方式
1、乙方同意按照项目公司经备案的净资产评估值向项目公司实施增资以取得项目公司50%股权。该项增资款及实缴注册资金将按以下步骤分批到位：（1）本协议生效且双方取得中国保利集团有限公司评估备案批复后7个工作日内，双方签订增资协议并修订项目公司章程，按上述原则确定乙方的增资款金额；（2）在增资协议签订后3个工作日内，双方共同办理工商变更登记手续，将项目公司注册资本增至1,000万元，登记双方各持有项目公司50%股权；（3）双方于办理工商登记的当日，对项目公司分别实缴注册资金500万元；（4）乙方按照本协议第三条第2款约定，后续向项目公司缴付2,750.73万元（以备案的净资产评估值为准）增资款作为资本公积；（5）乙方未能按照上述约定完成增资款缴付的，自动丧失其未缴纳增资款的股权，乙方有义务根据增资协议的相关规定无条件配合甲方及项目公司签署必要文件并办理工商登记。
2、乙方完成上述增资后，双方各自继续履行增资的审批流程，在完成增资审批流程后的3个工作日内，双方共同将项目公司注册资本金增加至16,700万
元，双方按50%:50%比例认缴出资。在完成本条第1款增资完成前本项目所需资金由甲方继续投入。前述工作完成后3个工作日内，乙方向项目公司投入实收资本及资本公积合计5,095.34万元（即乙方按照50%股权比例应承担的项目前期投入，以最终增资完成当日项目实际前期投入为准），其中2,750.73万元（以增资备案的净资产评估值为准）作为乙方投入项目公司的资本公积，剩余款项为乙方向项目公司投入的实收资本。乙方投入实收资本的同时，甲方对项目公司实缴等额注册资本。上述甲方、乙方投入的实收资本及资本公积扣除首次实缴1,000万注册资本金外全部由项目公司向甲方支付，偿还其前期投入。
3、对于达到对等投入前的项目前期投入资金，双方同意先投入者可向项目公司收取相应补偿，具体补偿计算方法双方另行协商。
4、各方同意前述第二次增资完成后15日内召开项目公司股东会，根据股东会确定的项目总投资额并履行后续增资的审批流程将项目公司注册资本金增加至项目总投资额扣减项目公司资本公积后的金额，甲、乙双方按50%:50%比例认缴出资，并完成工商变更手续。
5、各方同意在甲方收回全部前期投入股东借款及先期投入补偿以前，乙方同意在项目公司各个层面与甲方保持一致行动，并以甲方意见为准，以使得甲方享有项目公司实际控制权。
（二）项目公司运作原则
1、项目公司股东会为最高权力决策机构，股东会决议事项经代表全体股东100%表决权的股东同意方能通过。
2、项目公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事，董事长由甲方委派并担任法定代表人，董事会决议事项经全体董事一致同意方能通过。
3、项目公司不设监事会，设监事2名，双方各委派1名监事。
4、项目公司总经理由乙方委派，财务总监由甲方委派。
（三）后续对项目公司注册资本的实缴
1、双方按照第三条完成对项目的增资和部分实缴后，本项目后续所需的建设资金由双方按照项目公司的通知按股权比例向项目公司对等实缴注册资本予以支付。
2、如一方未能按上述约定对等实缴，构成违约，守约方有权直接向项目公司投入，且无论守约方是否超额投入，违约方均应当向守约方支付违约金。
（四）管理费用及项目物业
乙方按本项目含税直接投资总额（含地价）计提管理费用，由乙方包干使用；本项目地块及房产需由项目公司100%自持，建造完成后，对于本项目的写字楼和车位等物业，甲乙双方按最终持有的项目公司股权比例进行划分并享有权益，项目公司因本项目物业经营产生的收益（如出租、自用）和经营成本由享有该物业权益的一方享有和承担。
五、本次交易对公司的影响
中国海诚武汉公司与保利武汉公司合作共同投资建设办公楼可借助保利武汉公司开发运营经验加快该项目的建设工作，有利于该项目的实施，本次关联交易事项不会对公司独立性产生重大不利影响。
2024年1-4月，中国海诚武汉公司与关联方中国保利集团有限公司及下属公司发生的关联交易金额约为200.82万元（以上数据未经审计）。
本次交易完成后，如后续产生关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行相应的审议程序及披露义务。
项目公司作为中国海诚全资子公司期间，中国海诚武汉公司为支持项目建设向其提供往来资金，根据合作协议约定，首次增资后项目公司成为中国海诚控股子公司，在收回全部前期投入股东借款及补偿以前，上述往来借款将被动形成公司对控股子公司提供财务资助，相关交易方依照协议约定清偿上述款项。
六、关于本次交易被动形成财务资助的风险分析及防范措施
截止本报告出具日，中国海诚武汉公司持有项目公司100%股权，项目公司作为中国海诚合并报表范围内全资子公司期间，中国海诚武汉公司为支持其项目建设向其提供建设资金，截至2024年4月30日，借款及相关补偿金额为9,418.20万元，中国海诚武汉公司在引入关联方保利武汉公司共同投资建设后，上述借款将被动形成公司对外提供财务资助，该项财务资助实质为公司对原合并报表范围内全资子公司提供项目建设资金的延续，不会影响公司正常业务开展及资金使用，相关交易方依照协议约定清偿上述款项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次交易已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，本次交易尚须提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。项目公司作为中国海诚全资子公司期间，中国海诚武汉公司为支持其项目建设向其提供往来资金，根据拟签署的合作协议，首次增资后上述往来借款将被动形成公司对控股子公司提供财务资助，该项财务资助实质为公司对原全资子公司提供项目建设资金的延续。本次交易事项需持续关注借款偿还及前期投入资金补偿约定情况，敬请广大投资者注意相关风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈一尧 汪 怡
华泰联合证券有限责任公司
2024年5月27日