证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-055
天津滨海能源发展股份有限公司关于全资子公司签署5万吨负极材料前端项目总承包合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1. 天津滨海能源发展股份有限公司（下称“公司”）子公司内蒙古翔福新能源有限责任公司20万吨负极材料一体化项目5万吨前端拟开工建设，拟与河北上和建筑工程有限公司签署5万吨负极材料前端项目总承包合同。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对手方是控股股东旭阳控股有限公司控制的公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
3. 公司于2024年5月27日召开了第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十二次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于全资子公司签署5万吨负极材料前端项目总承包合同暨关联交易的议案》。上述议案属关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，公司独立董事召开独立董事专门会议对该事项出具了明确同意的事前审核意见。本次交易尚需股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：河北上和建筑工程有限公司
2.注册资本：50,000万元
3.法定代表人：王建伟
4.主营业务：建设工程施工、工程管理服务等
5.住所：河北省邢台市襄都区东汪镇龙泉大街1100号316室
6.财务数据：截止2023年12月31日，总资产36,359.74万元，净资产7,499.64万元；收入5,587.75万元，净利润38.23万元；7．与上市公司的关联关系：交易对方由公司控股股东旭阳控股有限公司间接持股100%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司关联法人；
8.交易对方财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，不属于失信被执行人。
三、合同主要内容
1.发包人（全称）：内蒙古翔福新能源有限责任公司
承包人（全称）：河北上和建筑工程有限公司
2.工程内容及规模：本工程为PC总承包，年产20万吨锂电池负极材料5万吨前端及配套项目。
3.合同价款暂估5亿元（含税），工程最终造价以合同约定计价原则和现场签证等费用合计为基础并经发包人内部审计部门或其委托的第三方咨询单位审定的结算金额为准。
4.计价方式：设备（承包人采购部分）价格以发包人认可的认质认价为准，另计取3.5%的采购、卸车、保管费用。材料、施工费按内蒙古自治区相关标准或其他行业标准执行。
5.承诺
5.1发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
5.2承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设备、采购和施工等工作，现场施工安全由承包人负责，确保工程质量和安全，所有分包需经发包方同意，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
四、过去十二个月内关联交易情况
1. 2023年7月27日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审议了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东旭阳控股有限公司借款20,000万元（借款额度内循环使用）,借款期限一年。借款利率按借款协议签署时的贷款市场
报价利率（1年期LPR为3.55%）标准上浮50%执行，即借款利率5.325%，无需抵押和担保。该议案已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。
2.2023年11月17日，召开的第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于控股股东拟参股公司全资子公司暨关联交易的议案》，为加快公司新能源项目尽快落地，发挥控股股东的资源优势，控股股东旭阳控股有限公司拟通过增资的方式参股公司全资子公司包头旭阳新能源科技有限公司（以下简称“包头旭阳新能源”），该子公司现注册资本1,000万元，旭阳控股有限公司增资960万元后，该公司注册资本增加至1,960万元，本公司持股51.02%，旭阳控股有限公司持股48.98%。
3. 2023年11月17日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司债权转移暨关联交易的议案》，公司将与天津京津文化传媒发展有限公司于2023年3月12日签署的《天津滨海能源发展股份有限公司与天津京津文化传媒发展有限公司关于天津海顺印业包装有限公司之股权出售协议》所约定的第三笔交易价款的债权10,734,758.04元转让给控股股东旭阳控股有限公司，以冲抵公司尚欠旭阳控股有限公司的部分借款，该议案无需提交公司股东大会审议。
4.2024年1月12日，召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于公司印刷设备转让暨关联交易的议案》，为盘活公司存量资产、优化资产结构，公司将5台印刷设备转让给控股股东旭阳控股有限公司，交易对价6,133.47万元，以冲抵公司尚欠旭阳控股有限公司借款6,133.47万元。该议案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
5.2023年3月29日，召开的第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司与控股股东共同为子公司增资暨关联交易的议案》，为加快5GW太阳能光伏电池片项目建设进度，公司与控股股东旭阳控股有限公司拟共同为子公司包头旭阳新能源科技有限公司增资28,040万元，其中公司增资14,300万元，旭阳控股有限公司增资13,740万元。增资完成后，包头旭阳新能源科技有限公司注册资本金为3亿元,本公司持股51%，旭阳控股有限公司持股49%。该议案已经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
五、交易对公司的影响
本次交易属于公司生产经营活动的正常业务范围，关联交易定价按市场规则、行业标准确定，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形，符合公司及全体股东的利益。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
六、备查文件
1. 第十一届董事会第十二次会议决议；
2. 第十一届监事会第十二次会议决议；
3. 第十一届董事会独立董事专门会议第六次会议的审核意见；
4.《5万吨负极材料前端项目及配套项目总承包合同》。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会2024年5月28日