证券代码：300878 证券简称：维康药业 公告编号：2024-052
浙江维康药业股份有限公司关于全资子公司筹划出售子公司股权暨签署意向协议的
公告
一、交易概述
为进一步聚焦医药工业发展，浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江维康医药商业有限公司（以下简称“维康商业”）于2024年5月27日与浙江康佰家大药房有限公司（以下简称“浙江康佰家”）签署了《股权收购意向书》，维康商业拟将其持有的浙江维康医药零售有限公司（以下简称“维康零售”）、浙江维康大药房有限公司（以下简称“维康大药房”）100%股权出售给给浙江康佰家。浙江康佰家拟通过支付现金方式购买上述标的资产。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：浙江康佰家大药房有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330822MA28F4HRXJ
法定代表人：王辉
注册资本：1000万元人民币
注册地址：浙江省浦江县浦阳街道中山南路43号二楼
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成立日期：2016年05月16日股权结构：康佰家医药集团股份有限公司持股比例100%经营范围：许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；中药饮片代煎服务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；食品互联网销售；第二类增值电信业务；食品销售；医疗美容服务；生活美容服务；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；母婴保健技术服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：诊所服务；地产中草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；国内贸易代理；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；特种劳动防护用品销售；日用品销售；日用品批发；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；远程健康管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装服务；家用电器销售；电子产品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；单用途商业预付卡代理销售；市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；衡器销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；母婴用品销售；农副产品销售；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；广告发布；广告设计、代理；广告制作；机械设备租赁；日用电器修理；品牌管理；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；中医养生保健服务（非医疗）；第二类医疗器械租赁；眼镜销售（不含隐形眼镜）；养生保健服务（非医疗）；企业会员积分管理服务；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；卫生用杀虫剂销售；日用化学产品销售；劳动保护用品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理咨询；企业管理；母婴生活护理（不含医疗服务）；技术进出口；软件开发；软件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网数据服务；销售代理；中草药收购；保健用品（非食品）销售；日用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产1.04亿，净资产2527.5万元；2023年度营业收入2.6亿元，净利润938.08万元（以上数据未经审计）。浙江康佰家与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。截至目前，浙江康佰家不属于失信被执行人。
三、标的资产基本情况
（一）企业名称：浙江维康医药零售有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91331102056868220C
法定代表人：刘东
注册资本：6000万元人民币
注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道12号1号楼2楼
成立日期：2012年11月7日
主要股东：维康商业持有维康零售100%股权
经营范围：一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；农副产品销售；初级农产品收购；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；日用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品零售；食品销售；医疗服务；食品互联网销售；中药饮片代煎服务；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）企业名称：浙江维康大药房有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330106560592753C法定代表人：孔晓霞注册资本：3000万元人民币注册地址：浙江省杭州市西湖区文二西路808号西溪壹号10幢一楼成立日期：2010年9月21日主要股东：维康商业持有维康大药房100%股权经营范围：许可项目：药品零售；食品经营；保健食品销售；食品互联网销售；医疗服务；婴幼儿配方乳粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用百货销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；含下属分支机构经营范围；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上述标的资产的主要财务指标待审计与评估结果出具后予以披露。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江维康医药商业有限公司乙方：浙江康佰家大药房有限公司
（二）主要内容
1、交易标的
（1）本次交易的标的为甲方持有的维康零售、维康大药房100%的股权（以下称“标的股权”），最终收购内容双方协商确定并在正式交易协议中明确。
（2）双方确认，标的股权不包括维康零售的分公司浙江维康医药零售有限公司丽水中医门诊部对应的资产负债及业务，甲方应于双方签署正式交易协议前完成对该等资产负债及业务的安排处置工作。
2、交易方式和价格
（1）乙方以现金方式收购标的股权，本次收购以2024年4月30日为审计、评估基准日。本意向书签署后，乙方有权聘请中介机构对维康零售、维康大药房进行尽职调查及审计、评估，双方同意本次收购的价格需在完成尽职调查及审计、评估程序后经协商确定，并在正式交易协议中明确。
（2）双方确认，本次收购对价的支付方式以双方正式签署的交易协议的约定为准。
（3）自交割日起，乙方即成为维康零售及维康大药房100%股权的所有权人，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，甲方不再享有与标的股权有关的任何权利。“交割日”指维康零售及维康大药房就本次交易事项完成工商变更登记之日。
3、双方声明
甲方声明：
（1）甲方控股股东系在中华人民共和国境内上市的股份有限公司，根据法律、法规、规范性文件的规定，本次收购的正式交易协议经过甲方控股股东董事会及/或股东大会的批准、相关证券监管部门审批（如需）后方为有效。
（2）甲方为本意向书项下标的股权的唯一合法所有权人且作为股东已经完全履行了对维康零售、维康大药房的出资义务。
（3）甲方应向乙方提供与本次收购相关的所有财务数据、信息材料，并且保证该等信息在所有重大方面都是真实、正确和准确且不具有误导性。
乙方声明：
（1）乙方用于本次收购的资金来源正当，符合乙方公司章程和中国境内相关法律法规的规定。
（2）乙方应根据正式签署的交易协议约定的支付方式及时支付收购对价。
4、保密
（1）除双方另有约定的情形外，本意向书所描述的交易存在、交易条款和条件以及为达成本次收购目的双方所提供的所有基础协议、商业信息、业务合同、账目资料、谈判资料、双方其他合作事项等资料均属于保密信息。
（2）除根据法律、法规、规范性文件及主管部门的要求进行信息披露或者根据本意向书约定而进行信息披露外，未经一方事先书面同意，其他方不得将本意向书的存在、条款或条件及保密信息披露给任何第三方，但向各自的股东、中介机构顾问或其他为完成本次收购所必需的顾问作出的必要披露除外，该等人员和顾问应当对披露内容保密。
（3）如本次收购未能完成，双方负有相互返还或销毁其他方提供之信息材料的义务。
（4）本条所述义务于本意向书终止及/或本次收购终止后应继续有效。
5、法律适用与争议解决
（1）本意向书的订立、效力、解释、履行、由本意向书产生及与其有关之争议的解决均适用中华人民共和国法律。
（2）双方在履行本意向书中发生争议，首先应友好协商解决；协商不成，应向原告方住所地人民法院提起诉讼。
6、其他
（1）协议双方承诺将共同努力，在本意向书签署之日后签署正式收购协议。
（2）本意向书为双方合作的基本意向；本意向书第四条、第五条、第六条、第七条对双方具有法律约束力。其他事宜由双方友好协商并在正式交易协议中确定，以正式交易协议的内容为准。
（3）本意向书未尽事宜，双方可另订补充协议。除本意向书约定的其他解除情形外，双方经协商一致，可以书面形式解除本意向书。
（4）本意向书一式两份，由双方各执一份。
（5）甲方同意，本协议乙方的实际履约主体为乙方拟新设立的控股子公司。乙方拟增资人民币玖仟万元后投资设立控股子公司，该子公司实际成立后，由其概括承继本协议项下乙方的权利义务并作为收购方签署正式交易协议。
（6）甲方同意并承诺：自本协议签署之日起6个月内或因其他客观原因致使本次交易终止之日（以孰晚原则确定）前，未经乙方书面同意，甲方不得与任何第三方开展与标的资产和标的公司收购相关的任何接触、磋商、谈判等，不得向其他潜在收购方提供有关标的公司的任何资料、信息等。
五、对公司的影响
公司所处行业为医药制造业，主营业务聚焦现代中药及西药的研发、生产和销售。目前标的公司的主要业务为零售连锁业务，即通过向上游公司采购药品、医疗器械等，通过零售渠道向终端消费者进行销售。通过本次股权出售，有利于公司集中优势资源聚焦医药制造业，继续推进现代中药及西药的协同发展。
本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，但不会对公司经营产生重大影响。
六、风险提示
1、本次签署的协议仅为意向协议，具体的交易方案及交易条款由交易各方协商确定，以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易尚处于筹划阶段，尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江维康药业股份有限公司董事会2024年5月27日