证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2024-68债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司关于公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合第二类限制股票归属条件的激励对象共计3,909名。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量为3,452.94万股，占目前公司总股本的0.52%。
3、本次第二类限制性股票归属价格（调整后）为9.95元/股。
4、本次第二类限制性股票归属股票来源为公司从二级市场回购A股普通股股票。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四期限制性股票激励计划（以下简称“第四期激励计划”）第一个归属期归属条件已经成就。公司于2024年5月27日召开第四届董事会第二十
六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、第四期激励计划实施情况概要
(一)第四期激励计划简述
2023年3月17日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第四期激励计划（草案）》”）。主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、限制性股票数量：第四期激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为18,510.90万股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.82%。其中，首次授予限制性股票17,560.79万股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.68%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.87%；预留950.11万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
5.13%。
4、授予价格：第四期激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为10.15元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予
部分限制性股票的授予价格相同。
5、激励对象：第四期激励计划首次授予的激励对象共4,076人，包括公司董事、高级管理人员；公司或公司全资、控股子公司主任级及以上干部；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才以及公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。
6、首次授予的限制性股票的归属安排：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留授予的限制性股票的归属安排：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
(1)公司层面业绩考核条件
第四期激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，预留授予的限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个归属期 | 2023年度畜禽产品总销售重量比2022年增长20%，或归属于上市公司股东的净利润不低于75亿元。 |
| 首次授予第二个归属期、预留授予第一个归属期 | 2024年度畜禽产品总销售重量比2022年增长40%，或2023-2024年累计归属于上市公司股东的净利润不低于160亿元。 |
| 首次授予第三个归属期、预留授予第二个归属期 | 2025年度畜禽产品总销售重量比2022年增长53%，或2023-2025年累计归属于上市公司股东的净利润不低于248亿元。 |
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和
熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为72%。
(2)个人层面绩效考核条件
公司对激励对象的年度工作情况和绩效结果进行评分，董事会依照考核结果确定其个人层面归属的比例，未归属的部分作废失效。具体详见下表：
| 考核结果 （S） | 达标 | 不达标 | |||||||
| S≧95 | 95>S≧90 | 90>S≧85 | 85>S≧80 | 80>S≧75 | 75>S≧70 | 70>S≧65 | 65>S≧60 | S<60 | |
| 评价标准 | A | B | C | D | E | F | G | H | I |
| 归属比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 60% | 50% | 40% | 30% | 0 |
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，但所有激励对象当期实际可归属的限制性股票总量，不能超过公司层面计划归属总量
的80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
(二)第四期激励计划授予限制性股票情况
1、首次授予情况
2023年3月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意向公司第四期限制性股票激励计划的4,076名激励对象首次授予17,560.79万股第二类限制性股票，授予日为2023年3月22日，授予价格为10.15元/股。
2023年6月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》，第四期激励计划限制性股票首次授予价格和预留授予价格由10.15元/股调整为9.95元/股。
2、预留授予情况
2024年2月1日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为《第四期激励计划（草案）》规定的预留部分限制性股票授予条件已成就，同意以2024年2月1日为公司第四期限制性股票激励计划预留部分的授予日，向814名激励
对象授予947.65万股第二类限制性股票，授予价格为9.95元/股（调整后）。
(三)第四期激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、公司于2023年2月17日召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与第四期激励计划相关议案。
3、公司于2023年2月17日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对第四期激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见，同意将第四期激励计划提交股东大会审议。
4、公司于2023年3月17日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<温氏食品集团股
份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与第四期激励计划相关议案。
5、公司于2023年3月22日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予条件是否成就、首次授予激励对象资格条件等相关事项进行审核并发表核查意见，同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
6、公司于2023年6月26日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》，第四期激励计划限制性股票首次授予价格和预留授予价格由10.15元/股调整为9.95元/股。监事会对调整公司第四期激励计划授予价格发表核查意见，同意公司对第四期激励计划限制性股票授予价格进行调整。
7、公司于2024年2月1日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留部分授予条件是否成就、预留授予激励对象资格条件等相关事项发表核查意见，同意向符合条件的激励对象授予限制性
股票。
8、公司于2024年5月27日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第四期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司监事会对限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
(四)本次实施的限制性股票激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、激励对象人数及激励数量调整
2024年5月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废第四期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的148名激励对象已离职，不符合激励资格，作废其全部已授予尚未归属的限制性股票3,820,600股；3,829名激励对象因个人层面绩效考核等级为B—H，不能全额归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票16,750,440股；19名激励对象因个人层面绩效考核等级为I，全额不能归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票
256,350股，合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票共20,827,390股。
2、授予价格调整
2023年6月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司于2023年5月17日召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，根据《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-95），公司以实施利润分配方案的股权登记日的总股本剔除回购专户股份22,609,000股后的6,531,532,757股为分配基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《第四期激励计划（草案）》的相关规定需对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，调整后第四期限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格由10.15元/股调整为9.95元/股。
除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、第四期激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
(一)第四期激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个
归属期
根据《第四期激励计划（草案）》，第四期限制性股票激励计划第一个归属期为自授予之日（2023年3月22日）起12月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司首次授予的第二类限制性股票于2024年3月23日起进入第一个归属期。
(二)第四期激励计划第二类限制性股票首次授予部分归属条件成就
根据公司股东大会的授权，按照《第四期激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为第四期激励计划第二类限制性股票首次授予部分符合归属条件，具体说明如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个归属期 | 2023年度畜禽产品总销售重量比2022年增长20%，或归属于上市公司股东的净利润不低于75亿元。 |
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售
重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为72%。
经计算，公司2022年度畜禽产品总销售重量为915,742.24万斤，2023年度畜禽产品总销售重量为1,173,687.02万斤，2023年度畜禽产品总销售重量比2022年增长28.17%，公司层面考核目标完成比例大于100%，符合公司层面业绩考核条件。
4、个人层面绩效考核条件
| 考核结果 （S） | 达标 | 不达标 | |||||||
| S≧95 | 95>S≧90 | 90>S≧85 | 85>S≧80 | 80>S≧75 | 75>S≧70 | 70>S≧65 | 65>S≧60 | S<60 | |
| 评价标准 | A | B | C | D | E | F | G | H | I |
| 归属比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 60% | 50% | 40% | 30% | 0 |
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，但所有激励对象当期实际可归属的限制性股票总量，不能超过公司层面计划归属总量
的80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
本次激励对象个人层面绩效考核结果及归属情况如下表：
| 绩效评价等级 | 人数（人） | 总授予股数（股） | 本次归属比例（%） | 本次归属股数（股） | 本次需作废股数（股） |
| A | 80 | 5,551,400 | 100 | 1,665,420 | 0 |
| B | 203 | 15,430,300 | 90 | 4,166,181 | 462,909 |
| C | 422 | 25,546,300 | 80 | 6,131,112 | 1,532,778 |
| D | 1,012 | 53,130,900 | 70 | 11,157,489 | 4,781,781 |
| E | 1,107 | 40,877,100 | 60 | 7,357,878 | 4,905,252 |
| F | 677 | 18,296,600 | 50 | 2,744,490 | 2,744,490 |
| G | 240 | 7,260,400 | 40 | 871,248 | 1,306,872 |
| H | 168 | 4,839,800 | 30 | 435,582 | 1,016,358 |
| I | 19 | 854,500 | 0 | 0 | 256,350 |
| 离职 | 148 | 3,820,600 | 0 | 0 | 3,820,600 |
| 总计 | 4,076 | 175,607,900 | / | 34,529,400 | 20,827,390 |
三、本次归属的具体情况
(一)首次授予日：2023年3月22日
(二)归属数量：3,452.94万股
(三)归属人数：3,909人
(四)授予价格（调整后）：9.95元/股
(五)股票来源：公司从二级市场回购A股普通股股票
(六)首次授予激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 已获得授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 占已获得授予的限制性股票的比例 |
| 黎少松 | 董事、总裁 | 100 | 21 | 21.00% |
| 秦开田 | 董事 | 85 | 17.85 | 21.00% |
| 梅锦方 | 副总裁、董事会秘书 | 85 | 17.85 | 21.00% |
| 姓名 | 职务 | 已获得授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 占已获得授予的限制性股票的比例 |
| 林建兴 | 副总裁、财务总监 | 85 | 17.85 | 21.00% |
| 张祥斌 | 副总裁、技术总监 | 85 | 20.4 | 24.00% |
| 除董事，高级管理人员以外的主任级及以上干部、核心业务人才和专业人才等（4,071人） | 17,120.79 | 3,357.99 | 19.61% | |
| 合计 | 17,560.79 | 3452.94 | 19.66% | |
四、董事会薪酬与考核委员会意见
本次归属事宜已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会认为第四期激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件已经成就，本次拟归属激励对象共3,909人，拟归属的第二类限制性股票共3,452.94万股。本次归属符合《管理办法》《第四期激励计划（草案）》的相关规定。同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：第四期激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《第四期激励计划（草案）》的相关规定。同意公司依据股东大会的授权并按照第四期激励计划的相关规定为符合归属条件的3,909名激励对象办理归属相关事宜。
六、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制
性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与第四期激励计划的董事、高级管理人员不存在本公告日前6个月内买卖公司股票的行为。公司实际控制人未参加第四期激励计划。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价和授予价格确定每股股份支付费用，并将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，在等待期内将取得服务的股份支付费用计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本激励计划限制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属限制性股票34,529,400股，股票来源为公司从二级市场回购A股普通股股票，归属完成后总股本不变（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益，具体以会计师事
务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书结论性意见
公司就本次归属已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《第四期激励计划（草案）》的相关规定。公司《第四期激励计划（草案）》首次授予部分设定的第一个归属期归属条件已经成就。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；
4、监事会关于公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
5、北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2024年5月27日