证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2024-025
曙光信息产业股份有限公司关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票回购价格。现将具体情况公告如下：
一、公司激励计划的批准和实施情况
1、2021年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司对首次授予部分激励对象
名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2021年4月30日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司2020年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由14.65元/股调整至14.51元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
6、2021年6月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,244万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计510人。
7、2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的17名人员持有的已获授但尚未解除限售的合计44.5万股限制性股票予以回购注销。
8、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
10、2022年4月29日至2022年5月10日，公司对预留授予部分激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2022年5月12日发表了《中科曙光监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
11、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2021年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进行相应的调整，即授予价格由13.61元/股调整为13.45元/股；同意对17名离职激励对象限制性股票回购价格由14.51元/股调整为14.35元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
12、2022年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分授予129万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计59人。
13、2022年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕离职激励对象44.5万股限制性股票注销登记。
14、2023年4月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议，2023年5月25日公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计43.5万股限制性股票予以回购注销。
15、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中472名激励对象获授的3,800,610股限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票回购价格。独立董事对上述事项发表独立意见。
16、2023年7月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕离职激励对象43.5万股限制性股票注销登记。
17、2024年4月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，2024年5月10日公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销315,090股限制性股票。
18、2024年5月27日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中符合解除限售标准的激励对象限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票回购价格。
二、本次激励计划回购价格调整的原因及方法
（一）调整原因
2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意拟以截至2021年12月31日的总股本1,463,168,974股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派1.60元人民币现金红利（含税）。
2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意拟以截至2022年12月31日的总股本1,464,013,974股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派2.20元人民币现金红利（含税）。
2023年9月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，同意拟以截至2023年6月30日的总股本1,464,013,974股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派0.8元人民币现金红利（含税）。
2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意拟以截至2023年12月31日的公司总股本1,463,578,974股，扣除不参与利润分配的回购专户中已回购的股份784,041股，实际可参与利润分配的股数为1,462,794,933股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派1.70
元人民币现金红利（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝Po-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，Po为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述规定，公司本次激励计划首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为13.88元/股，预留部分授予股票的回购价格将由13.45元/股调整为
12.98元/股。
三、本次激励计划回购价格调整对公司的影响
本次激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，与会监事一致认为：
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意根据股东大会授权及公司权益分派实施，将本次激励计划首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为13.88元/股，预留部分授予股票的回购价格将由13.45元/股调整为12.98元/股。
五、独立董事专门会议意见
因实施权益分派，公司调整了回购注销部分限制性股票的回购价格，上述调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意根据股东大会授权及公司权益分派实施，将本次激励计划首次授予部分股票的回购价格由
14.51元/股调整为13.88元/股，预留部分授予股票的回购价格将由13.45元/股调整为12.98元/股。
六、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所核查并出具法律意见书：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整主要系公司实施利润分配而对限制性股票回购价格进行调整，本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划调整尚需履行相应的信息披露义务。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2024年5月28日