证券简称：中科曙光证券代码：
603019
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于曙光信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期与预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就之
独立财务顾问报告
2024年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 10
（一）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 ...... 10
（二）2021年限制性股票激励计划激励对象股票解除限售安排 ...... 15
（三）结论性意见 ...... 15
六、备查文件及咨询方式 ...... 16
（一）备查文件 ...... 16
（二）咨询方式 ...... 16
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 中科曙光、上市公司、公司 | 指 | 曙光信息产业股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、限制性股票激励计划 | 指 | 曙光信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《曙光信息产业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科曙光提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中科曙光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科曙光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年
月
日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年4月19日至2021年4月29日，公司对首次授予部分激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2021年
月
日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
（三）2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（四）2021年5月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年6月4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司2020年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由
14.65元/股调整至
14.51元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
（六）2021年
月
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,244万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计
人。
（七）2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的17名人员持有的已获授但尚未解除限售的合计
44.5万股限制性股票予以回购注销。
（八）2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（九）2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2022年
月
日至2022年
月
日，公司对预留授予部分激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2022年5月12日发表了《中科曙光监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
（十一）2022年
月
日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2021年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进行相应的调整，即授予价格由13.61元/股调整为13.45元/股；同意
对17名离职激励对象限制性股票回购价格由14.51元/股调整为14.35元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
（十二）2022年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分授予
万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计59人。
（十三）2022年
月
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕离职激励对象44.5万股限制性股票注销登记。
（十四）2023年
月
日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议，2023年5月25日公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计
43.5万股限制性股票予以回购注销。
（十五）2023年
月
日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划
名激励对象获授的3,800,610股限制性股票办理解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票回购价格。独立董事对上述事项发表独立意见。
（十六）2023年7月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕离职激励对象43.5万股限制性股票注销登记。
（十七）2024年4月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，2024年5月10日公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销315,090股限制性股票。
（十八）2024年5月27日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于
调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中符合解除限售标准的激励对象限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。
五、独立财务顾问意见
（一）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（1）首次授予部分第二个解除限售期即将届满首次授予的限制性股票授予登记日为2021年6月25日，第二个解除限售期即将于2024年6月25日届满。
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（2）解除限售条件已达成的情况说明
| 解除限售条件 | 已达成说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核：
第二个解除限售期：以2019年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于85%，净资产收益率不低于8%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2022年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
公司2022年净利润159,6
61.79万元，净资产1,701,716.75万元。相比2019年净利润增长168.96%，净资产收益率11.12%。对标企业2022年相比2019年的净利润增长率75分位值为-16.51%；净资产收益率75分位值为4.35%，公司不低于对标企业75分位值。2022年研发费用占营业收入的比例为8.50%。上述指标满足公司层面业绩考核目标，满足解除限售条件。
| 若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则考核年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，则考核年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。 | 根据公司人力资源部出具的绩效考核报告，首次授予的460名激励对象绩效考核结果为B以上，解除限售比例100%；1名激励对象绩效考核结果为C，解除限售比例60%。 | ||||||
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（1）预留授予部分第一个解除限售期即将届满预留授予的限制性股票授予登记日为2022年6月14日，第一个解除限售期即将于2024年6月14日届满。
（2）解除限售条件已达成的情况说明
| 解除限售条件 | 已达成说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核：
以2019年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于7.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2021年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
公司2021年净利润120,6
27.07万元，净资产1,268,800.39万元。相比2019年净利润增长103.20%，净资产收益率9.94%。对标企业2021年相比2019年的净利润增长率75分位值为55.96%，净资产收益率75分位值为6.56%，公司不低于对
| 标企业75分位值。2021年研发费用占营业收入的比例为8.72%。上述指标满足公司层面业绩考核目标，满足解除限售条件。 | |||||||
| 若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则考核年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，则考核年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。 | 根据公司人力资源部出具的绩效考核报告，预留授予的52名激励对象绩效考核结果为B以上，解除限售比例100%；2名激励对象绩效考核结果为C，解除限售比例60%。 | ||||||
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中科曙光2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）2021年限制性股票激励计划激励对象股票解除限售安排
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期满足可解除限售条件的激励对象461人，可解除限售限制性股票数量3,702,600股，占公司当前总股本的比例为0.25%。具体情况如下表所示：
公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期满足可解除限售条件的激励对象54人，可解除限售限制性股票数量379,500股，占公司当前总股本的比例为0.03%。具体情况如下表所示：
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，中科曙光及本次可解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。中科曙光2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 1 | 任京暘 | 高级副总裁 | 60,000 | 19,800 | 33% |
| 2 | 翁启南 | 董事会秘书、财务总监 | 60,000 | 19,800 | 33% |
| 高级管理人员小计 | 120,000 | 39,600 | 33% | ||
| 二、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共459人） | 11,140,000 | 3,663,000 | 32.88% | ||
| 合计 | 1,1260,000 | 3,702,600 | 32.88% | ||
职务
| 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共54人） | 1,170,000 | 379,500 | 32.44% |
| 合计 | 1,170,000 | 379,500 | 32.44% |
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、曙光信息产业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议的公告
2、曙光信息产业股份有限公司第五届监事会第七次会议决议的公告；
、《曙光信息产业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路
号邮编：200052