证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2024-032
北京指南针科技发展股份有限公司关于公司 2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1.本期可行权的股票期权数量为389.87万份，行权价格为49.75元/份。2股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3.本次行权选取自主行权的方式，公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开了第十三届董事会第二十七次会议、第十四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：
一、 公司2022年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
2022年12月9日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），主要情况如下：
1. 激励计划工具：股票期权。
2. 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3. 激励对象
激励对象总人数为339人，包括公司公告激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及
董事会认为需要激励的其他人员，不包含独立董事、监事。
4. 价格：49.75元/份。
5. 授予数量
公司激励计划拟授予的股票期权数量为850.00万份，约占激励计划公告时公司股本总额40,697.0449万股的2.09%。其中，首次授予782.80万份，约占激励计划公告时公司股本总额的1.92%；预留67.20万份，约占激励计划公告时公司股本总额的0.17%。
（二）已履行的相关审批程序
1. 2022年11月22日，公司召开了第十三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意意见。
同日，公司召开了第十四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2. 2022年11月23日至2022年12月3日期间，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。2022年12月5日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3. 2022年12月9日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2022年12月9日，公司分别召开了第十三届董事会第八次会议、第十四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表了同意意见。
5. 2023年1月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6. 2024年5月27日，公司分别召开了第十三届董事会第二十七次会议、第十四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期条件成就的议案》等相关议案，该议案已经独立董事专门会议审议通过。
二、 公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期情况
根据激励计划相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授予完成之日起计算，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起18个月、30个月。首次授予第一个行权期自股票期权授予完成日起18个月后的首个交易日起至股票期权授予完成日起30个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。
公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月9日，该部分股票期权的等待期届满日为2024年6月9日，之后进入第一个行权期。
（二）行权条件成就的情况说明
根据公司2022年第四次临时股东大会授权，根据公司激励计划的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予的第一个行权期条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
| 行权条件 | 成就情况说明 |
| （1）公司未发生下列任一情形： A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 | 公司未发生前述情形，符合行权条件 |
| 行权条件 | 成就情况说明 | ||||||
| 见或者无法表示意见的审计报告； C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D. 法律法规规定不得实行股权激励的； E. 中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （2）激励对象未发生下列任一情形： A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F. 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合行权条件 | ||||||
| （3）公司层面业绩考核要求 第一个行权期： 考核目标：以2022年为基数，2023年营业总收入增长率不低于12%，或手续费及佣金净收入增长率不低于50%。 | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年手续费及佣金净收入为91,702,085元，较2022年增长161.32%。符合行权条件 | ||||||
| （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量： | 根据考核结果： （1）首次授予的330名激励对象个人层面绩效考核结果为A，满足行权条件，首次授予第一个行权期实际可行权 | ||||||
| 个人绩效考核结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） | |||
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |||
| 行权条件 | 成就情况说明 |
| 激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量＝个人当期计划可行权数量×个人层面行权比例。 | 的股票期权为389.87万份； （2）9名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计3.06万份由公司注销。 |
综上所述，董事会认为本次激励计划设定的股票期权首次授予第一个行权期行权条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关行权事宜。
三、 本次行权与已披露的激励计划不存在差异
四、 本次股票期权首次授予第一个行权期的安排
1.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
2.可行权激励对象以及股票期权数量
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次实际可行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权数 量占已获授期 权的比例(%) |
| 冷晓翔 | 副董事长、总经理 | 25.00 | 12.50 | 50% |
| 孙鸣 | 董事、副总经理 | 25.00 | 12.50 | 50% |
| 郑勇 | 董事、财务总监 | 20.00 | 10.00 | 50% |
| 陈岗 | 副总经理 | 20.00 | 10.00 | 50% |
| 张黎红 | 副总经理 | 20.00 | 10.00 | 50% |
| 高海娜 | 副总经理 | 15.00 | 7.50 | 50% |
| 李静怡 | 董事会秘书 | 3.00 | 1.50 | 50% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（323人） | 651.74 | 325.87 | 50% | |
| 合计 | 779.74 | 389.87 | 50% | |
注 1上表中相关比例数据合计数与各分项数值之和如不相等系由四舍五入造成。注 2上表中本次可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
3.行权价格：49.75元/份
4.本次激励计划股票期权采用自主行权方式，可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至2025年6月9日止。
5.可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6.不符合条件的股票期权处理方式
不符合条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。
五、 参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在公告日前6个月买卖公司股票情况
在本公告发布前6个月内，参与股权激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，本次激励对象不包括持股5%以上的股东。
六、 募集资金的使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、 独立董事专门会议意见
公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件成就的议案》等相关议案。
经核查，独立董事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2022股票期权激励计划的相关规定，本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次行权符合激励计划的有关规定，本次可行权的激励对象均已满足资格条件，其作为本次股票期权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事全体一致同意公司按照激励计划规定为符合条件的激励对象办理股票期权第一个行权期的行权手续。
八、 监事会意见
经审核，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》、公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次激励计划股票期权首次授予的第一个行权期条件已成就，监事会同意按照激励计划规定为符合条件的激励对象办理股票期权第一个行权期的行权手续。
九、 监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为本次可行权的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权首次授予的第一个行权期行权条件已成就。
十、 法律意见书结论性意见
北京大成律师事务所出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》，发表意见如下：
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司已就本次行权的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次行权满足《上市公司股权激励管理办法》及《北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件；公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关手续。
十一、 独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告》，发表意见如下：
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可行权的激励对象均符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次行权及注销部分股票期权已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公
司股票期权的行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十二、 本次股票期权行权的实施对公司的影响
1. 对公司相关财务状况和经营成果的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权期结束后，公司股份分布仍具备上市条件。本次行权相关股票期权费用已根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司激励计划，假设本次实际可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由40,897.3399万股增加至41,287.2099万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2. 选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明
公司在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在等待期内，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益，在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。
十三、 备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司2024年第五次独立董事专门会议决议；
2. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第二十七次会议决议；
3. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第二十次会议决议；
4. 北京大成律师事务所《关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》；
5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2024年5月27日