万科企业股份有限公司关于公开挂牌出售资产暨关联交易公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2024-048本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1． 为推动落实万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）瘦身健体一揽子方案，盘活存量资产，聚焦三大主业，公司于2024年5月8日委托深圳交易集团有限公司（深圳公共资源交易中心）（以下简称“公共资源交易中心”）发布《深圳市国有建设用地使用权转让公告》（深土交告〔2024〕14号）（以下简称“《转让公告》”），以挂牌方式公开转让T208-0053宗地的使用权、地上建筑物及附着物（以下简称“本次交易标的”）。本次交易标的位于深圳市南山区白石四道与深湾四路交汇处西南侧，土地用途为商业服务业用地及道路用地，土地面积19,227.53平方米，总规划建筑面积不超过167,000平方米，挂牌起始价格为人民币22.35亿元。2024年5月27日挂牌截止，由深圳市百硕迎海投资有限公司（以下简称“深圳百硕投资”）与深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”）组成的联合竞买方（以下简称“联合竞买方”）以人民币22.35亿元竞得本次交易标的。公司与联合竞买方于2024年5月27日签署了《T208-0053宗地土地使用权转让合同书》（以下简称“《转让合同》”）及《成交确认书》（以下简称“本次交易”）。2． 截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，深铁集团构成公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司的关联交易和重大交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《万科企业
股份有限公司章程》等有关规定，本次交易需提交公司董事会独立董事专门会议及董事会审议，本次交易未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会批准。3．公司第二十届董事会第八次会议于2024年5月27日审议通过了《关于公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》，关联董事辛杰、黄力平、雷江松对关联交易事项回避表决。公司第二十届董事会独立董事专门会议第二次会议审议并通过了该议案。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易标的基本情况
1．标的资产概况
本次交易标的为T208-0053宗地的使用权、地上建筑物、附着物。本次交易标的位于深圳市南山区白石四道与深湾四路交汇处西南侧，土地用途为商业服务业用地及道路用地，土地使用年限30年，目前剩余约23年7个月，土地面积19,227.53平方米，总规划建筑面积不超过167,000平方米。其中：地上规定建筑面积153,000平方米，其中办公111,010平方米，商业10,000平方米，酒店20,000平方米，食堂4,000平方米，文化设施用房7,650平方米，物业服务用房340平方米；地下规定建筑面积14,000平方米。容积率小于等于8.61。本次交易标的建成后，总规定建筑面积的70%须自持，30%可按规定销售。交易标的不存在抵押、质押等，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2．评估情况
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了鹏信资评报字[2024]第112号评估报告及评估说明。评估基准日为2024年4月30日，评估结果为人民币22.35亿元，评估方法为假设开发法。
假设开发法是预测待开发项目开发完成后不动产状况所对应的价值，扣减后续开发建设的所有必要支出，并扣减留存收益，得到评估基准日委托评估的在建工程市场价值的方法。假设开发法适用于评估对象具有开发或再开发潜力，能够正常判断评估对象最佳开发利用方式、能够预测评估对象开发完成的价值。本次交易标的为正在建设的商品性质物业，有详细
的规划指标，具备开发条件，适宜采用假设开发法进行评估。评估具体计算过程如下：
(1) 假设开发法计算公式：评估值＝开发完成后不动产状况所对应的价值-尚需支出的（开发成本+财务费用+销售费用+管理费用+销售税金+土地增值税+所得税）－留存收益
(2) 可售物业的价值计算：根据市场调查选取若干与宗地拟建项目房地产条件类似的物业（如适用）进行比较，并参考市场状况、区位状况、实物状况等参数修正后得出物业的单位面积销售价格，并最终计算出物业开发完成后所对应的价值。
(3) 自持物业价值计算：根据市场调查选取若干与宗地拟建项目房地产条件类似的物业（如适用）进行比较，并参考市场状况、区位状况、实物状况等参数修正后得出基准租金单价，再根据不同类型物业的收益期、空置率、租金增长率和折现率等参数计算物业在收益期内可获取收益的现值，进而计算出物业单位面积收益，并最终计算出物业开发完成后所对应的价值。
三、交易对方的基本情况
1、深圳市百硕迎海投资有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路198号创新大厦A栋502
法定代表人：黄邦欣
注册资本：80,000万元人民币
经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；酒店管理；物业管理；住房租赁；房地产经纪；会议及展览服务；信息技术咨询服务；停车场服务；技术进出口；货物进出口；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：房地产开发经营。
主要股东及实际控制人：深圳市大沙河建设投资有限公司持有其100%股份，深圳市南山区国有资产监督管理局为其实际控制人。
历史沿革及主要业务：成立于2024年5月17日，为深圳市大沙河建设投资有限公司的全资子公司。
主要财务数据：无。经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，深圳百硕投资未被列入全国法院失信被执行人名单。
2、深圳市地铁集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：深圳市福田区莲花街道福中一路1016号地铁大厦法定代表人：辛杰注册资本：4,662,216万元人民币经营范围：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用;投资兴办实业（具体项目另行申报）;国内商业,物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）;经营广告业务;自有物业管理;轨道交通相关业务咨询及教育培训。主要股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深铁集团100%股权。
历史沿革及主要业务：深铁集团成立于1998年7月31日，是深圳市国资委直管的国有独资大型企业，负责深圳市90%以上城市轨道交通建设与运营，构建了国家铁路、城际铁路、城市轨道交通“三铁合一”的产业布局和轨道建设、轨道运营、站城开发、资源经营“四位一体”的核心价值链，着力构建开放、创新、共融的“轨道+”生态圈。主要财务数据：截至2023年12月31日，深铁集团经审计营业收入人民币2,515,432.27万元、净资产人民币31,625,100.26万元、净利润人民币78,929.27万元。
截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，为公司第一大股东，是公司在《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联法人。
经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，深铁集团未被列入全国法院失信被执行人名单。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的资产出售价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2024]第112号评估报告为依据，资产评估价值为人民币22.35亿元，公司以资产评估价格为基础确定公开挂牌起始价为人民币22.35亿元。根据公司委托公共资源交易中心于2024年5月8日发布的挂牌公告，在中华人民共和国注册的企业法人，但不包括在香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区注册的企业，均可独立或联合竞买，自然人、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的企业及其他国家、地区企业拟参与竞买的，须在内地设立子公司并以子公司名义参与竞买，并将以“价高者得”为原则确定竞得人和成交价。2024年5月27日，联合竞买方以人民币22.35亿元竞得本次交易标的。
五、关联交易协议的主要内容
1、合同双方
转让人（甲方）：万科企业股份有限公司
受让人（乙方）：深圳市百硕迎海投资有限公司、深圳市地铁集团有限公司
2、成交金额及支付方式
根据《成交确认书》及《转让合同》，成交金额为人民币22.35亿元。
交易价款支付方式为现金支付，乙方在《转让合同》签订后2个工作日内将除保证金外的剩余交易价款一次性支付至公共资源交易中心指定的账户，乙方一次性付清成交价款之日起2个工作日内双方共同办理宗地转移登记手续，办妥后，公共资源交易中心按照甲方与乙方共同确认的纸质付款指令进行划付。
3、关联人在交易中所占权益的性质和比重
根据联合竞买人签署的《联合竞买协议》，联合竞买人按深圳百硕投资34%、深铁集团66%的比例共同竞买上述地块，并按上述比例缴纳竞买保证金及成交后的成交价款。
4、协议的生效条件、生效时间以及有效期限
《成交确认书》由甲方、乙方、交易机构签字、盖章后生效。《转让合同》由甲方、乙方签字盖公章、公共资源交易中心见证盖章后生效。
5、交易标的的交付
乙方一次性付清成交价款之日起2个工作日内甲乙双方共同办理宗地转移登记手续。自本次交易标的转移登记手续完成之日起10个工作日内，甲方将本次交易标的按现状移交给乙方。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，不会导致深铁集团对公司形成非经营性资金占用，不存在人员安置、土地租赁等情况需处理，不存在人员、资产、财务切分问题。出售所得款项拟用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易遵循市场化、法治化原则，转让价格以资产评估值为基础，在公共资源交易中心公开挂牌转让。本次交易标的土地使用年限为30年，目前剩余约23年7个月，本次交易标的建成后，总规定建筑面积的70%须自持，30%可按规定销售。作为公司坚决推进瘦身健体一揽子方案的落地举措之一，本次交易可为公司直接带来现金流入人民币22.35亿元，有助于公司盘活存量资产，优化资源配置，增强流动性；此外公司无需再承担本项目的后续建设和运营投资，将减少在非主业资产的资金占用，聚焦资源做好、做强三大主业。
本次交易标的的账面值为人民币40.16亿元（含地价、建安成本等）。本次交易的成交价格不低于评估值。根据账面成本计算，本次交易预计影响当期损益约人民币-17.85亿元，具体财务数据以公司2024年财务报表审计结果为准。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至本公告披露日，公司与深铁集团无其他新增关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
本次交易已经第二十届董事会独立董事专门会议第二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事认为：本次交易转让价格以资产评估值为基础，在公共资源交易中心公开
挂牌转让，所有符合条件的市场主体均可参与竞买，交易条款公平、合理，交易过程公开、公正，交易结果公允，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本次交易符合公司经营发展需要，有利于公司聚焦主业和稳健经营，符合公司和全体股东的利益。关联董事对本次交易回避表决，本次表决程序合法合规，同意将本次交易议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、第二十届董事会第八次会议决议
2、第二十届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
3、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告
万科企业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十七日