中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向控股子公司德赛矽镨提供财务资助暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“德赛电池”或“公司”）向原股东配售股份的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对德赛电池向控股子公司广东德赛矽镨技术有限公司（以下简称“德赛矽镨”）提供财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、财务资助暨关联交易概述
为支持控股子公司德赛矽镨的业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，降低公司整体融资成本，公司拟以自有资金向德赛矽镨提供不超过人民币30,000万元的财务资助，本额度可在公司董事会审议通过之日起12个月内循环使用，在授权有效期内，每笔借款的借款期限自实际借款之日起不超过36个月，任一时点的借款余额不得超过上述额度。借款利率按不低于公司及德赛矽镨当期实际银行融资三年期借款平均利率，每次借款的利率在借款支付时由公司和德赛矽镨协商确定，按每笔借款实际占用天数计算利息，按季度支付利息。
德赛矽镨另一股东惠州市镨正投资有限公司（以下简称“镨正投资”）未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但对上述借款按持股比例（30%）向公司承担连带保证责任担保。
镨正投资的股东为八家合伙企业，八家合伙企业的普通合伙人均为惠州市镨桢咨询有限公司，其实际控制人丁春平先生为德赛矽镨的董事长兼总经理，八家合伙企业的有限合伙人为公司合并报表范围内子公司在任核心技术和管理人员（主要为德赛矽镨在任核心技术和管理人员）。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，基于实质重于形式的原则，公司认定镨正投资为关联方，本次交易构成关联交易。公司于2024年5月27日召开公司第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于向控股子公司德赛矽镨提供财务资助暨关联交易的议案》。该议案事先经公司于2024年5月23日召开的第十一届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。本次提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助暨关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、被资助对象的基本情况
1、公司名称：广东德赛矽镨技术有限公司
2、统一社会信用代码：91441303MA57AW3E8A
3、注册地址：惠州市
4、注册资本：人民币14,000万元
5、成立时间：2021年10月20日
6、法定代表人：丁春平
7、经营范围：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；试验机销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。
8、股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占出资总额的比例（%） |
| 深圳市德赛电池科技股份有限公司 | 9,800 | 70% |
| 惠州市镨正投资有限公司 | 4,200 | 30% |
9、最近一年及一期主要财务数据：
| 主要财务数据 | 资产总额 （万元） | 负债总额 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 利润总额（万元） | 净利润（万元） | 备注 |
| 2023年12月31日/2023年度 | 226,517.41 | 210,159.60 | 16,357.81 | 213,712.97 | 105.15 | 888.19 | 数据已经审计 |
| 2024年3月31日/2024年第一季度 | 214,809.15 | 202,143.78 | 12,665.36 | 33,202.49 | -4,338.67 | -3,692.45 | 数据未经审计 |
10、德赛矽镨不是失信被执行人。
11、公司上一会计年度未对德赛矽镨提供财务资助，亦不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、被资助对象其他股东暨关联方的基本情况
1、公司名称：惠州市镨正投资有限公司
2、统一社会信用代码：91441302MAD78P527M
3、成立日期：2023年12月18日
4、注册地：广东省惠州市
5、法定代表人：丁春平
6、注册资本：人民币10,710.0002万元
7、经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。
8、公司住所：惠州市演达大道11号港惠新天地商业广场二期2座7层18号房
9、股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 惠州市镨兴荣咨询合伙企业（有限合伙） | 1,874.23 | 17.50% |
| 2 | 惠州市镨兴盛咨询合伙企业（有限合伙） | 1,874.23 | 17.50% |
| 3 | 惠州市镨兴裕咨询合伙企业（有限合伙） | 1,874.23 | 17.50% |
| 4 | 惠州市镨兴隆咨询合伙企业（有限合伙） | 1,874.23 | 17.50% |
| 5 | 惠州市镨兴合咨询合伙企业（有限合伙） | 1,065.93 | 9.95% |
| 6 | 惠州市镨兴美咨询合伙企业（有限合伙） | 1,076.12 | 10.05% |
| 7 | 惠州市镨兴永咨询合伙企业（有限合伙） | 535.53 | 5.00% |
| 8 | 惠州市镨兴顺咨询合伙企业（有限合伙） | 535.53 | 5.00% |
| 合计 | 10,710.00 | 100.00% | |
注：上表合计数据与各分项数据之和存在尾差，系四舍五入调整所致。10、与公司的关联关系：镨正投资的股东为八家合伙企业，八家合伙企业的普通合伙人均为惠州市镨桢咨询有限公司，其实际控制人丁春平先生为德赛矽镨的董事长兼总经理，八家合伙企业的有限合伙人为公司合并报表范围内子公司在任核心技术和管理人员（主要为德赛矽镨在任核心技术和管理人员）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，公司认定镨正投资为关联方。
11、最近一年及一期的主要财务数据：
| 主要财务数据 | 资产总额 （万元） | 负债总额 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 利润总额 （万元） | 净利润 （万元） | 备注 |
| 2023年12月31日/2023年度 | 10,725.03 | 16.39 | 10,708.64 | - | -1.36 | -1.36 | 数据未经审计 |
| 2024年3月31日/2024年第一季度 | 10,696.15 | 2.05 | 10,694.10 | - | -14.54 | -14.54 | 数据未经审计 |
12、镨正投资不是失信被执行人。
四、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
德赛矽镨另一股东镨正投资鉴于自身经营情况和资金情况，未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但对上述借款按持股比例（30%）向公司承担连带保证责任担保。
镨正投资目前尚不具备对德赛矽镨提供财务资助的能力，且本次财务资助借款利率按不低于公司及德赛矽镨当期实际银行融资三年期借款平均利率，考虑到德赛矽镨为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，提供财务资助的风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形。
五、拟签署的借款协议的主要内容
公司目前尚未就财务资助事项与德赛矽镨签署借款协议，公司将按照相关规定及时签署借款协议，借款协议主要内容拟定如下：
1、借款金额：不超过人民币30,000.00万元，在此额度范围内循环使用，根据德赛矽镨的借款申请向其提供借款。
2、借款期限：自实际借款之日起不超过36个月。
3、借款用途：补充流动资金。
4、借款利率和计息：按不低于公司及德赛矽镨当期实际银行融资三年期借款平均利率，每次借款的利率在借款支付时由公司和德赛矽镨协商确定，按每笔借款实际占用天数计算利息，按季度支付利息，于每季度末的次月10日内支付上季度借款利息。
具体条款以实际签署的借款协议为准。董事会授权董事长或经营管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及在董事会授权范围内签署未尽事项的补充协议等相关事项。
六、财务资助风险分析及风控措施
德赛矽镨为公司合并报表范围内控股子公司，公司对其具有实质的控制权。公司将加强对其资金使用项目的管理，如发生或预计出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低风险，确保公司资金安全。
七、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以平等自愿、公平公正为原则，每笔借款的借款利率按不低于公司及德赛矽镨当期实际银行融资三年期借款平均利率，并由公司和德赛矽镨协
商确定，定价依据公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、财务资助暨关联交易的目的和对上市公司的影响
公司本次为德赛矽镨提供财务资助，是为支持控股子公司德赛矽镨的业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，降低公司整体融资成本。德赛矽镨业务发展良好，具有相关偿债能力，借款利率符合公平合理原则，具有公允性。德赛矽镨另一股东镨正投资鉴于自身经营情况和资金情况，未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但对上述借款按持股比例（30%）向公司承担连带保证责任担保。德赛矽镨为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制，本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为75,000.00万元，占德赛电池最近一期经审计净资产的11.92%。公司及控股子公司未对公司合并报表范围外的单位提供财务资助，亦未发生财务资助逾期未收回的情形。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
为推动SIP（System In a Package，系统级封装）业务更好地发展，公司于2023年11月30日起在广东联合产权交易中心通过公开挂牌方式转让子公司德赛矽镨30%股权，镨正投资成功竞得该股权，成交价是10,690.63万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，公司认定镨正投资为关联方，本次交易构成关联交易。2024年1月2日，公司与镨正投资签署了《产权交易合同》。镨正投资按照合同约定支付了股权转让款。德赛矽镨于2024年1月31日完成了相关工商登记变更手续。
本年初至披露日，公司与镨正投资累计已发生的其他各类关联交易总金额为0元。
十一、独立董事专门会议意见
公司于2024年5月23日召开第十一届董事会第一次独立董事专门会议，以
3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司德赛矽镨提供财务资助暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：
本次向德赛矽镨提供财务资助暨关联交易事项能够为德赛矽镨经营发展提供资金保障，有利于公司降低总体融资成本。公司具有对德赛矽镨的实质控制权，借款风险可控。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次财务资助暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
十二、董事会意见
公司于2024年5月27日召开第十一届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司德赛矽镨提供财务资助暨关联交易的议案》。
公司本次为控股子公司德赛矽镨提供财务资助，是为支持其业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，降低公司整体融资成本。德赛矽镨业务发展良好，具有相关偿债能力，借款利率符合公平合理原则，具有公允性。德赛矽镨另一股东镨正投资鉴于自身经营情况和资金情况，未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但对上述借款按持股比例（30%）向公司承担连带保证责任担保。德赛矽镨为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制，本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。
董事会授权董事长或经营管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及在董事会授权范围内签署未尽事项的补充协议等相关事项。
十三、保荐人意见
中信证券对公司本次向控股子公司德赛矽镨提供财务资助暨关联交易事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、独立董事专门会议文件、拟签署的借款协议等相关材料，获取被资助对象和被资助对象少数股东的工商资料以及财务报表，了解了本次提供财务资助前公司累计财务资助的基本情况。
经核查，中信证券认为：
德赛电池本次向控股子公司德赛矽镨提供财务资助暨关联交易事项，已经公司独立董事专门会议审议同意，并经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项系为支持控股子公司德赛矽镨的业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，降低公司整体融资成本。德赛矽镨为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制，本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，中信证券对德赛电池本次向控股子公司德赛矽镨提供财务资助暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向控股子公司德赛矽镨提供财务资助暨关联交易的核查意见》签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 杨 贤 | 年 月 日 | |
| 曾展雄 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日