民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司
持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：祥明智能（301226） | |||
| 保荐代表人姓名：颜巍 | 联系电话：025-52665393 | |||
| 保荐代表人姓名：施卫东 | 联系电话：025-52665393 | |||
| 现场检查人员姓名：颜巍、施卫东、李定洪、陈栋 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年5月17日-5月23日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：审阅公司章程等治理文件，检查“三会”文件，审阅披露信息，察看公司实际经营情况等 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：审阅内控制度文件，核查内控报告，审阅内审部门工作文件等 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 是 | ||
| 2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | 是 | ||
| 3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | 是 | ||
| 5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交一次年度内部审计工作计划 | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | 是 | ||
| 10.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：审阅信息披露文件，检查内幕信息知情人登记资料，核查投资者互动情况等 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：审阅公司治理文件，核查公司基本账户流水等 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：核查募集资金专户流水、银行对账单，实地查看募投项目现场，与会计师沟通了解资金使用合规情况等 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：核查公司定期报告、了解业绩变化原因等 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：整理公司及股东所作承诺，核查上述承诺的履行情况，核查有关公告文件 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
现场检查手段：审阅有关三会决议，核查公司大额往来，核查监管部门意见的落实情况，查阅券商行业研究报告，与会计机构负责人、董事会秘书沟通等
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、关于公司实际控制人发生变化：公司实际控制人原为张国祥先生、张敏先生；因张国祥先生已于2023年1月逝世，对其通过祥兴信息间接持有的公司股权进行分割及继承后，张敏先生单独控制公司股份比例超过50%，公司实际控制人变更为张敏先生一人。 2、关于公司董监高发生变化：2023年1月，公司董事、执行总经理朱华女士因个人原因辞职，公司董事张国祥先生逝世；2023年4月21日，经公司2022年年度股东大会审议通过，公司完成董事会和监事会换届选举，张敏先生、王勤平先生留任董事，独立董事变为邵乃宇先生、潘一欢先生、黄森女士，监事变为陆小明先生、吴成先生、田明星先生；2023年4月21日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，张敏先生留任公司总经理，李华先生留任公司总 | |||
工程师，王勤平先生留任公司董事会秘书，增聘王栋先生为公司财务总监；2023年8月25日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，增聘佘雷兵先生为公司总经理，陆劲松先生为公司副总经理。
3、关于业绩波动：2023年度，受房地产下行影响，公司HVACR领域收入下降25.88%，下降幅度较大，导致公司营业收入同比下降9.48%，归属于上市公司股东的净利润同比下降36.62%；同行业可比上市公司微光股份2023年度归属于上市公司股东的净利润同比下降60.68%。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
颜 巍 施卫东
民生证券股份有限公司
年 月 日