公告编号：2024-069证券代码：400192 证券简称：宋都5 主办券商：财通证券
宋都基业投资股份有限公司关于出售资产抵偿部分债务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
1、交易背景
截止至2023年12月31日，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司已确认与宋都服务集团有限公司（以下简称“宋都服务”）存在应付账款109,485,150.86元。
2、本次交易概述
为解决上述问题，经公司与宋都服务协商，拟采用向宋都服务出售资产的方式抵偿前述部分应付账款。本次出售的标的资产持有人为公司全资子公司桐庐桐郡置业有限公司（以下简称“桐庐桐郡”），该标的资产为位于杭州市桐庐县县城开元街5号、7号、9号、11号、13号、15号、17号的商业用房及地下车位使用权和储藏室使用权，性质是桐庐桐郡所持有的已完工未销售的不动产，交易对价100,050,000.00元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”根据上述《办法》的第四十条（二）规定：购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。截止2024年2月29日，本次标的资产账面价值为98,263,309.14元，交易对价为100,050,000.00元。截止2023年12月31日，公司经审计总资产23,519,216,844.71元。根据规则，本次交易金额占总资产比例为0.43%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2024年5月28日召开第十一届第十九次董事会会议，审议通过了《关于出售资产抵偿部分债务暨关联交易的议案》，表决情况为4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事俞建午先生回避表决。
公司于2024年5月28日召开第十一届第十三次监事会会议，审议通过了《关于出售资产抵偿部分债务暨关联交易的议案》，表决情况为3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）
本议案尚需提交公司股东大会审议。交易对手方已完成香港联合交易所上市规则项下的申报、公告、通函及独立股东批准规定等程序，目前尚需股东大会审议。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：宋都服务集团有限公司
住所：浙江省杭州市江干区杭海路127号
注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand
Cayman, Cayman Islands
注册资本：50,000美金
主营业务：物业管理服务；非业主增值服务；社区增值服务及其他（长租
和酒店业务）
控股股东：SUNDY HEYE LIMITED
实际控制人：俞建午
关联关系（如适用）：与公司实控人一致
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：东门新天地项目存量房源
2、交易标的类别：√固定资产 □无形资产 □股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：浙江省杭州市桐庐县
4、交易标的其他情况
标的资产具体明细详见评估报告。
截至本公告日，上述标的资产现状良好，部分处于出租状态，其余均处于空置状态。
（二）交易标的资产权属情况
标的资产产权持有人为桐庐桐郡，桐庐桐郡为公司的全资子公司。标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
标的资产账面价值为98,263,309.14元。坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，选取2024年2月29日作为基准日，根据评估报告，标的资产的评估值为100,050,000.00元（含增值税）。
（二）定价依据
交易双方参照评估报告，在综合考虑多方面因素后，经双方友好协商确定交易对价为100,050,000.00元，与评估值一致。
（三）交易定价的公允性
本次交易双方遵循公开、自愿原则协商确定，双方参照评估报告定价，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟以10,005万元的价格将位于杭州市桐庐县县城开元街5号、7号、9号、11号、13号、15号、17号的商业用房（建筑面积合计5,631.17平方米）及96个地下车位使用权（建筑面积合计5,232.13平方米）和储藏室使用权（建筑面积合计1,849.00平方米）出售给宋都服务，用于抵偿部分应付账款。
（二）交易协议的其他情况
本合同条款下的交易将取决和受限于下列先决条件:
1、宋都服务已完成清偿物业的法律、财务尽职调查，且结果令宋都服务信纳；
2、公司根据本协议向宋都服务作出的所有陈述、保证即承诺均属真实、准确及完整；
3、宋都服务已就本协议取得所有必要的内部授权及批准，包括联交所上市规则规定的独立股东批准；
4、公司已就本协议取得所有必要的授权及审批程序；
5、公司及拟抵偿的不动产物业不存在涉及诉讼纠纷、法院执行等问题导致交易无法进行；
6、该用于抵偿的不动产物业不存在变更不动产登记上的法律法规和审批等过户障碍；
7、已获得与本协议有关的所有必要政府及监管机构批准（如有）
除上文第3至7条先决条件不可豁免外，上文其他先决条件可由宋都服务豁免。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是公司为了业务发展需要而调整资产结构，提高资产使用效率，对公司发展无不利影响，符合全体股东的利益。
（二）本次交易存在的风险
本次交易存在未满足先决条件而被交易对手方终止的风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易不会影响公司正常业务和生产经营活动的开展，对公司本期和未来财务状况无重大不利影响。
七、备查文件目录
1、公司第十一届董事会第十九次会议决议
2、公司第十一届监事会第十三次会议决议
3、《房屋转让及债务抵偿框架协议》
宋都基业投资股份有限公司
董事会2024年5月28日