证券代码：301128 证券简称：强瑞技术 公告编号：2024-035
深圳市强瑞精密技术股份有限公司关于昆山福瑞铭股东以股权抵偿补偿款暨继续收购部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次对外投资交易概述
2022年1月20日经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金购买资产暨对外投资的议案》，公司使用超募资金共计4,050万元人民币对昆山市福瑞铭精密机械有限公司（以下简称“目标公司”“昆山福瑞铭”）进行投资，本次投资以增资同时受让老股的方式进行。本次向昆山福瑞铭共计增资1,900万元人民币，其中377.41万元计入目标公司新增注册资本，剩余部分计入目标公司资本公积，增资完成后公司持有昆山福瑞铭23.93%的股权；同时公司拟以2,150万元的价格受让目标公司原股东游丽艳、吴娟萍、付雷、上海君栋投资管理有限公司、王海味所持有的昆山福瑞铭共计27.07%的股权，原股东各方按照其原持股比例等比例转让股权。本次增资及转让完成后公司将持有昆山福瑞铭51.00%的股权。截至目前，公司已使用超募资金账户中3,150万元用于上述主体的投资事宜。具体内容详见《关于使用部分超募资金购买资产暨对外投资的公告》（公告编号：2022-009）。根据2023年度审计情况及《昆山市福瑞铭精密机械有限公司投资协议》约定，昆山福瑞铭2022年度及2023年度完成业绩合计为799.69万元，低于昆山福瑞铭及原股东承诺数350.31万元。昆山福瑞铭原股东应以现金方式向公司支付业绩补偿款 654.93万元，其中原股东游丽艳补偿203.03万元、吴娟萍补偿
150.63万元、上海君栋投资管理有限公司补偿117.89万元、付雷补偿117.89万元、王海味补偿65.49万元。具体内容详见《关于子公司业绩承诺完成情况及补偿情况的公告》（公告编号：2024-015）。
二、交易的进展情况
2024年5月27日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审通过《关于昆山福瑞铭股东以股权抵偿业绩补偿款的议案》《关于收购昆山福瑞铭部分剩余股权的议案》的议案。经多次沟通和协商，交易各方已同意本次业绩补偿款采取股权补偿的方式。此外，公司拟继续收购昆山福瑞铭股东游丽艳、吴娟萍、付雷和上海君栋投资管理有限公司所持有的8.56%、6.35%、4.97%、4.97%的股权，股东王海味同时向公司确认放弃上述股权的优先认购权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。具体交易方案公告如下。
（一）股权抵偿业绩补偿款方案
公司已与各业绩补偿方游丽艳、吴娟萍、付雷、上海君栋投资管理有限公司和王海味分别签订《股权抵补偿款协议》，约定前述业绩承诺方分别将其所持福瑞铭6.63%、4.92%、3.85%、3.85%和2.14%的股权转让给公司，分别用于抵偿其应向公司支付的业绩补偿款203.03万元、150.63万元、117.89万元、117.89万元和65.49万元。
本次股权抵偿补偿款的定价依据为昆山福瑞铭截至2023年12月31日经审计的净资产（即人民币3,052万元）为定价依据，目标公司整体作价3,061万元。
交易各方应尽最大努力确保昆山福瑞铭在协议生效后的1个月内完成相应的工商变更登记手续。
上述协议经公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过后生效。
（二）收购昆山福瑞铭部分剩余股权
1、交易方案：公司将继续收购昆山福瑞铭股东游丽艳、吴娟萍、付雷和上海君栋投资管理有限公司所持有的昆山福瑞铭8.56%、6.35%、4.97%、4.97%的股权，并分别签订《投资合作协议》。股东王海味同时向公司确认放弃上述股权的优先认购权。
2、协议的主要内容：
（1）交易价格：本次股权转让的定价依据为昆山福瑞铭截至2023年12月31日经审计的净资产（即人民币3,052万元）为定价依据，目标公司整体作价3,061万元。其中，游丽艳、吴娟萍、付雷和上海君栋投资管理有限公司所
持有的8.56%、6.35%、4.97%、4.97%的股权对应交易价款分别为 261.94 万元、
194.34 万元、152.09万元、152.09万元。公司将使用自有资金支付上述交易价款，共计760.46万元。
（2）交割及价款支付：本次交易价款分两期支付：第一期，协议生效后7个工作日内，公司向游丽艳、吴娟萍、付雷和上海君栋投资管理有限公司分别支付
130.97 万元、97.17万元、76.05万元、76.05万元，共计支付380.23万元。第二期，在昆山福瑞铭就协议约定的各股权转让分别完成工商变更后的7个工作日内，公司向游丽艳、吴娟萍、付雷和上海君栋投资管理有限公司分别支付剩余交易价款，共计380.23万元。
交易各方应尽最大努力确保昆山福瑞铭在协议生效后的1个月内完成相应的工商变更登记手续。
上述股权抵偿补偿款及继续收购部分剩余股权的事项完成后，公司将持有昆山福瑞铭共计97.24%的股权。
三、昆山福瑞铭基本情况
1、公司名称：昆山市福瑞铭精密机械有限公司
2、统一社会信用代码：91320583MA1T730NXR
3、法定代表人：涂扣龙
4、注册资本：1,577.41万元人民币
5、成立日期：2017-10-31
6、注册地址：昆山市周市镇宋家港路233号6号房
7、经营范围：精密模具、治具、检具的设计与制造；五金制品、自动化设备、机械设备及零配件的加工、生产、销售；道路货物运输（按《道路运输经营许可证》核定范围经营）；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、目标公司交易前后股权结构
本次交易前，目标公司的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 深圳市强瑞精密技术股份有限公司 | 804.48 | 51.00 |
本次交易完成后，目标公司的股权结构变更如下：
9、目标公司财务情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昆山市福瑞铭精密机械有限公司审计报告》[天职业字 [2024]38845号]，昆山福瑞铭经审计的主要财务数据如下：
单位：元人民币
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 51,259,898.86 |
| 负债总额 | 20,739,410.91 |
| 净资产 | 30,520,487.95 |
| 营业收入 | 40,970,444.80 |
| 利润总额 | 3,333,015.40 |
| 净利润 | 2,890,902.11 |
10、交易的定价依据
截至2023年12月31日，昆山福瑞铭经审计净资产为3,052万元，公司以净资产值为基础，综合考虑目标公司业务水平、客户资源、研发能力等因素，经各方协商后确定本次交易的价格。
11、目标公司的其他情况说明
经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，昆山福瑞铭未被列为失信被执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，昆山福瑞铭公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
| 游丽艳 | 239.61 | 15.19 |
| 吴娟萍 | 177.77 | 11.27 |
| 付雷 | 139.13 | 8.82 |
| 上海君栋投资管理有限公司 | 139.13 | 8.82 |
| 王海味 | 77.29 | 4.90 |
| 合计 | 1,577.41 | 100.00 |
股东
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 深圳市强瑞精密技术股份有限公司 | 1,533.87 | 97.24 |
| 王海味 | 43.54 | 2.76 |
| 合计 | 1,577.41 | 100.00 |
本次购买昆山福瑞铭股权，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
四、交易对方的基本情况
（一）原股东的情况介绍
1、游丽艳
身份证号码：3623291984********住址：江苏省苏州市昆山市******
2、吴娟萍
身份证号码：3303231972********住址：江苏省苏州市昆山市******
3、付雷
身份证号码：3412221982********住址：江苏省苏州市昆山市******
4、上海君栋投资管理有限公司
| 企业名称 | 上海君栋投资管理有限公司 | ||
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 法定代表人 | 谢锡洋 | ||
| 注册资本 | 100万元人民币 | ||
| 统一信用代码证 | 91310120MA1HKERDXJ | ||
| 营业期限 | 2016-01-25 至 2036-01-24 | ||
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，投资信息咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，礼仪服务，婚庆服务，翻译服务，展览展示服务，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，电子商务（不得从事金融业务），计算机软件开发，计算机、软件及辅助设备批发、零售。 | ||
| 主要股东 | |||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 姚志国 | 33.4 | 33.40 | |
| 谢锡洋 | 33.3 | 33.3 | |
| 郑万勇 | 33.3 | 33.3 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
5、王海味
身份证号码：3302251979********住址：浙江省象山县定塘镇******经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，上述交易对方未被列为失信被执行人。
六、本次交易的目的及对公司的影响
受主要客户订单不及预期以及原管理团队经营不善的影响，昆山福瑞铭2022-2023年度未能完成业绩承诺。为了完成公司开拓华东市场的目的，公司将在继续收购昆山福瑞铭少数股权后，重新组建其管理团队，以便进行后续的资源、技术及订单整合，更好地服务华东地区的重要客户。公司希望进一步提升对华东客户的相应速度，实现业务增长。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、公司与交易各方签订的《股权抵补偿款协议》及《投资合作协议》；
3、深交所规定的其他相关资料。
特此公告。
深圳市强瑞精密技术股份有限公司
董事会2024年5月28日