华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对湖北宜化为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、关联担保基本情况
为满足参股公司新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）生产经营需要，公司拟按照
35.597%的持股比例，为新疆宜化向金融机构申请借款提供担保，新疆宜化其他股东及公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）单独或合计按照
64.403%的比例为新疆宜化提供同等担保，新疆宜化为公司对其担保提供保证反担保。公司本次拟提供担保金额为87,319.441万元，占上市公司最近一期经审计净资产的
13.28%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，新疆宜化为公司关联法人，本次交易构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司2024年第三次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、新疆宜化基本情况
企业名称：新疆宜化化工有限公司
法定代表人：熊俊成立日期：
2010年
月
日公司类型：其他有限责任公司注册资本：
450,000万元住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号（彩北产业园）
主营业务：火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售等。
股权结构：宜昌新发产业投资有限公司持有新疆宜化
39.403%的股权，公司持有新疆宜化35.597%的股权，宜昌高新投资开发有限公司持有新疆宜化25%的股权。
实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、新疆宜化主要财务指标（单体口径）
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年4月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 1,252,542.50 | 1,289,658.36 |
| 净资产 | 144,646.79 | 129,687.28 |
| 项目 | 2024年1-4月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 119,074.25 | 428,964.79 |
| 净利润 | 14,607.32 | -496.26 |
3、新疆宜化为公司控股股东宜化集团间接控制的子公司，与公司构成关联关系。
4、经查询，新疆宜化不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项相关协议尚未签署，具体合作金融机构及最终担保方式、担保
金额、担保范围、担保期限、担保的贷款期限等条款以公司在股东大会批准的担保额度内正式签署的担保文件为准。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为709,560.77万元，占公司最近一期经审计净资产
107.93%，其中：公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为351,820.46万元，占公司最近一期经审计净资产53.51%；上市公司对控股子公司提供担保的余额为357,740.31万元，占公司最近一期经审计净资产54.41%。
截至本核查意见出具日，公司无逾期担保的情况。
五、担保目的及对上市公司的影响公司为重要参股公司新疆宜化融资事项提供担保，主要目的为满足其生产经营及项目建设资金需要，持续获得良好投资回报。新疆宜化经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。公司按照35.597%的持股比例提供担保，其他股东按照
64.403%的比例提供同等担保，本次担保整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2024年年初至本核查意见出具日，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为24,974.36万元。
七、履行的相关决策程序2024年5月27日，公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。
2024年5月28日，公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事对该议案已回避表决。董事会认为：为满足新疆宜化经营资金需要，公司拟按持股比例，为其新增贷款及存量贷款到期后的续贷提供相应担保。新疆宜化经营状况正常，具有偿债能力，担保风险可控。公司提供担保的比例未超过持股比例，
新疆宜化其他股东及宜化集团单独或共同为新疆宜化提供同等担保，新疆宜化为公司对其担保提供保证反担保，担保方式公平、对等，未损害上市公司利益。在过去12个月内，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司已发生的未履行股东大会审议程序的关联交易总额为12,487.35万元（见下表），与本次关联担保事项累计金额为99,806.791万元，累计金额占公司最近一期经审计净资产的
15.18%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，本次关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联方宜化集团将回避表决。
累计计算的单项交易情况
序号
| 序号 | 关联人 | 交易内容 | 交易金额（万元） | 董事会审议情况 | 披露索引 |
| 1 | 宜化集团 | 宜化集团将新疆驰源环保科技有限公司100%股权转让给公司 | 780.12 | 未达到董事会审议标准 | 未达到披露标准 |
| 2 | 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司 | 公司将合成氨装置部分固定资产协议转让给湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司 | 11,707.23 | 经第十届董事会第三十五次会议审议 | 详见2024年5月29日巨潮资讯网《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-050） |
| 合计 | — | — | 12,487.35 | — | — |
八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司2024年第三次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，该事项尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
保荐人对公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柴奇志姚泽梁
华泰联合证券有限责任公司
2024年
月
日