深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划
授予事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年五月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次激励计划的授予情况 ...... 7
一、 限制性股票授予的具体情况 ...... 7
二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ...... 9
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ...... 11
一、 限制性股票授予条件 ...... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 12
第七章 独立财务顾问意见 ...... 13
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 瑞纳智能、本公司、上市公司、公司 | 指 | 瑞纳智能设备股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员、其他核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售条件
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《瑞纳智能设备股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任瑞纳智能2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规和规范性文件的规定，在瑞纳智能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供瑞纳智能全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞纳智能提供或为其公开披露的资料，瑞纳智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对瑞纳智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、瑞纳智能及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024年5月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。律师出具了相应的报告。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
二、2024年5月7日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王晓佳先生作为征集人就公司拟定于2024年5月23日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。
三、2024年5月7日至2024年5月17日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何关于本次激励计划激励对象名单人员的异议。公司于2024年5月18日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2024年5月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年5月24日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024年5月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。
第五章 本次激励计划的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一） 授予日：2024年5月28日。
（二） 授予数量：294.00万股。
（三） 授予人数：151人。
（四） 授予价格：8.43元/股（因公司2023年年度权益分派已实施完毕，授予价格由8.58元/股调整为8.43元/股）。
（五） 股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六） 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占获授限制性股票总数的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 1 | 陈朝晖 | 中国 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 20.00 | 6.80% | 0.15% |
| 2 | 张世钰 | 中国 | 董事 | 5.00 | 1.70% | 0.04% |
| 核心技术（业务）人员或其他核心骨干 （合计149人） | 269.00 | 91.50% | 2.01% | |||
| 合计 | 294.00 | 100.00% | 2.20% | |||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（七） 本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
1、有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、限售期
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本次激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
3、解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
（一）公司于2024年5月24日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号2024-038），公司本次激励计划的拟激励对象中，有6名拟激励对象被取消激励对象资格。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由157人调整为151人，授予的限制性股票数量由301.10万股调整为294.00万股。
（二）公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》。公司2023年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为
基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。2024年5月20日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2024年5月27日，除权除息日为2024年5月28日。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司需对限制性股票的授予价格进行相应调整，限制性股票的授予价格由8.58元/股调整为8.43元/股。
除上述调整事项之外，本次激励计划的其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票授予条件
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意将授予日确定为2024年5月28日，向符合授予条件的151名激励对象授予限制性股票294.00万股，授予价格为8.43元/股。
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，瑞纳智能和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2024年5月28日