广州粤泰集团股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范董事会会议的议事方式和表决方式，确保董事会的高效运作、科学决策及依法行使各项职能，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《广州粤泰集团股份有限公司章程》以及相关部门的治理规范文件规定，制订本规则。第二条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的职权第三条 董事会依法行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向大会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、挂牌、摘牌；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
8、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
16、审议需董事会审议的关联交易；
17、法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第三章 董事长 第四条 董事会设董事长一名，董事会可根据实际情况确定是否设立副董事长，董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。第五条 董事长行使下列职权；
1、主持股东会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4、签署董事会重要文件，如公司法定代表人由董事长担任，董事长应签署应由公司法定代表人签署的其他文件或行使法定代表人的其他职权； 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。 第六条 董事长不能履行职权或者不履行职务的，可以由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或者公司不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
第四章 董事会会议的召开
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，可以由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或者公司不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 董事会每年召开两次定期会议。召开时间分别为每个会计年度的上半年结束之日起二个月内、每个会计年度结束之日起四个月内
第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）证券监管部门要求召开时。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理（总裁）和其他高级管理人员意见。第十三条 董事会召开临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会召开定期会议，董事会秘书处应当在会议召开十日前将会议通知送达全体董事。
董事会召开临时会议的，董事会秘书处应当在会议召开五日前将会议通知送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电子邮件或其他书面方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 董事会会议通知的方式包括：书面与通讯方式相结合。送达会议通知应考虑必要的在途时间。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式。
（九） 发出通知的日期。
第十七条 以前述第十五条的方式送达会议通知的，被送达的董事应以书面或通讯方式
向董事会秘书处确认收到通知，有关书面确认文件应于被送达董事收到送达通知后2天内交付董事会秘书处。
书面会议通知由专人送出的，由被送达董事在送达回执上签名。收到被送达董事的签名及书面确认文件视为送达。第十八条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知的同时，提供会议议题的相关背景资料和有助于理解公司业务进展的信息和数据。第十九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十条 出席董事会会议的人员为根据章程选举或更换产生的现任董事。监事、总经理（总裁）、董事会秘书列席董事会会议。其他高级管理人员和有关人员经董事长邀请，可列席董事会会议。
第二十一条 董事长因故不能出席会议时，可书面委托副董事长或其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第二十二条 董事必须按照会议通知载明的时间和地点亲自出席董事会会议。第二十三条 董事因故不能出席董事会会议时，应当在会议召开三日前向董事长书面说明不能出席会议的理由，并书面委托其他董事代为出席。如董事特殊原因未能亲自出席会议，也未能委托其他董事代为出席时，公司董事会应当提供电子通讯保障董事履行职责。
委托书应明确记载其对会议拟审议的议案的表决投票决定、受委托董事的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应在会议召开前两天内送达董事会秘书处。
受托的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第二十五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，又未委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。第二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第五章 议事规则和表决规则
第二十七条 董事会会议审议会议通知列明的议题。
第二十八条 董事会会议的议程如下：
（一）召集人按时宣布会议开始及会议程序；
（二）董事长及有关董事或公司高级管理人员汇报前次董事会、股东会决议的完成情况；
（三）由董事长或提出议案的董事介绍议案情况；
（四）董事向提出议案的董事及其他出席会议的相关人员提问；
（五）讨论议案；
（六）对议案进行表决并形成决议。董事投弃权票、否决票的原则上应说明原因；
（七）与会人员在会议记录上签字；
（八）召集人宣布会议结束。
第二十九条 董事会召集人应当保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，并应鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见。出席会议的董事在召集人的主持下就议案逐一发言和讨论，召集人可根据具体情况，规定每人发言的时间和次数，在规定的发言时间内不得以任何方式阻止董事发表意见。
第三十条 会议召开期间，召集人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第三十一条 董事会决议必须经全体董事过半数通过。
第三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。出席会议的董事对议题必须有明确的赞成、反对或弃权的表决意见，每名董事有一票表决权。
第三十三条 表决若以记名投票的方式进行，董事对议题可投赞成票、反对票或弃权票。
第三十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十五条 列席会议的公司监事、正副总经理（正副总裁）和其他高级管理人员，对董事会讨论的议题，可以发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第三十六条 召集人应当场公开点票结果，并宣布表决结果。 第三十七条 董事会进行表决时，若董事与该决议有利益上的关联关系，则关联董事应回避表决，回避表决董事不参加表决或代理其他董事参加表决，该关联董事也不计入表决权总数内。
第三十八条 涉及关联交易的决策程序：
（一）董事会指定独立董事根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师、独立财务顾问进行评估；
（二）董事会的关联交易决定权限为：
1. 与关联人达成的关联交易金额高于1500万元且高于公司最近经审计净资产值的
0.5％的关联交易（公司提供担保除外）。
2. 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易，由董事会决议通过后将该关联交易提交股东会审议。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十九条 董事会应当根据中国证券监督管理委员会有关行政规章、规范性文件确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）董事会有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东会批准的事项及交易；
公司发生的交易（交易事项类型包括不限于：对外投资、收购、出售及置换资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等，公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额在人民币
10000万元以上的。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易涉及的资产额和金额虽未达到前款指标，但公司管理层认为交易事项重大，实
施交易可能会对公司造成重大影响，有必要提交公司董事会审议的。
公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 按法律、法规要求须提交股东会审议的交易事项。
（二）公司发生的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担
保”事项属于下列情形之一的，还应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议。
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
5000 万元人民币；
6. 对关联方、股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 中国证监会规定的其他担保情形。
公司董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的过半数董事审议同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。第四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、会签或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第四十一条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第四十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，有半数以上董事提议时，董事会会议可以进行全程录音。
第四十五条 董事会闭会期间，公司董事可随时联系公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，也可以要求公司及时回复其所提出的问题，及时提供其所需要的资料等。此外，董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别应加强与中小投资者的沟通，在董事会审议议案作出决策时充分考虑中小投资者的利益与诉求。
第六章 董事会决议的执行
第四十六条 董事会秘书应在董事会作出决议的两个工作日内制作董事会决议，送达与会董事签字。根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统信息披露的有关规定，必须公开披露的，须由董事会秘书或董事会证券事务代表及时办理信息披露事项。
第四十七条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交主办券商进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人负有保密责任。第四十八条 公司披露的信息在公司指定的信息披露媒体上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布或答记者等形式代替信息披露义务。第四十九条 董事会指定的决议执行人（或单位、部门）应当确保决议事项准确、完整、合法地予以落实，并向董事会汇报实施情况；公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，将追究执行者的个人责任。
第五十条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚实、勤勉地履行职责；董事应遵守有关法律、法规、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，不得泄露公司的秘密。
第五十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十二条 公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第七章 会议记录第五十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书或记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第五十四条 董事会会议由董事会秘书或受委托的董事会秘书处工作人员作会议记录，会议记录应记载议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十五条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事和高级管理人员姓名及其发表的意见。
第五十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。第五十七条 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书处保存，保存期为十年。
第八章 利润分配的特别规则第五十八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。第五十九条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定。董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第六十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。第六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后6个月内完成股利（或股份）的派发。
第六十二条 公司根据日常经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
第九章 附则
第六十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十四条 本规则由董事会负责解释。
广州粤泰集团股份有限公司董 事 会
二O二四年五月二十八日