广州粤泰集团股份有限公司关联交易公允决策制度
第一章 总 则第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，切实保障股东和公司的合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则——关联方披露》、《公司章程》等法规的有关规定，制订本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
2、确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
3、对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原则；
4、公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股
东的合法权益。
5、关联董事和关联股东回避表决的原则。
第三条 公司董事会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人与关联关系
第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项所述主体直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人
或其他组织；
3、由第六条所列的公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导
致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、第五条第1项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第1、第2项所述人士的关系密切的家庭成员；
5、中国证监会或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导
致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或接受劳务；
14、委托或受托销售；
15、在关联人的财务公司存贷款；
16、与关联人共同投资；
17、中国证监会根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十一条 由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十二条 发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过公司最近经审计净资产值的0.5％，且金额超过1500万元的，需提交公司董事会审议。
第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十二条和第十三条第（一）项的规定。
第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二条和第十三条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十二条和第十三条第（一）项的规定。
第十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十二条和第十三条第（一）项的规定。
第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十二条和第十三条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关
联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第二十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配
的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十五条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第二十六条 公司披露关联交易应当向全国股转公司提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机
关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）全国股转公司要求的其他文件。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）转让日期、转让地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）转让及其目的的简要说明；
（四）转让的标的、价格及定价政策；
（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；
（六）关联交易涉及购买或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细
情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；
（八）独立董事（如有）、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定第二十八条 公司与关联人进行本制度第十条第11项至第15项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。第二十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。第三十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第三十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
第三十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 附则
第三十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立
商业判断的董事。第三十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。第三十八条 本制度经公司股东会审议通过，自通过之日生效实施。
广州粤泰集团股份有限公司
董 事 会二0二四年五月二十八日