中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
2023年年度（第五十次）
股东大会会议资料
二〇二四年六月五日
中路股份有限公司2023年年度（第五十次）股东大会注意事项为维护股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事项：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。
四、股东要求发言的须在股东发言议程开始前向大会秘书处登记并填写《股东大会发言登记表》。发言顺序按持股数由多到少排序，股东在发言时，应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言时间原则上不超过5分钟。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处提出申请，经大会主持人许可后方可发言。
五、公司董事会可指定专人认真负责地回答股东的提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人有权拒绝回答。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。
八、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师进行见证，并出具法律意见书。
股东大会秘书处二〇二四年六月五日
中路股份有限公司2023年年度（第五十次）股东大会议程
一、 现场会议时间：2024年6月5日 下午13:30
二、 会议地点：公司会议室（上海市宝山区真大路560号永久1940·iHUB创意产业
园）
三、 会议主持：董事长 陈闪
四、 会议议程
（一） 参会人员签到
（二） 宣布会议开始并宣读会议出席情况
（三） 推选现场会议的计票人、监票人
（四） 董事会秘书宣读大会注意事项
（五） 宣读会议审议事项：
1、公司《2023年度董事会报告》 ...................................... 陈 闪
2、公司《2023年度监事会报告》 ...................................... 颜奕鸣
3、公司《2023年度财务决算和2024年度财务预算》 ..................... 孙云芳
4、公司《2023年度利润分配预案》 .................................... 孙云芳
5、《关于续聘审计机构及审计费用的议案》............................. 孙云芳
6、《关于公司董事年度薪酬的议案》................................... 陈 闪
7、《关于公司监事年度薪酬的议案》 .................................. 颜奕鸣 上述4、5、6、7项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，表决时对中小投资者进行单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
（六） 听取公司2023年度独立董事述职报告
（七） 股东发言及公司代表答复
（八） 大会表决
（九） 宣布表决结果
（十） 宣读股东大会决议
（十一） 律师对大会程序发表见证意见
股东大会资料之一
2023年度董事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度，勤勉尽责、积极履行股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现在向各位作《2023年度董事会报告》，请予以审议：
一、2023年总体营收情况
历经八十余载的发展，永久品牌自带流量和高知名度，已然成为了一个家喻户晓的品牌。永久并没有满足于现状，而是顺应时代的发展不断追求卓越和创新、与时俱进。永久始终致力于品牌年轻化，将“中华老字号”不断发扬光大，让更多的年轻人看到年轻、潮流、个性的永久。
在行业的共同努力和国家相关政策的推动下，自行车行业的内需市场得到不断发展和提升。作为公司的主营业务，公司积极对永久牌自行车进行品牌升级、监督生产、扩宽渠道，抓住了人们对健康、绿色生活方式向往的大好时机，营业收入保持稳步增长。公司继续推进线上线下自行车、电动自行车等两轮车产品渠道的营销，积极利用互联网电商平台，覆盖更广泛的消费群体，为消费者提供更便捷的购物体验。
公司2023年度实现营业收入97,331.69万元(其中自行车和童车销售441.70万辆，完成收入71,306.04万元；电动车销售13.96万辆，完成收入19,977.28万元)，营业收入较上年同比增加4.94%。公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,410.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,911.52万元。截至2023年12月31日，公司总资产为88,591.89万元，较上年年末减少3,450.32万元,降幅3.75%；公司归属于上市公司股东的净资产为60,911.74万元，较上年年末增加2,410.08万元，增幅4.12%。
二、董事会日常工作
2023年度，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司共召开1次股东大会、9次董事会。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序。公司十届十七次董事会审议关联交易议案关联董事未回避表决，本次会议决议无效已重新提交十届十八次董事会审议。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席了会议，以高度的责任心全面参与董事会各项事务，勤勉履行职责、科学审慎决策、规范行使职权。2023年度，公司编制并发布各类临时公告共56份，定期公告4份，真实、准确、完整披露各类信息；公司及时关注公司股票市场动态和市场舆情，并通过接听热线电话、e互动平台问答等多种方式做好与投资者之间的沟通联络。
三、高空风能发电项目
报告期内，公司与战略合作方在陕西榆林地区建设高空风能试验和商业电站，目前地面土建、设备安装已竣工，正持续进行空地联动调试中。公司与中国能源建设股份有限公司全资子公司中国电力工程顾问集团有限公司（以下简称“中电工程”）共同申报“十四五”国家重点研发计划“可再生能源技术”重点专项2023年度项目申报指南中的“2.7新型高空风力发电关键技术及装备（共性关键技术类）”项目，成功通过国家科技部审核并正式立项。公司高空风能项目将继续优化调试方案，同时持续收集放飞发电相关数据，为后续产品的更新迭代提供数据支撑。公司将继续加大对高空风能发电技术的研发投入，助力我国能源结构全面调整的战略性革新，为实现“3060”双碳目标贡献力量。
四、股权投资业务情况
为促进公司股东价值最大化，合理配置公司资产结构并回笼资金，公司积极协议出让股权性财务投资，以人民币1,628万元的价格向广州卫通未来科技投资合伙企业（有限合伙）出让控股子公司中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的广东美电贝尔科技集团股份有限公司5.56%全部股权。
公司高度重视股权出让的回款工作，多举措加大回款力度。2023年度公司陆续收到本期及往期股权出让应收款项合计788.93万元，报告期内顺利完成了宏东渔业股份有限公司1.86%股权转让款的回款工作，有效维护了公司及股东的利益。
五、未来工作计划
公司将继续以环保低碳、绿色康体为宗旨，积极倡导“绿色运动、健康生活”的经营理念，坚持传承为本，围绕市场需求，促进产品结构调整，继续开辟新市场，增加市
场占有率。随着互联网厂商的进入，公司将顺应主流消费趋势，重点开发电商平台。利用传统厂商的品牌优势，公司未来将研发与电子产品相结合使用的、深受主流人群喜欢的新型产品。为应对互联网厂商产品的冲击，公司主动谋求变化，发展个性化定制中高端产品，增强产品市场竞争力。公司将继续配合各地政府完善城市交通体系，促进共享电动车、自行车的健康稳定发展。公司将继续寻找拟上市公司进行股权投资并推动上市，综合考虑参股投资企业的运营状况，通过协议转让、上市、股权回购等方式退出，继续发展自行车加股权投资双主业模式。
公司为响应国家“2030碳达峰”、“2060碳中和”的伟大目标，促进公司股东价值最大化，积极推动高空风能产业发展。2023年11月，公司与中电工程成功联合申报国家重点科技研发项目；2024年1月7日，由公司和中电工程合作建设，中电工程安徽院总承包的“绩溪高空风能发电新技术示范项目”成功发电成为我国首个可并网的兆瓦级高空风能发电示范项目。绩溪高空风能发电项目将不断完善和优化调试方案，同时持续收集放飞发电相关数据，为后续产品的更新迭代提供数据支撑。同时公司将继续推进陕西榆林地区高空风能试验和商业电站的建设。公司临近上海迪士尼主题乐园，将继续积极推动南六公路区域地块开发进行的前期筹划工作，与上海经佳文化产业投资股份有限公司签订《宣桥镇南六公路818号和888号中路产业园落地技术咨询合同》，将按照符合上海市浦东新区重点产业扶持方向之一的“上海在线新经济创新示范园”项目帮助公司进行规划并完成政府报批工作。2024年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进，持续提升信息披露质量，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司二〇二四年六月五日
股东大会资料之二
2023年度监事会报告尊敬的股东（或股东授权人）：
2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求及《公司章程》《监事会议事规则》等规范性文件的规定，认真履行职责，积极开展相关工作，通过列席和出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，并对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2023年度主要工作汇报如下：
一、监事会的工作情况
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2023年4月20日召开公司十届十次监事会 | 审议通过： 1、《公司2022年度报告》及摘要 2、《2022年度监事会报告》 |
| 2023年4月26日召开公司十届十一次监事会 | 审议通过： 《公司2023年第一季度报告》 |
| 2023年8月16日召开公司十届十二次监事会 | 审议通过： 《公司2023年半年度报告》及摘要 |
| 2023年10月26日召开公司十届十三次监事会 | 审议通过： 《公司2023年第三季度报告》 |
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依据法律、法规等要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开和决策程序，对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人员的执行职务情况和公司内部控制等情况进行监督。监事会认为:公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于完善，公司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，为公司的稳定发展作出了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》及公司治理细则，没有损害公司和投资者利益的行为发生。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查。监事会认为:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2023年度财务报告出具的无保留意见的审计报告是客观公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内，公司未发生需要监事会出具独立意见的募集资金情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司未发生需要监事会出具独立意见的收购、出售资产事项。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司未发生需要监事会出具独立意见的关联交易。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司二〇二四年六月五日
股东大会资料之三
2023年度财务决算和2024年度财务预算
尊敬的股东（或股东授权人）：
公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对公司2023年度财务报告进行审计并出具了（中兴华审字[2024]第430310号）标准无保留意见的审计报告。审计的经营及财务状况分别报告和分析如下：
一、经中兴华审计主要会计数据与财务指标计算如下：
| 指标项目 | 2023年实际 | 2022年实际 | 同比增减（%） |
| 营业收入(万元) | 97,332 | 92,749 | 4.94 |
| 净利润（归属于母公司）(万元) | 2,410 | -7,634 | 不适用 |
| 总资产(万元) | 88,592 | 92,042 | -3.75 |
| 股东权益(万元) | 60,912 | 58,502 | 4.12 |
| 每股收益(元) | 0.07 | -0.24 | 不适用 |
| 每股净资产(元) | 1.89 | 1.82 | 4.12 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.0045 | 0.1522 | 不适用 |
| 净资产收益率（％）(摊薄) | 4.04 | -11.61 | 增加15.65个百分点 |
本期合并报表范围变化情况：本期设立孙公司天津永久智能科技有限公司、上海崟熠物业管理有限公司。二．2023年经营情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年实际 | 2022年实际 | 2023年预算 | 完成预算（%） | 实际同比增减（%） |
| 营业收入 | 97,332 | 92,749 | 110,000 | 88.48 | 4.94 |
| 净利润（归属于母公司） | 2,410 | -7,634 | 不适用 | ||
| 其中：营业毛利 | 15,061 | 12,138 | 16,000 | 94.13 | 24.09 |
| 期间费用（四项） | 13,521 | 11,836 | 15,500 | 87.23 | 14.23 |
| 信用及资产减值损失 | 650 | 344 | 89.09 | ||
| 其他及资产处置收益 | -84 | 613 | 不适用 |
公允价值变动损益
| 公允价值变动损益 | -27 | -11,448 | -99.76 | ||
| 投资收益 | 668 | 4,420 | 1,500 | 44.55 | -84.88 |
| 营业外收支 | 1,539 | -4,487 | 不适用 | ||
| 所得税费用 | 1,006 | -2,259 | 不适用 | ||
| 经营活动现金净流量 | -146 | 4,893 | 2,500 | -5.85 | 不适用 |
经营效益增减的主要原因：
1．营业收入97,332万元，完成年度预算88.48%，同比增加4,583万元为+4.94%。其主要因素为：车业类实现91,283万元占营业收入总额的93.79%，其同比增加为4,749万元占增加营业收入的103.62%。2．净利润（归属于母公司）2,410万元，同比增加10,044万元。其中：
2.1主要增利因素合计16,831万元，其中：
（1）因营业收入同比增加4,583万元，而增加毛利2,924万元：其中车业类营收增加而增加毛利1,963万占毛利增加的67.13%,房屋租赁营业收入增加而增加毛利1,340万元占毛利增加的45.83%；
（2）因公允价值变动及投资收益同比增加利润7,669万元,本期其他非流动金融资产类与期初相比基本持平；
（3）营业外收支净额同比增利6,026万元,其中上期因未决仲裁案件的裁决而计提或有负债的及本期按裁决调整同比增加利润5,906万元；
2.2主要减利因素合计6,787万元，其中：
（1）各项期间费用同比增加而减少利润1,684万元：主要因费用中人员、广告会展及差旅费的同比增加。
（2）同比因计提各项资产减值减少利润306万元及其他及处置资产减少利润698万：其中因PU项目转型停产清理相关固定资产类减少利润492万元，发出商品中风能项目存货类减值389万元等；
（3）所得税费用同比增加而减利3,265万元,因同比利润增加而相应增加所得税费用；另外因归属于少数股东净利润同比的影响等。三．2023年财务状况及增减原因：
单位:万元
报表项目
| 报表项目 | 期末金额 | 期初金额 | 同比增减（％） | 变动原因 |
| 资产总额 | 88,592 | 92,042 | -3.75 | |
| 其中:货币资金 | 18,867 | 21,165 | -10.86 | 子公司歇业清偿分配 |
| 交易性金融资产 | 3,544 | 6,062 | -41.53 | 赎回理财产品 |
| 应收票据及应收帐款 | 4,901 | 3,416 | 43.46 | 车业类销售货款时间差 |
| 预付及其他应收款 | 1,522 | 1,794 | -15.14 | |
| 存货 | 4,856 | 3,949 | 22.95 | 增加电动车库存及风能项目库存 |
| 长期股权投资 | 5,846 | 5,948 | -1.71 | |
| 其他非流动金融资产 | 22,275 | 23,375 | -4.70 | 出售及当期公允价值变动 |
| 固定、在建、无形资产 | 12,936 | 14,195 | -8.87 | 折旧摊销 |
| 使用权资产 | 2,613 | 261 | 902.48 | 增加生产厂房租赁及办公室租赁 |
| 长期待摊费用 | 4,943 | 5,594 | -11.64 | 综合楼建造及摊销 |
| 递延所得税 | 5,112 | 5,675 | -9.91 | 减少预计负债 |
| 其他非流动资产 | 678 | 404 | 68.13 | 预交所得税增加 |
| 负债总额 | 32,037 | 33,958 | -5.66 | |
| 其中：短期借款 | 1,704 | |||
| 应付及合同负债/预收账款 | 11,265 | 11,620 | -3.06 | 摊销专利授权款 |
| 应交税费 | 346 | 917 | -62.27 | 减少所得税 |
| 其他应付款 | 6,423 | 3,901 | 64.65 | 增加仲裁裁决应付赔偿款 |
| 长期借款 | 3,200 | 3,706 | -13.66 | 归还借款 |
| 租赁负债 | 1,089 | 179 | 508.67 | 增加生产厂房租赁及办公室租赁 |
| 一年内到期及长期应付职工薪酬 | 4,421 | 3,390 | 30.42 | 租赁负债增加及辞退福利减少 |
| 预计负债 | 198 | 4,111 | -95.18 | 仲裁案裁决减少预提 |
| 递延所得税负债 | 4,345 | 3,995 | 8.77 | 增加使用权资产 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 56,555 | 58,084 | -2.63 | 子公司清算支付而减少 |
| 其中：归属于母公司 | 60,912 | 58,502 | 4.12 | 当期利润增加 |
| 其中：股本 | 32,145 | 32,145 | - | |
| 未分配利润 | 20,199 | 17,947 | 12.54 | 当期利润增加 |
公司2023年度无逾期债务事项。四．2024年度预算：
| 项目 | 2024年预算 | 2023年实际 | 预算比上年实际增减(%) |
| 营业收入（万元） | 105,000 | 97,332 | 7.88 |
| 其中：主营收入（万元） | 101,000 | 93,467 | 8.06 |
| 车业类（万元） | 97,500 | 91,283 | 6.81 |
| 高空风能配套设备及专利使用费（万元） | 2,500 | 680 | 267.78 |
| 其中：其他业务(万元） | 4,000 | 3,865 | 3.49 |
| 房屋租赁（万元） | 3,800 | 3,633 | 4.60 |
| 品种 | |||
| 品种:自行车（辆） | 4,250,000 | 4,417,032 | -3.78 |
| 电动车（辆） | 160,000 | 139,628 | 14.59 |
| 租赁面积（平方米） | 80,000 | 70,000 | 14.29 |
2024年度预算营业收入10.5亿元，其中主营业务收入10.1亿元、其他业务收入0.4亿元。
特别提示：上述经营目标不代表公司对2024年度盈利预测或业绩承诺，能否实现取决于政策环境变化、市场状况变化、公司经营管理等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意风险。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司二〇二四年六月五日
股东大会资料之四
2023年度利润分配预案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计（中兴华审字（2024）第430310号），公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润24,100,752.62元，其中母公司净利润15,870,623.31元，按10％提取法定盈余公积金1,587,062.33元后，加上年初母公司未分配利润为244,110,512.43元，2023年末母公司累计可供股东分配的利润258,394,073.41元。考虑公司未来业务发展需求，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经审慎研究，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
一、2023年度不进行现金分红的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润24,100,752.62元，公司拟分配的现金红利总额为0元，低于本年度归属于上市公司股东净利润的30%，具体原因说明如下：
（一） 公司所处行业情况及自身经营模式
公司主要从事自行车等制造业务以及对外股权投资业务，在夯实自行车主业的基础上，公司持续推动高空风能发电技术产业化进程。
目前我国已成为自行车生产、消费和出口大国，在国际自行车市场上的地位不断提高。随着人们生活水平的提高，自行车行业的重心正从传统的代步需求向运动、休闲、健身的需求转变。加之当今世界各国政府及民众对低碳出行、倡导运动、促进健康等意识不断增强，自行车已成为世界各国尤其是发达国家居民喜爱的交通、运动休闲和娱乐性产品。但公司所处的自行车行业进入门槛相对较低，随着以铝合金、镁合金、碳纤维新材料为代表的轻量化、以智能硬件为代表的智能化等新技术驱动行业的产品革新升级，消费者对自行车产品满足其骑乘舒适、个性化、高性价比等方面的要求提高，自行车行业企业的竞争也进一步加剧。
随着全球对可持续发展和可再生能源的重视，对清洁能源需求的不断增加，风能、太阳能等新能源迅速发展，成为能源消费领域的重要组成部分。在“碳中和、碳达峰”的时代号召下，各项环境监管政策不断落地，新能源行业已步入蓬勃发展的时期。
在自行车等制造业务方面,公司以“永久”品牌生产加工制造销售或ODM、OEM方式制造代理销售；对上市公司和拟上市公司投资方面主要通过协议出让及参股企业挂牌上市后转让等方式退出投资。
（二） 公司盈利水平及资金需求
2023年，公司实现营业收入97,331.69万元，同比增加4.94%；实现归属于上市公司股东的净利润2,410.08万元，实现扭亏。截至2023年12月31日，公司总资产88,591.89万元，资产负债率36.16%。综合考虑公司现在所处行业情况及公司实际经营情况，为有效推动公司产业布局和实现战略规划目标，确保自身发展的资金需求，推动公司长期发展，进一步实现股东价值回报，拟定前述利润分配方案。公司目前正处于主营产品战略升级、股权投资业务加大资金回笼及推动高空风能产业化进程阶段，利润留存不仅能缓解公司的资金压力，也有利于帮助公司抓住行业发展机遇，提高公司整体价值。
（三） 公司本年度现金分红水平低于30%的原因
鉴于目前公司所处的发展阶段和未来资金的需求，为保证公司主业经营稳定发展，推动公司高空风能等战略规划落地。公司提出此2023年年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。
（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，将根据公司发展战略和年度工作计划，用于主业的产品升级、品牌输出、海外布局及高空风能产业化进程等方面。公司将积极提高资金使用效率，努力提高经营效率，降本增效，提升公司整体盈利能力，确保公司可持续发展，为公司及公司股东创造更多价值。
（五）中小股东参与现金分红决策
公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证e互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，近年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
面对行业发展的新形势，以及更为复杂的内外部经营环境，公司将专注于提高在行业内的竞争力，充分利用现有资源，坚持守正创新、稳健经营，着力推动公司高质量发展。经营管理方面，公司将加强成本管控，节约业管费用；抓住特殊机遇，提高增量质效。财务方面，公司将继续坚守稳健的财务政策，加强现金流管理和资金精细化管控，为投资者创造更大的价值。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司二〇二四年六月五日
股东大会资料之五
关于续聘审计机构及审计费用的议案尊敬的股东（或股东授权人）：
根据公司董事会审计委员会十一届一次会议提议，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）在公司2023年度审计服务工作中，恪尽职守、勤勉尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面认真地完成了公司委托的2023年度审计工作，公司拟继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
中兴华成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。
2. 人员信息
2023年度末合伙人数量189人、注册会计师人数969人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。
3. 业务规模
2022年度，中兴华经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。中兴华在公司所属制造行业中审计上市公司客户76家。
4. 投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额为12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华被判定在20%的范围内对青岛亨达股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
5. 诚信记录
近三年中兴华因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：蔡海健，2014年8月成为注册会计师，2016年1月开始从事上市公司审计工作，2019年9月开始在中兴华执业，近三年签署3家上市公司审计报告。 拟签字注册会计师：陶昕，2021年3月成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计工作，2021年3月开始在中兴华执业，近三年签署3家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：张丽丹，2015年7月成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计工作，2021年12月开始在中兴华执业，近三年复核9家上市公司审计报告。
2.上述相关人员诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
3.独立性
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 蔡海健 | 2022年6月28日 | 警示函 | 上海证监局 | 因上海新文化传媒集团股份有限公司2020年年报审计被上海证监局出具警示函 |
| 2 | 蔡海健 | 2023年4月28日 | 警告 | 财政部 | 因即墨城投2021年年报审计被财政部出具警告 |
| 3 | 陶昕 | 2022年6月28日 | 警示函 | 上海证监局 | 因上海新文化传媒集团股份有限公司2020年年报审计被上海证监局出具警示函 |
中兴华及上述项目负责合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 增减 |
| 年报审计收费金额（万元） | 60.00 | 65.00 | 8% |
| 内控审计收费金额（万元） | 30.00 | 30.00 | 0 |
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与中兴华协商确定相关审计费用。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司二〇二四年六月五日
股东大会资料之六
关于公司董事年度薪酬的议案尊敬的股东（或股东授权人）：
根据公司经营规模、实际情况和职务贡献等因素，并参照行业及地区薪酬水平，制定公司2024年度董事薪酬方案如下：
（1）独立董事：在公司担任独立董事的津贴为每年10万元（含税）。
（2）非独立董事：在公司担任非独立董事的，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不再额外领取董事津贴。
公司独立董事津贴按月发放，上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司二〇二四年六月五日
股东大会资料之七
关于公司监事年度薪酬的议案尊敬的股东（或股东授权人）：
根据公司经营规模、实际情况和职务贡献等因素，并参照行业及地区薪酬水平，制定公司2024年度监事薪酬方案如下：
在公司担任监事的，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不再额外领取监事津贴。
上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司二〇二四年六月五日
股东大会资料之八
2023年度独立董事述职报告（张莉）尊敬的股东（或股东授权人）：
作为中路股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和《中路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，本着对全体股东负责的态度，谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张莉，女，1972年出生，大学学历，南京财经大学毕业，国家注册会计师非执业会员。曾供职于中国银行、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司，曾任无锡信捷电气股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。现任江阴市辉龙电热电器有限公司任副总经理兼董秘。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、在2023年任职期间，本人自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
因此，本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了9次董事会和1次股东大会会议，本人出席情况列示如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应 | 亲自 | 以通讯 | 委托出 | 缺席 | 是否连续 | 出席股东 | ||
参加董事会次数
| 参加董事会次数 | 出席次数 | 方式参加次数 | 席次数 | 次数 | 两次未亲自参加会议 | 大会的次数 | ||
| 张莉 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
作为第十届董事会独立董事，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，通过与公司管理层积极交流，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。公司十届十七次董事会审议关联交易议案关联董事未回避表决，本次会议决议无效并重新提交十届十八次董事会审议。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员。
报告期内，本人主持召开了董事会审计委员会会议共计3次，期间并未有委托他人出席和缺席情况。根据公司实际情况，本人与会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，多次参加了2022年年度报告审计师沟通会，充分沟通了年报审计计划、程序实施、审计意见及财务报告信息等情况，维护了审计结果的客观、公正。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年,本人利用参加董事会、股东大会、业绩说明会等其他工作时间到公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓等各方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益。报告期内，本人积极参加2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，通过关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对《关于控股子公司日常经营性关联交易的议案》《关于参股企业中路能源（上海）有限公司歇业清算的议案》进行了详细了解，在充分听取董事会、监事会和管理人员相关意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表明确同意的独立意见。本人认为公司发生的关联交易事项符合有关法律法规，遵循了公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，公司十届二十一次董事会（临时会议）认真审议并一致表决通过了《关于参股企业中路能源（上海）有限公司歇业清算的议案》，同意中路能源（上海）有限公司清算结束后申请歇业注销，公司控股股东上海中路（集团）有限公司为此所作的高空风能发电同业竞争承诺取消不再履行。上述事项已经公司股东大会审议通过。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错误，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
因立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续22年担任公司审计机构，结合公司审计需求，公司拟变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。本人对此发表了事前认可意见和独立意见。本人认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，其投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面符合监管要求，拥有为公司提供专业服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。本次变更会计师事务所事项根据公司经营管理需要开展，符合相关选聘程序的要求，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。综上，同意变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。上述事项已经公司股东大会审议通过。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、高级管理人员的薪酬标准是结合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况制定的，能够有效激发高级管理人员的工作热情，保证公司管理层稳定性，实现可持续稳健经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，积极履行职责。作为公司的独立董事，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟
通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
五、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
特此报告。
中路股份有限公司独立董事：张莉二〇二四年六月五日
2023年度独立董事述职报告（高峰）尊敬的股东（或股东授权人）：
作为中路股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和《中路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，本着对全体股东负责的态度，谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
高峰:男，1962年出生，研究生学历，曾就读于淮南电力学校、宿州师专、中央党校、安徽工商管理学院，高级经济师。曾任宿州供电公司主任、安徽光明电力设备公司总经理、宿州煤矸石发电厂厂长、宿州明丽电力实业(集团)公司总经理、华东能源监管局安徽办资质处处长，现任安徽省电力协会法定代表人、执行副会长、秘书长。高峰先生熟悉电力系统业务、企业管理和经营管理。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、在2023年任职期间，本人自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
因此，本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了9次董事会和1次股东大会会议，本人出席情况列示如下：
| 董事 姓名 | 是否独立 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
董事
| 董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 高峰 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
作为第十届董事会独立董事，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，通过与公司管理层积极交流，提出了一些科学、合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。公司十届十七次董事会审议关联交易议案关联董事未回避表决，本次会议决议无效并重新提交十届十八次董事会审议。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人尚未任职专门委员会。
本人积极列席公司召开的董事会审计委员会，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，认真履行职责，为公司的持续高质量发展打下基础。公司管理层全面贯彻执行了2023年度历次董事会及其下属专门委员会的各项决议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，多次参加了2022年年度报告审计师沟通会，充分沟通了年报审计计划、程序实施、审计意见及财务报告信息等情况，维护了审计结果的客观、公正。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年,本人利用参加董事会等其他工作时间到公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓等各方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益。报告期内，本人通过关注公司e互动答复、公司舆情信息等
多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对《关于控股子公司日常经营性关联交易的议案》《关于参股企业中路能源（上海）有限公司歇业清算的议案》进行了详细了解，在充分听取董事会、监事会和管理人员相关意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表明确同意的独立意见。本人认为公司发生的关联交易事项符合有关法律法规，遵循了公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，公司十届二十一次董事会（临时会议）认真审议并一致表决通过了《关于参股企业中路能源（上海）有限公司歇业清算的议案》，同意中路能源（上海）有限公司清算结束后申请歇业注销，公司控股股东上海中路（集团）有限公司为此所作的高空风能发电同业竞争承诺取消不再履行。上述事项已经公司股东大会审议通过。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错误，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
因立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续22年担任公司审计机构，结合公司审计需求，公司拟变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。本人对此发表了事前认可意见和独立意见。本人认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，其投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面符合监管要求，拥有为公司提供专业服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。本次变更会计师事务所事项根据公司经营管理需要开展，符合相关选聘程序的要求，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。综上，同意变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。上述事项已经公司股东大会审议通过。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、高级管理人员的薪酬标准是结合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况制定的，能够有效激发高级管理人员的工作热情，保证公司管理层稳定性，实现可持续稳健经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，积极履行职责。作为公司的独立董事，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。本人将不断加强相关法律法规、制度规范的学习，加深认识和理解，保障足够的时间和精力履
行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，进一步增强公司董事会的决策能力和领导水平，保障公司整体利益和全体股东的合法权益。我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律法规、章程制度的要求，积极履行独立董事的职责，保障广大投资者的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
五、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
特此报告。
中路股份有限公司独立董事：高峰二〇二四年六月五日
2023年度独立董事述职报告（贾建军）
尊敬的股东（或股东授权人）：
作为中路股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和《中路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，本着对全体股东负责的态度，谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
贾建军，男，1975年出生，硕士学历，曾就读于上海电力大学、华东政法大学在职研究生毕业，国家注册安全工程师。曾供职于华能集团、电监会、能源局等机构。贾建军先生曾在政府能源 主管部门任职多年，有丰富的大型发电企业生产管理经验，擅长电力安全管理和能源行业政策研究与分析。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、在2023年任职期间，本人自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
因此，本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了9次董事会和1次股东大会会议，本人出席情况列示如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董 | 亲自出席 | 以通讯方式参 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲 | 出席股东大会的次 | ||
事会次数
| 事会次数 | 次数 | 加次数 | 自参加会议 | 数 | ||||
| 贾建军 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
作为第十届董事会独立董事，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，通过与公司管理层积极交流，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。公司十届十七次董事会审议关联交易议案关联董事未回避表决，本次会议决议无效并重新提交十届十八次董事会审议。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会委员。
报告期内，本人参加董事会审计委员会会议共计3次，期间并未有委托他人出席和缺席情况。根据公司实际情况，本人与会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，多次参加了2022年年度报告审计师沟通会，充分沟通了年报审计计划、程序实施、审计意见及财务报告信息等情况，维护了审计结果的客观、公正。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年,本人利用参加董事会等其他工作时间到公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓等各方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益。报告期内，本人通过关注公司e互动答复、公司舆情信息等
多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对《关于控股子公司日常经营性关联交易的议案》《关于参股企业中路能源（上海）有限公司歇业清算的议案》进行了详细了解，在充分听取董事会、监事会和管理人员相关意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表明确同意的独立意见。本人认为公司发生的关联交易事项符合有关法律法规，遵循了公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，公司十届二十一次董事会（临时会议）认真审议并一致表决通过了《关于参股企业中路能源（上海）有限公司歇业清算的议案》，同意中路能源（上海）有限公司清算结束后申请歇业注销，公司控股股东上海中路（集团）有限公司为此所作的高空风能发电同业竞争承诺取消不再履行。上述事项已经公司股东大会审议通过。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错误，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
因立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续22年担任公司审计机构，结合公司审计需求，公司拟变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。本人对此发表了事前认可意见和独立意见。本人认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，其投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面符合监管要求，拥有为公司提供专业服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。本次变更会计师事务所事项根据公司经营管理需要开展，符合相关选聘程序的要求，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。综上，同意变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。上述事项已经公司股东大会审议通过。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、高级管理人员的薪酬标准是结合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况制定的，能够有效激发高级管理人员的工作热情，保证公司管理层稳定性，实现可持续稳健经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，积极履行职责。作为公司的独立董事，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。本人将不断加强相关法律法规、制度规范的学习，加深认识和理解，保障足够的时间和精力履
行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，进一步增强公司董事会的决策能力和领导水平，保障公司整体利益和全体股东的合法权益。我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律法规、章程制度的要求，积极履行独立董事的职责，保障广大投资者的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
五、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
特此报告。
中路股份有限公司独立董事：贾建军二〇二四年六月五日