证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2024-044
天津九安医疗电子股份有限公司关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的公告
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天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月28日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
（一）2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2020年8月27日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。
2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2020年8月28日至2020年9月9日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2020年9月10日的相关公告。
3、2020年9月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并于2020年9月17日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-061）。
4、2020年10月14日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2020年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2020年股票期权激励计划的授予登记，期权简称为九安JLC1，期权代码为037880，授予的激励对象为199名，授予的股票期权总份额1,286万份。授予的行权价格为11.59元/股。
6、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年度权益分派方案的实施完成，公司2020年股票期权激励计划行权价格由11.59元调整至11.53元，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2021年10月15日，公司第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的528,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的187名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计3,047,000份，行权价格为11.53元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述52.8万份股票期权的注销手续。
8、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议以及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司2021年度权益分派方案的实施完成，公司2020年股票期权激励计划行权价格由11.53元/股调整至10.87元/股。
9、2022年10月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议以及第五届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的230,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的185名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计3,005,000份，行权价格为10.87元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2023年6月15日，公司召开第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司2022年度权益分派方案的实施完成，公司2020年股票期权激励计划行权价格由10.87元/股调整至8.44元/股。
11、2023年10月23日，公司召开第六届董事会第六次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的149,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的183名激励对象在第三个行权期行权，可行权的股票期权共计2,931,000份，行权价格为8.44元/股。
12、2024年5月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议以及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司2023年度权益分派方案的实施，公司2020年股票期权激励计划行权价格由
8.44元/股调整至8.18元/股。
（二）2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2021年10月28日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议
案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，北京中银律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年10月29日的相关公告。
2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2021年10月29日至2021年11月11日。截止2021年11月11日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年11月12日的相关公告。
3、2021年11月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并于2021年11月18日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-089）。
4、2021年12月9日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，北京中银律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年12月10日的相关公告。
5、2021年12月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
6、2022年1月4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权的调整及授予发表了核查意见，北京中银律师事务所出具相应法律意见书。具体
内容详见2022年1月5日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、2022年1月14日，公司披露了《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年1月13日完成了2021年股票期权激励计划授予登记工作，共向353名激励对象授予737万份股票期权，行权价格为6.49元/股。
8、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议以及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的规定，由于公司2021年度权益分派方案的实施完成，公司2021年股票期权激励计划行权价格由6.49元/股调整至5.83元/股。
9、2023年6月15日，公司召开第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的规定，由于公司2022年度权益分派方案的实施完成，公司2021年股票期权激励计划行权价格由5.83元/股调整至3.40元/股。董事会决定合计注销尚未行权的729,250份股票期权；董事会认为公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的326名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计1,597,000份，行权价格为3.40元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议以及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。董事会认为公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的316名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计1,574,750份，行权价格为3.40元/股；董事会决定合计注销尚未行权的239,000份股票期权。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11、2024年5月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议以及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的规定，由于公司2023年度权益分派方案的实施，公司2021年股票期权激励计划行权价格由3.40元/股调整至3.14元/股。
二、本次调整原因及调整依据
（一）调整原因
公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》：按公司总股本490,149,717股，扣除公司已回购股份68,057,422股，以422,092,295股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），不转增不送股，共计派发126,627,688.50元。该方案将于2024年6月4日实施完毕。具体内容详见2024年5月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041）。
（二）调整依据
根据股权激励计划的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
经计算，V=126,627,688.50/490,149,717=0.2583449元/股。
根据上述相关计算规则，在公司2023年年度权益分派方案实施完成后，公司2020年股票期权激励计划的行权价格由8.44元/股调整为8.18元/股；2021年股票期权激励计划的行权价格由3.40元/股调整为3.14元/股。上述调整事宜经公司2020年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。（本次价格调整事项需深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成后实施）。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年、2021年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》《2021年
股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：本次对2020年、2021年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定，调整程序合法、合规。因此，同意公司调整上述激励计划的行权价格。
五、律师出具的意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整事项的具体内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、北京中银律师事务所出具的《关于天津九安医疗电子股份有限公司2020年股票期权激励计划及2021年股票期权激励计划之调整股票期权行权价格的法律意见书》。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会2024年5月29日