北京京城机电股份有限公司BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月27日
北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会
会议议程
时间：2024年6月27日（星期四）上午9：30地点：北京市大兴区荣昌东街6号公司会议室主持人：董事长李俊杰会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司股份总数为547,665,988股，有表决权股份总数为547,665,988股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数的 %。其中A股 股，占公司有表决权股份总数的 %，H股 股，占公司有表决权股份总数的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知
四、推选监票人
五、审议2023年年度股东大会议案
普通决议案：
1、审议公司2023年A股年度报告全文及摘要、H股年度报告;
2、审议公司2023年度董事会工作报告;
3、审议公司2023年度监事会工作报告;
4、审议公司2023年度经审计的财务报告;
5、审议公司2023年度财务报告内部控制审计报告;
6、审议公司2023年度独立非执行董事述职报告;
7、审议聘任大信会计师事务所为公司2024年度财务报告及财务报告内部控制审计报告的审计机构的议案;
8、审议公司2023年度不进行利润分配的议案；
12、审议第十一届董事会独立非执行董事薪酬及订立书面合同的议案;
13.00、审议关于选举独立非执行董事的议案；
13.01、审议选举陈均平女士为公司第十一届董事会独立非执行董事；特别决议案：
9、审议批准关于授予董事会发行H股一般性授权的议案；
10、审议建议修订《公司章程》的议案；
11、审议修订《股东大会议事规则》议案。
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长李俊杰先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长李俊杰先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会2024年6月27日
北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会
会 议 须 知为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。 4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他资料可到大会秘书处查看。 5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过5分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会2024年6月27日
北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会议案之一：审议《公司2023年A股年度报告全文及摘要、H股年度报告》
各位股东及股东代表：大家好！我受本公司董事会委托，宣读《公司2023年A股年度报告全文及摘要、H股年度报告》的议案，请予以审议。公司按照有关规定，编制完成了《2023年A股年度报告全文及摘要、H股年度报告》（详见上海证券交所网站www.sse.com.cn、香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk），并经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，具体内容请各位审阅手中的纸质年报，现提请各位股东及股东代表审议。
北京京城机电股份有限公司董事会2024年6月27日
北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会议案之二：审议《公司2023年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：大家好！我受本公司董事会委托，向大会做《2023年度董事会工作报告》，提请各位股东及股东代表审议。
一、 回顾
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，“十四五”规划承上启下的关键一年，在京城机电的支持、董事会的带领以及经营管理层的共同努力下，多项重点工作取得进展。在复杂多变的市场形势和艰巨繁重的发展任务下，公司勇于直面问题，攻坚克难，扎实推进各项工作得到有序开展。
报告期内，重点开展了以下工作：
1、攻坚克难，主营业务开拓取得一定成果
2023年俄乌冲突持续、巴以冲突爆发，对世界经济、地缘政治产生了巨大的影响。国际业务部克服诸多困难，出口消防瓶业务取得较大增长，轻质高压钢瓶获得了突破，在东南亚市场实现了较好的业务开拓。
国内市场，对传统钢瓶的产品结构进一步优化调整。复合气瓶及系统产业抓住消防空呼市场回暖的机遇，提前锁定了部分大客户的年度订单；低温储运产业，液氢储罐市场实现新签订单零的突破，为进军液氢储罐市场和氢能全产业链的战略布局抢占了先机。
公司子公司北洋天青在2023 年全年公司业务正常开展，在手订单充足，公司经营状况正常，在产订单正常生产，完成了全年任务目标。冲压板块、悬挂链板块、专机及机器人应用板块均实现订单份额持续增长，同时改善产品质量和服务质量。
2、积极推动股权激励工作，充分调动核心骨干员工的积极性
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，结合京城股份目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，积极发挥上市公司股权激励的政策优势，开创京城股份首次股权激励计划——2023年限制性股票激励计划。公司于2023年12月30日披露了2023年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告，公司首次实际授予激励对象人数115人，首次实际授予的限制性股票数量为540万股，首次授予价格7.33元/股。
3、坚持创新驱动，加快推动企业数字化转型升级
子公司北京天海加强核心业务系统建设与深化应用，天津天海和上海天海数字化转型应用示范项目完成总体调试并投入使用，通过引入机器人和数字化设备，优化生产流程，深度融合自动化与信息化，实现了减员增效、降噪减排的目标。
子公司北洋天青重视技术发展，不断招揽优秀的技术人才，拓宽公司的业务规模，提升公司的盈利能力。根据业务发展需要，逐步建立起总装、机器人应用、专机开发、冲压应用、悬挂链等机械设计板块团队，同时扩建电气团队、软件信息化团队，引入视觉开发技术人才，拓展视觉应用，建立 2D 视觉和 3D 视觉相关应用技术，拓展机器人集成应用板块和非标设备板块的业务的发展。
4、加强上市公司建设并顺利完成京城股份董监高换届工作
公司落实多项措施完善公司治理，严格遵守相关法律法规及上市规则，综合提高公司总体运营水平，抓好公司治理工作。通过2022年股东周年大会及董事会、监事会的选任，顺利完成京城股份第十一届董事会、监事会及高级管理人员的换届及选举工作。同时公司对《公司章程》进行完善，进一步提高规范运营水平。
5、扎实推进内控合规建设，有力整改审计问题和内控缺陷
进一步加强制度流程建设，制定《合规与内控管理手册》培训宣
贯计划表，组织召开制度流程宣贯培训，使全体员工理解公司制度流程，做到学以致用，提高履职能力。进一步了解掌握北洋天青生产、经营等工作情况，进行现场调研和对接的制度流程宣贯，督促落实工程建设、安全生产、法定代表人授权等核心底线管控要求，强化收购企业依法依约管控。坚持审计整改定期报告机制，建立健全整改工作流程，全年督促完成各类审计及内控合规问题整改。
6、持续加强财务精细化建设，提升税务风险防控与会计信息质量管理水平紧跟时代步伐，及时更新管理思路、工作方法，今年以来，公司进一步规范日常核算工作，细化了研发支出科目，便于日后分类查询，汇总分析，提高管理效能。加强差旅费日常管理，同时提升管理水平和管理效率。
二、 展望
1、抢抓市场新机遇，增强子公司盈利能力
气体储运板块：
复合气瓶产业，氢能市场方面要以市场占有率为优先考虑，充分利用IV型瓶先发优势，打好组合拳，抢抓订单，尽最大可能释放产能。加大非氢市场的开拓力度，弥补产能缺口，反哺氢能业务，努力提升市场占有率。
常规钢瓶产业，国际市场要“稳存量”、“促增量”，坚持产品和市场多元化措施，提高高附加值产品市场推广。国内市场坚持“降成本”、“差异化”。借助品牌优势，通过20MPa及以上轻质高压产品抢占国内大气体公司市场份额。
低温储运产业，低温储罐产品要做好现有大客户维护和在手订单的交付工作。工业低温瓶全力开展降本工作，努力拓宽市场渠道，不断优化客户结构。
智能制造板块：
进一步对高低端市场进行分化，细分产品，优化产业结构，降本增效，释放企业对智能化数字化柔性制造的升级需求。开展对行业自动化项目的新需求进行技术研发突破、对信息化软件系统整合、悬挂输送系统研发等工作，保持对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及持续开发能力。计划引入总装工艺人员，进一步深耕家电各个板块，提升冰洗空整厂方案规划能力，引入冲压应用专业人才，进一步拓展冲压连线在家电及以外的市场应用。在新领域获取相关设备开发项目订单，拓展公司的业务范畴。
2、聚焦机制改革，激发干事创业新活力
根据京城机电批复修订十四五战略目标，优化战略举措，细化实施方案，做好宣贯工作，加强执行监督。注重高站位谋划，系统梳理公司国企改革三年行动阶段性成果，总结经验、改进不足，为做好新一轮国企改革深化提升打基础。强化高标准设计，对标世界一流企业，设定目标、找出差距、制定措施、实践对标。推进差异化激励，持续建立短、中、长期激励机制，有序推进限制性股票激励计划。
3、继续积极推进改革调整、降本增效工作
持续推进企业产业转型升级，进一步深化新一轮国企改革。建立以结果为导向的市场化经营机制，对标优秀企业，狠抓内部管理，查找自身短板、弱项，持续推动降本增效向纵深推进，提高全员成本费用管控意识，巩固“三降一提升”行动成果，全面提升精益管理水平。
4、扎实推进科技创新工作
加强创新引领，打造原创技术策源地，持续推进科技创新体系建设，通过实施流程再造，装备改造升级，数字化转型，降低制造成本，提高产效，促进产品升级、提升产品竞争力。
5、以推进合法合规为原则，风险管理体系迈上新台阶
强化制度流程执行，加强内控合规评价与审计监督，推动制度完
善和有效执行。加强合法合规审核，促进审核与业务深度融合，提高审核质量，兼守底线和效率，为公司发展保驾护航。增强财务合规管理及风险管控，加强集团财务管控职能，持续推进外派财务负责人机制。加强财务队伍建设，通过财税法规等培训，提升财务人员职业素养。
三、董事会会议情况及决议内容
报告期公司董事会共召开11次会议，会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十届董事会第二十一次临时会议 | 2023年1月17日 | 审议通过关于聘请本次非公开发行A股股票中介机构的议案 |
| 第十届董事会第二十二次临时会议 | 2023年3月24日 | 1、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》； 2、审议通过《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》； 3、 审议通过《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》； 4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 第十届董事会第十一次会议 | 2023年3月30日 | 1、审议通过公司2022年年度报告全文及摘要、H股业绩公告 2、审议通过公司2022年度董事会工作报告 3、审议通过公司2022年度经审计的财务报告 4、审议通过公司2022年度内部控制评价报告 5、审议通过公司2022年度财务报告内部控制审计报告 6、审议通过公司2022年度社会责任报告 7、审议通过公司H股需披露的《企业管治 |
报告》（草案），并授权董事会秘书负责后续审核修改《企业管治报告》的议案
8、审议通过公司2022年《社会、环境及管
治报告》（草案），并授权董事会秘书负责后续审核修改2021年《社会、环境及管治报告》的议案
9、审议通过公司2022年年度总经理工作报
告的议案10、审议通过公司2022年度独立非执行董事述职报告
11、审议通过董事会审计委员会2022年度
履职情况的议案
12、审议通过支付信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案
13、审议通过支付大华会计师事务所（特殊
普通合伙）2022年度审计费用的议案
14、审议通过关于续聘公司2023年度财务
报告审计机构的议案
15、审议通过续聘公司2023年度财务报告
内部控制审计报告审计机构的议案
16、审议通过公司2023年度审计计划
17、审议通过公司2023年度内部控制评价
方案
18、审议通过关于公司2022年年度募集资
金存放与使用情况内部审计报告的议案
19、审议通过关于公司2022年度募集资金
存放与使用情况的专项报告的议案20、审议通过公司2022年度不进行利润分配的预案
21、审议通过公司2022年度计提减值准备
的议案
22、审议通过公司2023年度融资担保计划
23、审议通过关于青岛北洋天青数联智能有
限公司2022年度业绩承诺完成的议案
24、审议通过公司2023年度经营计划
25、审议通过公司2023年度研发计划
26、审议通过公司2022年度高级管理人员
薪酬与绩效考核结果
27、审议通过公司2023《高级管理人员绩效
考核业绩合同》，并授权董事长与高级管理人员签署该合同
28、审议通过提交公司2022年度股东周年
大会批准授权董事会在不超过已发行H股股本总面值的20%发行H股新股的议案
29、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
30、审议通过关于公司投保2023年度董监事及高级管理人员责任保险的议案
31、审议通过关于上海天海国有资本产权登
记整改的议案
32、审议通过公司2021年度股东周年大会
召开时间的议案
| 24、审议通过公司2023年度经营计划 25、审议通过公司2023年度研发计划 26、审议通过公司2022年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果 27、审议通过公司2023《高级管理人员绩效考核业绩合同》，并授权董事长与高级管理人员签署该合同 28、审议通过提交公司2022年度股东周年大会批准授权董事会在不超过已发行H股股本总面值的20%发行H股新股的议案 29、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 30、审议通过关于公司投保2023年度董监事及高级管理人员责任保险的议案 31、审议通过关于上海天海国有资本产权登记整改的议案 32、审议通过公司2021年度股东周年大会召开时间的议案 | ||
| 第十届董事会第十一次会议 | 2023年4月28日 | 1、审议通过公司董事长变更的议案； 2、审议通过公司聘任总经理的议案； 3、审议通过补选公司第十届董事会各专业委员会委员、召集人的议案； 4、审议通过关于公司2023年第一季度报告的议案； 5、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》； 6、审议通过关于修订北京京城机电股份有限公司违规经营投资责任追究办法的议案； 7、审议通过关于董事会换届选举的议案； 8、审议通过公司第十一届董事会董事报酬及订立书面合同的议案。 |
| 第十一届董事会第一次临时会议 | 2023年6月19日 | 1、审议通过选举公司第十一届董事会董事长 2、审议通过选举公司第十一届董事会各专业委员会委员及召集人 |
3、审议通过聘任由董事长提名公司总经理
和董事会秘书的议案
4、审议通过聘任由公司总经理提名的总会
计师、总工程师、总法律顾问的议案
5、审议通过关于解散并注销天腾云科（北
京）科技有限公司的议案
| 3、审议通过聘任由董事长提名公司总经理和董事会秘书的议案 4、审议通过聘任由公司总经理提名的总会计师、总工程师、总法律顾问的议案 5、审议通过关于解散并注销天腾云科（北京）科技有限公司的议案 | ||
| 第十一届董事会第二次临时会议 | 2023年7月7日 | 1、审议通过关于公司附属公司天津天海高压容器有限责任公司向建设银行以抵押方式办理流动资金贷款及承兑汇票的议案 2、审议通过关于公司附属公司北京天海工业有限公司向京城机电申请3000万元过桥贷款的议案 |
| 第十一届董事会第三次临时会议 | 2023年7月24日 | 审议通过《关于公司终止2022年度非公开发行股票事项的议案》 |
| 第十一届董事会第一次会议 | 2023年8月16日 | 1、审议通过关于公司2023年A股半年报全文及摘要、H股业绩公告的议案 2、审议通过关于2023年中期计提减值准备的议案 3、审议通过关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 4、审议通过关于会计政策变更的议案 |
| 第十一届董事会第四次临时会议 | 2023年10月25日 | 5、审议通过《关于召开临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的议案》 |
| 第十一届董事会第二次会议 | 2023年10月30日 | 1、审议通过关于公司2023年第三季度报告的议案 2、审议通过关于公司附属公司天津天海以抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案 3、审议通过关于清算解散北清智创（北京）新能源汽车科技有限公司的议案 |
| 第十一届董事会第五次 | 2023年11月14 | 1、 审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》的议案 |
临时会议
| 临时会议 | 日 | 2、 审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
承董事会命
李俊杰董事长2024年3月28日
北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会议案之三：审议《公司2023年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司监事会委托，向大会做《2023年度监事会工作报告》，提请各位股东及股东代表审议。
2023年度，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等相关法律法规所赋予的职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。报告期内，公司监事会共召开10次会议，并列席了2022年年度股东周年大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会和全部董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。切实维护了公司及股东的合法权益。现将2023年度公司监事会工作报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
本公司监事会会议制度和工作制度健全，并能严格按制度执行，2023年监事会共召开10次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 |
| 第十届监事会 第二十九次会议 | 2023/3/24 | 1、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 2、审议通过《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》 3、审议通过《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》 4、 审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次 |
授予激励对象名单的议案》
| 授予激励对象名单的议案》 | ||
| 第十届监事会第三十次会议 | 2023/3/30 | 1、审议通过公司2022年度监事会工作报告 2、审议通过公司2022年年度报告全文及摘要、H股业绩公告 3、审议通过公司2022年度经审计的财务报告 4、审议通过公司2022年度内部控制评价报告 5、审议通过公司2022年度财务报告内部控制审计报告 6、审议通过公司2022年度社会责任报告 7、审议通过关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况内部审计报告的议案 8、审议通过关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 9、审议通过公司2022年度公司不进行利润分配的预案 10、审议通过公司2022年度计提减值准备的议案 11、审议通过关于青岛北洋天青数联智能有限公司2022年度业绩承诺完成的议案 12、审议通过关于上海天海国有资本产权登记整改的议案 |
| 第十届监事会第三十一次会议 | 2023/4/28 | 1、 审议通过关于公司2023年第一季度报告的议案 2、 审议通过关于监事会换届选举的议案 3、 审议通过公司第十一届监事会监事报酬及订立书面合同的议案 |
| 第十一届监事会第一次会议 | 2023/6/19 | 1、审议通过选举第十一届监事会主席的议案 2、审议通过聘任第十一届监事会秘书的议案 3、审议通过关于解散并注销天腾云科（北京）科技有限公司的议案 |
| 第十一届监事会第 | 2023/6/28 | 审议通过《关于核实公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》 |
二次会议
| 二次会议 | ||
| 第十一届监事会第三次会议 | 2023/7/7 | 1、审议通过关于公司附属公司天津天海高压容器有限责任公司向建设银行以抵押方式办理流动资金贷款及承兑汇票的议案 2、审议通过关于公司附属公司北京天海工业有限公司向京城机电申请3000万元过桥贷款的议案 |
| 第十一届监事会第四次会议 | 2023/7/24 | 审议通过《关于公司终止2022年度非公开发行股票事项的议案》 |
| 第十一届监事会第五次会议 | 2023/8/16 | 1、审议通过关于公司2023年A股半年报全文及摘要、H股业绩公告的议案 2、审议通过关于2023年中期计提减值准备的议案 3、审议通过关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 4、关于会计政策变更的议案 |
| 第十一届监事会第六次会议 | 2023/10/30 | 1、审议通过关于公司2023年第三季度报告的议案 2、审议通过关于公司附属公司天津天海以抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案 3、审议通过关于清算解散北清智创（北京）新能源汽车科技有限公司的议案 |
| 第十一届监事会第七次会议 | 2023/11/14 | 1、 审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》的议案 2、 审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律和法规，对公司报告期内年度股东大会
和董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司内部管理制度等情况进行了认真的监督。 监事会认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作，公司重大决策科学合理，决策程序合法有效，公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律，法规，《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了公司的财务制度和财务状况，认为本公司的财务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按中国会计准则对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况，经营成果以及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对本公司募集资金存放与使用情况的意见
1、报告期内，对公司关于2020年度非公开发行A股股票数量为6,300 万股，募集资金人民币 21,483 万元存放与使用情况进行了核查。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
2、报告期内，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金存放与使用情况的专项报告进行审议，依据非公开发行方案规定，本次募集资金有明确的规定用途，严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》使用资金，用于支付本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之交易现金对价、税费及中介机构费、补充
流动资金等，公司募集资金存放与使用严格按照相关法律法规要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。
五、监事会对收购、出售资产交易的意见
报告期内公司不存在收购、出售资产交易的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生了如下关联交易：审议通过关于公司2023年限制性股票激励计划、授予方案、管理办法、调整计划、授予对象等关联交易的相关议案，审议通过关于公司附属公司北京天海工业有限公司向京城机电申请3000万元过桥贷款的议案，审议通过关于公司终止2022年度非公开发行股票事项的议案。
监事会对公司报告期内关联交易情况进行了核查，监事会认为：
公司关联交易严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行审议程序，条款公平合理并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东的利益。交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，决策事项符合公司的发展战略和生产经营发展的需要。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了《北京京城机电股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》，监事会认为：公司按有关法律法规，结合自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。自2023年1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全，执行有效。报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。
报告期内本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉
的事项。
八、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司能够按照法律规定和公司制度做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。
九、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金被占用情况。
十、2024年度监事会工作计划
2024年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2024年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
2、加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，为了防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向京城股份了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。 第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 第
四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强培训和自身学习，不断提高履职能力。在新的一年里监事会成员将继续加强学习，有计划地参加有关培训，不断拓宽专业知识面，进一步提升自身专业素质，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，维护好公司和股东的权益，更好地发挥监事会的监督职能。
承监事会命田东强
监事会主席
2024年3月28日
北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会议案之四：审议《公司2023年度经审计的财务报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《公司2023年度经审计的财务报告》的议案，提请各位股东及股东代表审议。
审计报告
XYZH/2024BJAA3B0356北京京城机电股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股份公司）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了京城股份公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于京城股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
1. 存货跌价准备计提
| 1. 存货跌价准备计提 | |
| 关键审计事项 | 审计中的应对 |
| 参见财务报表附注三、12“存货”及附注五、7“存货”。京城股份公司主要从事气体储运装备制造行业，2023年12月31日，存货账面余额330,571,903.71元，跌价准备余额40,186,663.21元,账面价值290,385,240.50元。 京城股份公司存货按成本和可变现净值孰低计量。可变现净值以存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定，该过程涉及管理层重大的判断和估计。存货跌价准备计提是否充分、恰当，对财务报表有重大影响。基于上述原因，我们确定存货跌价准备计提作为关键审计事项。 | 我们执行的主要审计程序如下： （1）评价并测试与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性； （2）选取库存商品样本，将产品估计售价与最近或期后的实际售价进行比较； （3）对于原材料、在产品，选取样本，通过比较当年同类原材料、在产品至完工时仍需发生的成本及销售费用，对管理层估计的至完工时将要发生成本、销售费用及相关税费的合理性进行复核； （4）实施存货监盘工作，检查存货的数量、状况等； （5）取得年末存货库龄清单，结合产品状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理。 |
| 2. 商誉减值的估计 | |
| 关键审计事项 | 审计中的应对 |
| 参见财务报表附注三、 | 我们执行的主要审计程序如下： |
21“长期资产减值”及附注
五、14“商誉。”2023年12
月31日，京城股份公司商誉净值168,996,039.10元，为收购青岛北洋天青数联智能有限公司形成的，属于京城股份公司的重要资产，对财务报表整体具有重要性。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，每年年度终了，京城股份公司需要对商誉进行减值测试，该等减值的测试过程复杂，需要依赖管理层对收购子公司包含商誉资产组组合预计未来收入及现金流折现率等假设做出判断和估计。基于上述原因，我们将商誉减值的估计确定关键审计事项。
| 21“长期资产减值”及附注五、14“商誉。”2023年12月31日，京城股份公司商誉净值168,996,039.10元，为收购青岛北洋天青数联智能有限公司形成的，属于京城股份公司的重要资产，对财务报表整体具有重要性。 根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，每年年度终了，京城股份公司需要对商誉进行减值测试，该等减值的测试过程复杂，需要依赖管理层对收购子公司包含商誉资产组组合预计未来收入及现金流折现率等假设做出判断和估计。基于上述原因，我们将商誉减值的估计确定关键审计事项。 | （1）将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，评价管理层预测结果的历史准确性； （2）评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则相关规定； （3）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参数、方法以及判断，检查相关假设、参数、方法以及判断的合理性； （4）获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估； （5）复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测算过程及结果； （6）检查与商誉减值相关的信息已在财务报告恰当的列报和披露。 |
四、 其他信息
京城股份公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括京城股份公司2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估京城股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算京城股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督京城股份公司的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的
重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对京城股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致京城股份公司不能持续经营。
（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6） 就京城股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利
益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： 马传军 （项目合伙人） | |
| 中国注册会计师： 闫欢 | ||
| 中国 北京 | 二○二四年三月二十八日 |
北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会议案之五：审议《公司2023年度财务报告内部控制审计报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《公司2023年度财务报告内部控制审计报告》的议案，提请各位股东及股东代表审议。
内部控制审计报告
大华内字[2024] 0011000118号北京京城机电股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了错误!未找到引用源。（以下简称京城股份）2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，错误!未找到引用源。于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | (项目合伙人) | 张新发 | |
| 中国注册会计师： | |||
| 王佳彤 | |||
| 二〇二三年三月二十七日 | |||
北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会议案之六 ：审议《公司2023年度独立非执行董事述职报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司独立非执行董事委托，向大会做《公司2023年度独立非执行董事述职报告》，提请各位股东及股东代表审议。
独立非执行董事2023年度述职报告
熊建辉
作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本人在任职期间能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。
现将2023年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
熊建辉，中国国籍，男，49 岁，注册会计师、注册资产评估师。熊先生曾就职于南昌市政工程管理处，中磊会计师事务所，国富浩华会计师事务所，2020年6月9日起至2023年6月16日任本公司第十届董事会独立非执行董事。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董
事。
（二）董事会专门委员会任职情况
作为审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员，积极参与董事会专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
2023年度，作为公司独立非执行董事，认真行权，依法履职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、 参加会议情况
作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2023年度公司共召开了4次股东大会、11次董事会，我们出席情况及表决如下表：
（1） 出席董事会情况：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 本年应参加董事会次 数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 熊建辉 | 是 | 11 | 5 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（2）对公司有关事项提出异议的情况：
董事姓名
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 提出异议的事项 | 提出异议的具体内容 | 备注 |
| 熊建辉 | 是 | 无 | 无 | — |
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决议的执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有以下方面：
（一） 关联交易情况：
1、2023年3月24日，作为公司独立董事，在充分了解和审阅公司第十届董事会第二十二次临时会议议案后，对本次会议审议通过的关于公司2023年限制性股票激励计划涉及关联交易相关议案发表独立意见如下：
a、对《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的独立意见
1）公司不存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格规定的情形；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司本次限制性股票激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象的限制性股票授予安排、解锁安排等未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。未侵犯公司及全体股东的利益。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式
财务资助的计划或安排。5）公司实施本次限制性股票激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
6）本次限制性股票激励计划的相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》以及北京市国资委、中国证监会等监管部门的相关规定。本次实施激励计划已经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对公司2023年限制性股票激励计划（草案）和激励对象名单发表了核查意见。本次限制性股票激励计划尚需取得北京市国资委批准、公司股东大会审议通过。
作为公司的独立董事，本人认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续稳定发展，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。
b、对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。
公司选取净资产现金回报率(eoe)、营业收入增长率、转型创新业务类收入增长率和研发投入占营业收入的比重四个指标作为业绩考核指标，这四个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的
综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上所述，本人认为，公司本次实施限制性股票激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。同意公司实施2023年限制性股票激励计划，并将相关议案提交股东大会审议。
2、2023年7月24日，作为公司独立董事，本人对公司拟提交第十一届董事会第三次会议拟审议的终止非公开发行A股股票相关事项，发表如下事前认可意见：
公司拟终止非公开发行股票事项符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》等相关规定，是综合考虑多方面情况并结合公司实际情况等因素做出的审慎决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本人对上述议案表示事前认可，同意将上述议案提交公司第十一届董事会第三次临时会议审议。
3、2023年7月24日，作为公司独立董事，本人在充分了解和审阅公司第十一届董事会第三会议，对本次会议审议通过的关于公司终止非公开发行A股股票涉及的关联交易发表独立意见如下：
公司本次终止非公开发行A股股票事项是综合考虑多方面因素并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会影响公司的正常经营活动和持续发展。董事会就本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次终止非公开发行A股股票的事项。
4、2023年7月7日，公司第十一届董事会第二次临时会议审议
关于公司附属公司北京天海工业有限公司向京城机电申请3000万元过桥贷款的议案，京城机电为公司控股股东，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司证券上市规则相关规定，该财务资助事项可以免于按照关联交易的方式进行审批和披露。
5、2023年11月14日，作为公司独立董事，在充分了解和审阅公司第十一届董事会第五次临时会议，对本次会议审议通过的调整2023年限制性股票激励计划相关事项涉及的关联交易发表独立意见如下：
a、关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
经认真审核，认为：
公司本次对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中关于授予激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围内，关联董事对相关议案进行了回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
b、关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见
经认真审核，认为：
1）根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会确
定本激励计划的首次授予日为2023年11月14日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，并同意本激励计划的首次授予日为2023年11月14日，以7.33元/股的价格向符合授予条件的123名激励对象首次授予588.00万股限制性股票。
（二）对外担保及资金占用情况：
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
（三）抵押贷款情况
2023年7月7日，公司第十一届董事会第二次临时会议关于公司附属公司天津天海高压容器有限责任公司向建设银行以抵押方式办理流动资金贷款及承兑汇票的议案。2023年10月30日，公司第第十一届董事会第二次会议关于公司附属公司天津天海以抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案。就上述两项议案，参加了相关董事会,无异议。
（四）出售资产情况：
公司不存在出售资产情况。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况：
2023年3月30日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了公司2022年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果，就上述议案，参加了相关董事会，无异议。
2023年4月28日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了公司董事长变更的议案、审议公司聘任总经理的议案、审议补选公司第十届董事会各专业委员会委员、召集人的议案，就上述议案，参加了相关董事会,无异议。
另外，本次会议审议通过了关于董事会换届选举的议案，就此议案发表如下独立意见：
通过了大股东提名李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军、成磊、满会勇先生及李春枝女士为公司第十一届董事会非执行董事候选人；董事会提名委员会提名张继恒先生为公司第十一届董事会执行董事候选人，熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人。
作为公司第十届董事会独立非执行董事，在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认为：
1）大股东提名李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军、成磊、满会
勇先生及李春枝女士为公司第十一届董事会非执行董事候选人；董事会提名委员会提名张继恒先生为公司第十一届董事会执行董事候选人，熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人的相关程序符合公司章程等有关规定。2）李俊杰先生、张继恒先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格的有关规定。3）熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。
4）同意将公司董事会换届选举的议案，提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了2023年度业绩预告，业绩情况说明及时、准确、完整。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
1、作为公司独立董事，对公司2023年3月30日提交第十届董事会第十一次会议审议的相关议案进行了事前审查，并发表了事前认可意见如下：
1）关于聘任公司2023年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，我们同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案提交董事会审议。考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计费用是合理的。2）关于聘任公司2023年度内部控制审计机构的议案大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，我们同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控报告的审计机构的议案提交董事会审议。
考虑公司的规模及审计工作量，认为支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计费用是合理的。
2、2023年3月30日，作为公司的独立非执行董事，根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，我们在充分了解和审阅公司第十届董事会第十一次会议议案后，就部分董事会议案发表如下独立意见：
作为公司第十届董事会独立非执行董事在审阅的相关文件后认为：
1）关于公司2023年度内部控制评价报告的议案
本报告期内，公司现有的内部控制制度适应公司本行业特点和经营运作的实际情况。公司的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和监管部门的规范性要求。公司经营管理中重点活动能够执行公司内部控制各项制度的规定，能够按照各项监管制度合理使用募集资金，保证募集资金使用完全符合监管要求，各项内控制度保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、
完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。2）关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2023年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告等。3）关于续聘公司2023年度财务报告内部控制审计机构的议案大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告内部控制的审计机构。审计内容包括对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露等。
（八）关于募集资金存放与使用情况的议案
2023年3月30日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。2023年8月16日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。
在充分了解和审阅公司会议议案后，认为公司按照《募集资金管理制》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应决策程序。公司募集资金存放与使情况符合中国证监会、上海券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤是中小股东合法权益的情况。
（九）关于会计政策变更的议案
2023年8月16日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审议通过关于会计政策变更的议案。本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关会计政策变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2023年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十二）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2023年，公司召开10次董事会审计委员会议、5次董事会薪酬与考核委员会会议，作为公司董事会专门委员会，出席了所有应出席的会议，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、其他需说明的情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
2023年度任职期间，勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。2024年度，将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
独立非执行董事：熊建辉2024年 3月28日
独立非执行董事2023年度述职报告
赵旭光作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本人在任职期间能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。
现将2023年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下：
四、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵旭光，中国国籍，男，45岁，中国人民大学法学博士。赵先生曾任华北电力大学副教授、人文与社会科学学院院长助理、法学学科暨硕士点负责人，2020年6月9日起至2023年6月16日任本公司第十届董事会独立非执行董事。现任华北电力大学人文与社会科学学院副院长、教授、硕士生导师，中国法学会法律文书学研究会理事、北京法律谈判研究会常务副会长，北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董事。
（二）董事会专门委员会任职情况
作为审计委员会委员、提名委员会主席，积极参与董事会专门委
员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
2023年度，作为公司独立非执行董事，认真行权，依法履职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
五、 参加会议情况
作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2023年度公司共召开了4次股东大会、11次董事会，我们出席情况及表决如下表：
（1）出席董事会情况：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 本年应参加董事会次 数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
赵旭光
| 赵旭光 | 是 | 11 | 5 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（2）对公司有关事项提出异议的情况：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 提出异议的事项 | 提出异议的具体内容 | 备注 |
| 赵旭光 | 是 | 无 | 无 | — |
六、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决议的执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有以下方面：
（二） 关联交易情况：
1、2023年3月24日，作为公司独立董事，在充分了解和审阅公司第十届董事会第二十二次临时会议议案后，对本次会议审议通过的关于公司2023年限制性股票激励计划涉及关联交易相关议案发表独立意见如下：
a、对《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的独立意见
1）公司不存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格规定的情形；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司本次限制性股票激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象的限制性股票授予安排、解锁安排等未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。未侵犯公司及全体股东的利益。4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。5）公司实施本次限制性股票激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。6）本次限制性股票激励计划的相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》以及北京市国资委、中国证监会等监管部门的相关规定。本次实施激励计划已经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对公司2023年限制性股票激励计划（草案）和激励对象名单发表了核查意见。本次限制性股票激励计划尚需取得北京市国资委批准、公司股东大会审议通过。作为公司的独立董事，本人认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续稳定发展，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。b、对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。
公司选取净资产现金回报率(eoe)、营业收入增长率、转型创新业务类收入增长率和研发投入占营业收入的比重四个指标作为业绩考核指标，这四个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力及收益
质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上所述，本人认为，公司本次实施限制性股票激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。同意公司实施2023年限制性股票激励计划，并将相关议案提交股东大会审议。
2、2023年7月24日，作为公司独立董事，本人对公司拟提交第十一届董事会第三次会议拟审议的终止非公开发行A股股票相关事项，发表如下事前认可意见：
公司拟终止非公开发行股票事项符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》等相关规定，是综合考虑多方面情况并结合公司实际情况等因素做出的审慎决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本人对上述议案表示事前认可，同意将上述议案提交公司第十一届董事会第三次临时会议审议。
3、2023年7月24日，作为公司独立董事，本人在充分了解和审阅公司第十一届董事会第三会议，对本次会议审议通过的关于公司终止非公开发行A股股票涉及的关联交易发表独立意见如下：
公司本次终止非公开发行A股股票事项是综合考虑多方面因素并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会影响公司的正常经营活动
和持续发展。董事会就本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次终止非公开发行A股股票的事项。
4、2023年7月7日，公司第十一届董事会第二次临时会议审议关于公司附属公司北京天海工业有限公司向京城机电申请3000万元过桥贷款的议案，京城机电为公司控股股东，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司证券上市规则相关规定，该财务资助事项可以免于按照关联交易的方式进行审批和披露。
5、2023年11月14日，作为公司独立董事，在充分了解和审阅公司第十一届董事会第五次临时会议，对本次会议审议通过的调整2023年限制性股票激励计划相关事项涉及的关联交易发表独立意见如下：
a、关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
经认真审核，认为：
公司本次对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中关于授予激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围内，关联董事对相关议案进行了回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
b、关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见经认真审核，认为：
1）根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年11月14日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，并同意本
激励计划的首次授予日为2023年11月14日，以7.33元/股的价格向符合授予条件的123名激励对象首次授予588.00万股限制性股票。
（二）对外担保及资金占用情况：
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
（三）抵押贷款情况
2023年7月7日，公司第十一届董事会第二次临时会议关于公司附属公司天津天海高压容器有限责任公司向建设银行以抵押方式办理流动资金贷款及承兑汇票的议案。2023年10月30日，公司第第十一届董事会第二次会议关于公司附属公司天津天海以抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案。就上述两项议案，参加了相关董事会,无异议。
（四）出售资产情况：
公司不存在出售资产情况。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况：
2023年3月30日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了公司2022年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果，就上述议案，参加了相关董事会，无异议。
2023年4月28日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了公司董事长变更的议案、审议公司聘任总经理的议案、审议补选公司第十届董事会各专业委员会委员、召集人的议案，就上述议案，参加了相关董事会,无异议。
另外，本次会议审议通过了关于董事会换届选举的议案，就此议案发表如下独立意见：
通过了大股东提名李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军、成磊、满会勇先生及李春枝女士为公司第十一届董事会非执行董事候选人；董事会提名委员会提名张继恒先生为公司第十一届董事会执行董事候
选人，熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人。作为公司第十届董事会独立非执行董事，在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认为：
1）大股东提名李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军、成磊、满会勇先生及李春枝女士为公司第十一届董事会非执行董事候选人；董事会提名委员会提名张继恒先生为公司第十一届董事会执行董事候选人，熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人的相关程序符合公司章程等有关规定。
2）李俊杰先生、张继恒先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格的有关规定。
3）熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。
4）同意将公司董事会换届选举的议案，提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了2023年度业绩预告，业绩情况说明及时、准确、完整。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
1、作为公司独立董事，对公司2023年3月30日提交第十届董事会第十一次会议审议的相关议案进行了事前审查，并发表了事前认可意见如下：
1）关于聘任公司2023年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，我们同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案提交董事会审议。考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计费用是合理的。2）关于聘任公司2023年度内部控制审计机构的议案大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，我们同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控报告的审计机构的议案提交董事会审议。考虑公司的规模及审计工作量，认为支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计费用是合理的。
2、2023年3月30日，作为公司的独立非执行董事，根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，我们在充分了解和审阅公司第十届董事会第十一次会议议案后，就部分董事会议案发表如下独立意见：
作为公司第十届董事会独立非执行董事在审阅的相关文件后认为：
1）关于公司2023年度内部控制评价报告的议案
本报告期内，公司现有的内部控制制度适应公司本行业特点和经
营运作的实际情况。公司的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和监管部门的规范性要求。公司经营管理中重点活动能够执行公司内部控制各项制度的规定，能够按照各项监管制度合理使用募集资金，保证募集资金使用完全符合监管要求，各项内控制度保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。2）关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2023年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告等。3）关于续聘公司2023年度财务报告内部控制审计机构的议案大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告内部控制的审计机构。审计内容包括对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露等。
（八）关于募集资金存放与使用情况的议案
2023年3月30日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。2023年8月16日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。在充分了解和审阅公司会议议案后，认为公司按照《募集资金管理制》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应决策程序。公司募集资金存放与使情况符合中国证监会、上海券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤是中小股东合法权益的情况。
（九）关于会计政策变更的议案
2023年8月16日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审议通过关于会计政策变更的议案。本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关会计政策变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2023年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十二）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能
够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2023年，公司召开10次董事会审计委员会议、3次董事会提名委员会会议，作为公司董事会专门委员会，分别出席了所有应出席的会议，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、其他需说明的情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
2023年度任职期间，勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。2024年度，将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
独立非执行董事：赵旭光
2024年3月28日
独立非执行董事2023年度述职报告
刘景泰作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本人在任职期间能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。
现将2023年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘景泰，中国国籍，男，60 岁，南开大学工学博士。刘先生曾任南开大学副教授，南开大学机器人与信息自动化研究所副所长，天津中环电子信息集团有限公司外部董事，2020年6月9日起至2023年6月16日任本公司第十届董事会独立非执行董事。现任南开大学人工智能学院教授，博士生导师，南开大学机器人与信息自动化研究所所长，北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董事。
（二）董事会专门委员会任职情况
作为战略委员会委员，积极参与董事会专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
2023年度，作为公司独立非执行董事，认真行权，依法履职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、 参加会议情况
作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2023年度公司共召开了4次股东大会、11次董事会，出席情况及表决如下表：
（2） 出席董事会情况：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 本年应参加董事会次 数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 刘景泰 | 是 | 11 | 5 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（2）对公司有关事项提出异议的情况：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 提出异议的事项 | 提出异议的具体内容 | 备注 |
| 刘景泰 | 是 | 无 | 无 | — |
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决议的执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利
益的事项。主要有以下方面：
（三） 关联交易情况：
1、2023年3月24日，作为公司独立董事，在充分了解和审阅公司第十届董事会第二十二次临时会议议案后，对本次会议审议通过的关于公司2023年限制性股票激励计划涉及关联交易相关议案发表独立意见如下：
a、对《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的独立意见
1）公司不存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格规定的情形；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司本次限制性股票激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象的限制性股票授予安排、解锁安排等未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。未侵犯公司及全体股东的利益。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。
5）公司实施本次限制性股票激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
6）本次限制性股票激励计划的相关议案审议、表决程序符合《公
司章程》、《董事会议事规则》以及北京市国资委、中国证监会等监管部门的相关规定。本次实施激励计划已经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对公司2023年限制性股票激励计划（草案）和激励对象名单发表了核查意见。本次限制性股票激励计划尚需取得北京市国资委批准、公司股东大会审议通过。
作为公司的独立董事，本人认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续稳定发展，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。b、对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。
公司选取净资产现金回报率(eoe)、营业收入增长率、转型创新业务类收入增长率和研发投入占营业收入的比重四个指标作为业绩考核指标，这四个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，本人认为，公司本次实施限制性股票激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。同意公司实施2023年限制性股票激励计划，
并将相关议案提交股东大会审议。
2、2023年7月24日，作为公司独立董事，本人对公司拟提交第十一届董事会第三次会议拟审议的终止非公开发行A股股票相关事项，发表如下事前认可意见：
公司拟终止非公开发行股票事项符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》等相关规定，是综合考虑多方面情况并结合公司实际情况等因素做出的审慎决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本人对上述议案表示事前认可，同意将上述议案提交公司第十一届董事会第三次临时会议审议。
3、2023年7月24日，作为公司独立董事，本人在充分了解和审阅公司第十一届董事会第三会议，对本次会议审议通过的关于公司终止非公开发行A股股票涉及的关联交易发表独立意见如下：
公司本次终止非公开发行A股股票事项是综合考虑多方面因素并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会影响公司的正常经营活动和持续发展。董事会就本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次终止非公开发行A股股票的事项。
4、2023年7月7日，公司第十一届董事会第二次临时会议审议关于公司附属公司北京天海工业有限公司向京城机电申请3000万元过桥贷款的议案，京城机电为公司控股股东，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司证券上市规则相关规定，该财务资助事项可以免于按照关联交易的方式进行审批和披露。
5、2023年11月14日，作为公司独立董事，在充分了解和审阅
公司第十一届董事会第五次临时会议，对本次会议审议通过的调整2023年限制性股票激励计划相关事项涉及的关联交易发表独立意见如下：
a、关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的独立意见经认真审核，认为：
公司本次对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中关于授予激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围内，关联董事对相关议案进行了回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
b、关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见
经认真审核，认为：
1）根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年11月14日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，并同意本激励计划的首次授予日为2023年11月14日，以7.33元/股的价格向符合授予条件的123名激励对象首次授予588.00万股限制性股票。
（二）对外担保及资金占用情况：
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
（三）抵押贷款情况
2023年7月7日，公司第十一届董事会第二次临时会议关于公司附属公司天津天海高压容器有限责任公司向建设银行以抵押方式办理流动资金贷款及承兑汇票的议案。
2023年10月30日，公司第第十一届董事会第二次会议关于公司附属公司天津天海以抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案。
就上述两项议案，参加了相关董事会,无异议。
（四）出售资产情况：
公司不存在出售资产情况。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况：
2023年3月30日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了公司2022年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果，就上述议案，参加了相关董事会，无异议。2023年4月28日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了公司董事长变更的议案、审议公司聘任总经理的议案、审议补选公司第十届董事会各专业委员会委员、召集人的议案，就上述议案，参加了相关董事会,无异议。
另外，本次会议审议通过了关于董事会换届选举的议案，就此议案发表如下独立意见：
通过了大股东提名李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军、成磊、满会勇先生及李春枝女士为公司第十一届董事会非执行董事候选人；董事会提名委员会提名张继恒先生为公司第十一届董事会执行董事候选人，熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人。
作为公司第十届董事会独立非执行董事，在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认为：
1）大股东提名李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军、成磊、满会勇先生及李春枝女士为公司第十一届董事会非执行董事候选人；董事会提名委员会提名张继恒先生为公司第十一届董事会执行董事候选人，熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人的相关程序符合公司章程等有关规定。
2）李俊杰先生、张继恒先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊
先生、满会勇先生及李春枝女士符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格的有关规定。3）熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。4）同意将公司董事会换届选举的议案，提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了2023年度业绩预告，业绩情况说明及时、准确、完整。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
1、作为公司独立董事，对公司2023年3月30日提交第十届董事会第十一次会议审议的相关议案进行了事前审查，并发表了事前认可意见如下：
1）关于聘任公司2023年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，我们同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案提交董事会审议。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计费用是合理的。
2）关于聘任公司2023年度内部控制审计机构的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，我们同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控报告的审计机构的议案提交董事会审议。考虑公司的规模及审计工作量，认为支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计费用是合理的。
2、2023年3月30日，作为公司的独立非执行董事，根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，我们在充分了解和审阅公司第十届董事会第十一次会议议案后，就部分董事会议案发表如下独立意见：
作为公司第十届董事会独立非执行董事在审阅的相关文件后认为：
1）关于公司2023年度内部控制评价报告的议案
本报告期内，公司现有的内部控制制度适应公司本行业特点和经营运作的实际情况。公司的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和监管部门的规范性要求。公司经营管理中重点活动能够执行公司内部控制各项制度的规定，能够按照各项监管制度合理使用募集资金，保证募集资金使用完全符合监管要求，各项内控制度保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。
2）关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完
成公司2022年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2023年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告等。3）关于续聘公司2023年度财务报告内部控制审计机构的议案大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告内部控制的审计机构。审计内容包括对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露等。
（八）关于募集资金存放与使用情况的议案
2023年3月30日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。2023年8月16日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。在充分了解和审阅公司会议议案后，认为公司按照《募集资金管理制》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应决策程序。公司募集资金存放与使情况符合中国证监会、上海券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤是中小股东合法权益的情况。
（九）关于会计政策变更的议案
2023年8月16日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审议通过关于会计政策变更的议案。本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关会计政策变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2023年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十二）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2023年，公司召开3次董事会战略委员会会议，作为公司董事会专门委员会，出席了所有应出席的会议，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、其他需说明的情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
2023年度任职期间，勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。2024年度，将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
独立非执行董事：刘景泰
2024年 3月28日
独立非执行董事2023年度述职报告
栾大龙作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本人在任职期间能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。
现将2023年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
栾大龙，中国国籍，男，60 岁，西北工业大学管理科学与工程博士。栾大龙先生曾就任军事科学院研究员，2020年6月9日起至2023年6月16日任本公司第十届董事会独立非执行董事。现任航天科技控股集团股份有限公司独立董事，东华软件股份公司独立董事，北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董事。
（二）董事会专门委员会任职情况
本人积极参与董事会提名委员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及董事会提名委员会科学决策提供有力支撑。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
2023年度，作为公司独立非执行董事，认真行权，依法履职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、 参加会议情况
作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2023年度公司共召开了4次股东大会、11次董事会，本人出席情况及表决如下表：
（3） 出席董事会情况：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 本年应参加董事会次 数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 栾大龙 | 是 | 11 | 4 | 6 | 1 | 0 | 否 | 4 |
（2）对公司有关事项提出异议的情况：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 提出异议的事项 | 提出异议的具体内容 | 备注 |
| 栾大龙 | 是 | 无 | 无 | — |
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决议的执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有以下方面：
（四） 关联交易情况：
1、2023年3月24日，作为公司独立董事，在充分了解和审阅
公司第十届董事会第二十二次临时会议议案后，对本次会议审议通过的关于公司2023年限制性股票激励计划涉及关联交易相关议案发表独立意见如下：
a、对《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的独立意见1）公司不存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格规定的情形；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司本次限制性股票激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象的限制性股票授予安排、解锁安排等未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。未侵犯公司及全体股东的利益。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。
5）公司实施本次限制性股票激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
6）本次限制性股票激励计划的相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》以及北京市国资委、中国证监会等监管部门的相关规定。本次实施激励计划已经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对公司2023年限制性股票激励计划（草案）和激
励对象名单发表了核查意见。本次限制性股票激励计划尚需取得北京市国资委批准、公司股东大会审议通过。作为公司的独立董事，本人认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续稳定发展，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。b、对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。公司选取净资产现金回报率(eoe)、营业收入增长率、转型创新业务类收入增长率和研发投入占营业收入的比重四个指标作为业绩考核指标，这四个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上所述，本人认为，公司本次实施限制性股票激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。同意公司实施2023年限制性股票激励计划，并将相关议案提交股东大会审议。
2、2023年7月24日，作为公司独立董事，本人对公司拟提交第十一届董事会第三次会议拟审议的终止非公开发行A股股票相关
事项，发表如下事前认可意见：
公司拟终止非公开发行股票事项符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》等相关规定，是综合考虑多方面情况并结合公司实际情况等因素做出的审慎决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，本人对上述议案表示事前认可，同意将上述议案提交公司第十一届董事会第三次临时会议审议。
3、2023年7月24日，作为公司独立董事，本人在充分了解和审阅公司第十一届董事会第三会议，对本次会议审议通过的关于公司终止非公开发行A股股票涉及的关联交易发表独立意见如下：
公司本次终止非公开发行A股股票事项是综合考虑多方面因素并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会影响公司的正常经营活动和持续发展。董事会就本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次终止非公开发行A股股票的事项。
4、2023年7月7日，公司第十一届董事会第二次临时会议审议关于公司附属公司北京天海工业有限公司向京城机电申请3000万元过桥贷款的议案，京城机电为公司控股股东，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司证券上市规则相关规定，该财务资助事项可以免于按照关联交易的方式进行审批和披露。
5、2023年11月14日，作为公司独立董事，在充分了解和审阅公司第十一届董事会第五次临时会议，对本次会议审议通过的调整2023年限制性股票激励计划相关事项涉及的关联交易发表独立意见如下：
a、关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的独立意见经认真审核，认为：
公司本次对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中关于授予激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围内，关联董事对相关议案进行了回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
b、关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见
经认真审核，认为：
1）根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年11月14日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，并同意本激励计划的首次授予日为2023年11月14日，以7.33元/股的价格向符合授予条件的123名激励对象首次授予588.00万股限制性股票。
（二）对外担保及资金占用情况：
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
（三）抵押贷款情况
2023年7月7日，公司第十一届董事会第二次临时会议关于公司附属公司天津天海高压容器有限责任公司向建设银行以抵押方式办理流动资金贷款及承兑汇票的议案。
2023年10月30日，公司第第十一届董事会第二次会议关于公司附属公司天津天海以抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案。
就上述两项议案，参加了相关董事会,无异议。
（四）出售资产情况：
公司不存在出售资产情况。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况：
2023年3月30日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了公司2022年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果，就上述议案，参加了相关董事会，无异议。
2023年4月28日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了公司董事长变更的议案、审议公司聘任总经理的议案、审议补选公司第十届董事会各专业委员会委员、召集人的议案，就上述议案，参加了相关董事会,无异议。
另外，本次会议审议通过了关于董事会换届选举的议案，就此议案发表如下独立意见：
通过了大股东提名李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军、成磊、满会勇先生及李春枝女士为公司第十一届董事会非执行董事候选人；董事会提名委员会提名张继恒先生为公司第十一届董事会执行董事候选人，熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人。
作为公司第十届董事会独立非执行董事，在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认为：
1）大股东提名李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军、成磊、满会勇先生及李春枝女士为公司第十一届董事会非执行董事候选人；董事会提名委员会提名张继恒先生为公司第十一届董事会执行董事候选人，熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人的相关程序符合公司章程等有关规定。
2）李俊杰先生、张继恒先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格的有关规定。
3）熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生具有中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。4）同意将公司董事会换届选举的议案，提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了2023年度业绩预告，业绩情况说明及时、准确、完整。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
1、作为公司独立董事，对公司2023年3月30日提交第十届董事会第十一次会议审议的相关议案进行了事前审查，并发表了事前认可意见如下：
1）关于聘任公司2023年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，我们同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案提交董事会审议。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计费用是合理的。
2）关于聘任公司2023年度内部控制审计机构的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控报告的审计机构的议案提交董事会审议。考虑公司的规模及审计工作量，认为支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计费用是合理的。
2、2023年3月30日，作为公司的独立非执行董事，根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，我们在充分了解和审阅公司第十届董事会第十一次会议议案后，就部分董事会议案发表如下独立意见：
作为公司第十届董事会独立非执行董事在审阅的相关文件后认为：
1）关于公司2023年度内部控制评价报告的议案
本报告期内，公司现有的内部控制制度适应公司本行业特点和经营运作的实际情况。公司的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和监管部门的规范性要求。公司经营管理中重点活动能够执行公司内部控制各项制度的规定，能够按照各项监管制度合理使用募集资金，保证募集资金使用完全符合监管要求，各项内控制度保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。
2）关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度财务报告审计机构。审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2023年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告等。
3）关于续聘公司2023年度财务报告内部控制审计机构的议案大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告内部控制的审计机构。审计内容包括对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露等。
（八）关于募集资金存放与使用情况的议案
2023年3月30日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。2023年8月16日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。在充分了解和审阅公司会议议案后，认为公司按照《募集资金管理制》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应决策程序。公司募集资金存放与使情况符合中国证监会、上海券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤是中小股东合法权益的情况。
（九）关于会计政策变更的议案
2023年8月16日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审议通过关于会计政策变更的议案。本次会计政策变更是根据财政部修
订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关会计政策变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2023年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十二）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2023年，公司召开3次董事会提名委员会会议，作为公司董事会提名委员会委员，出席了所有应出席的会议，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、其他需说明的情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
2023年度任职期间，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。2024年度，将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
独立非执行董事：栾大龙
2024年 3月28日
北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会议案之七 ：审议《聘任大信会计师事务所为公司2024年度财务报告
及财务报告内部控制审计报告的审计机构的议案》
各位股东及股东代表：大家好！我受公司董事会委托，宣读《审议聘任大信会计师事务所为公司2024年度财务报告及财务报告内部控制审计报告的审计机构的议案》，提请各位股东及股东代表审议。
在执行完 2023 年度审计工作后，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司服务年限已超过中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所的最长年限。为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，经公司公开招标及审慎决策，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金事项。公司已就变更会计师事务所事宜与信永中和、大华进行了充分沟通，信永中和及大华对变更事宜无异议。
北京京城机电股份有限公司董事会2024年6月27日
北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会议案之八 ：审议《公司2023年度不进行利润分配的议案》
各位股东及股东代表：大家好！我受公司董事会委托，宣读《公司2023年度不进行利润分配的议案》，提请各位股东及股东代表审议。
按照中国会计准则，公司本报告期实现归属于母公司的净利润为-5,167.51万元，年末未分配利润为-71,735.36万元。公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
北京京城机电股份有限公司董事会2024年6月27日
北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会议案之九：审议《批准关于授予董事会发行H股一般性授权的议案》
各位股东及股东代表：大家好！我受公司董事会委托，宣读《关于批准授予董事会发行H股一般性授权的议案》，提请各位股东及股东代表审议。
为加强营运之灵活弹性及效率，及给予董事会酌情权于适宜之情况下发行新股份，依照下列条件的前提下，公司建议征求股东批准一般性授权以配发、发行及处理额外H股，数目不得超过决议案于股东周年大会通过当日已发行H股之20%，以及就该等事项作出或授予发售建议、协议及╱或购股权：
(a) 一般性授权不可延长至超过有关期间（定义见下文），惟董事会可于有关期间内作出或授予于有关期间结束后行使有关权力所须的发售建议、协议及╱或购股权；
(b) 除根据以股代息（或配发及发行股份代替全部或部分股息的类似安排）、购买权计划、供股（定义见下文）或股东的单独批准而发行之股份外，由董事会批准配发及发行或有条件同意或无条件同意配发及发行（不论依据购买权或以其他方式）的H股的股份总数目不得超过决议案在股东周年大会通过当日已发行的H股股份总数目的20%。
(c) 董事会仅会在符合中国《公司法》及上市规则（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及╱或中国其它有关政府机关及╱或交易所（如适用）的一切必需批准的情况下，方会行使一般性授权下的权力。
及就本决议案而言：
「有关期间」 指由本决议案获得通过之日起至下列最早之日
期止的期间： (a) 在本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束时；或 (b) 根据本公司组织章程细则或适用法律，需要召开下届股东周年大会的期间届满时；或 (c) 于股东大会上通过本公司特别决议案撤销或更改本决议案所授予之授权之日；及
「供股」 指以要约向本公司所有有权获得发售之股东（任何董事会认为居住于根据有关当地法律或法规不容许该要约的股东除外）按其所持有的股份的比例（惟无需顾及碎股权利）配 或发行本公司的股份或其他证券。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会2024年6月27日
北京京城机电股份有限公司2022年年度股东大会
议案之十：审议建议修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：大家好！我受公司董事会委托，宣读《建议修订<公司章程>的议案》，提请各位股东及股东代表审议。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日分别召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过公司2023年限制性股票激励计划相关事项。公司于2023年12月28日完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，本次发行新股数量为540万股限制性A股股票 。本次发行完成后，公司的股份总数由542,265,988股变更为547,665,988股，因此需对公司注册资本进行修改。
依据中国证券监督管理委员会于2023年3月31日施行的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及2023年9月4日新修订的《上市公司独立董事规则》和上海证券交易所于2023年9月4日新修订的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的规定，以及香港联合交易所有限公司于2023年6月刊发并于2023年12月31日起生效的《有关建议扩大无纸化上市机制及其他〈上市规则〉修订》的咨询总结，及依据内地监管新规而新修订的证券上市规则部分条款，公司拟修订《公司章程》中的投资条款、增加、减少注册资本、回购条款、股东权利及义务条款、股东大会、董事会及各委员会的选任、职权、履职、审计机构的聘任、解聘或者不再续聘、公司的解散、清算及破产、公司的通知以电子或公告等方
式进行、及《公司章程》修改等相关条款，具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
| 原《公司章程》条款 | 拟修订后《公司章程》条款 |
| 第一条 北京京城机电股份有限公司（简称“公司”）系《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）施行前，依照国家法律、行政法规和国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》登记成立的公司。《公司法》施行后，公司继续保留，并依照《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）进行了规范，符合《公司法》所规定的公司条件。 公司经国家体改委体改生（1993）117号文批准，于1993年7月12日以发起方式设立，并于1993年7月13日在北京市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，公司的统一社会信用代码为91110000101717457X。 公司的发起人为北人集团公司。 | 第一条 北京京城机电股份有限公司（简称“公司”）系《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）施行前，依照国家法律、行政法规和国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》登记成立的公司。《公司法》施行后，公司继续保留，并依照《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）进行了规范，符合《公司法》所规定的公司条件。 公司经国家体改委体改生（1993）117号文批准，于1993年7月12日以发起方式设立，并于1993年7月13日在北京市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，公司的统一社会信用代码为91110000101717457X。 公司的发起人为北人集团公司。 |
| 第二条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（简称《党章》）、《特别规定》和《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第二条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（简称《党章》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港联交所证券上市规则”）《特别规定》和《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司于1993年7月9日经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行的以外币认购并且在香港上市的境外上市外资股为1亿股，于1993年8月6日在香港联合交易所有限公司上市；向境内投资人发行人民币普通股5000万股，于1994年5月6日在上海证券交易所上市。公司于2002年12月19日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股2200万股，于2003年1月16日在上海证券交易所上市。公司于2019年11月27日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股6300万股，于2020年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。公司于2022年3月21日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股4,648.1314万股，于 | 第三条 公司于1993年7月9日经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行的以外币认购并且在香港上市的境外上市外资股为1亿股，于1993年8月6日在香港联合交易所有限公司上市；向境内投资人发行人民币普通股5000万股，于1994年5月6日在上海证券交易所上市。公司于2002年12月19日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股2200万股，于2003年1月16日在上海证券交易所上市。公司于2019年11月27日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股6300万股，于2020年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。公司于2022年3月21日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股4,648.1314万股，于2022年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。公司于2022年3月21日经 |
2022年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。公司于2022年3月21日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股1,078.4674万股，于2022年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。
| 2022年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。公司于2022年3月21日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股1,078.4674万股，于2022年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。 | 中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股1,078.4674万股，于2022年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。公司经股东大会及类别股东大会审议通过开展2023年股权激励计划，于2023年11月14日向符合条件的激励对象首次授予限制性股票，向境内投资人增发人民币普通股540万股，于2023年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。 |
| 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。 | 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司企业投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任；但是，除法律、法规及其他规范性文件另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 |
| 第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，并按规定报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册或备案。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 |
| 第二十条 公司发起设立后即转为社会募集公司。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为542,265,988股。其中： （一）公司成立时向发起人发行250,000,000股，占公司可发行的普通股总数的百分之四十六点一。 （二）公司成立后，于1993年7月23日至1993年7月28日向香港境外投资人发行100,000,000股，占公司可发行的普通股总数的百分之十八点四四。 （三）公司成立后，于1994年3月27日至1994年4月12日向境内投资人发行50,000,000股，占公司可发行的普通股总数的百分之九点二二。 （四）公司成立后，于2002年12月26日至2003年1月7日向境内投资人发行22,000,000股，占公司可发行的普通股总数的百分之四点零六。 （五）公司成立后，于2020年6月29日向境内投资人发行63,000,000股，占公司可发行的普通股总数的百分之十一点六二。 （六）公司成立后，于2022年6月24日向境内投资人发行46,481,314股，占公司可发行的普通股总数的百分之八点五七。 | 第二十条 公司发起设立后即转为社会募集公司。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为542,265,988股547,665,988股。其中： （一）公司成立时向发起人发行250,000,000股，占公司可发行的普通股总数的百分之四十六点一。 （二）公司成立后，于1993年7月23日至1993年7月28日向香港境外投资人发行100,000,000股，占公司可发行的普通股总数的百分之十八点四四。 （三）公司成立后，于1994年3月27日至1994年4月12日向境内投资人发行50,000,000股，占公司可发行的普通股总数的百分之九点二二。 （四）公司成立后，于2002年12月26日至2003年1月7日向境内投资人发行22,000,000股，占公司可发行的普通股总数的百分之四点零六。 （五）公司成立后，于2020年6月29日向境内投资人发行63,000,000股，占公司可发行的普通股总数的百分之十一点六二。 （六）公司成立后，于2022年6月24日向境内投资人发行46,481,314股，占公司可发行的普通股总数的百分之八点五七。 （七）公司成立后，于2022年8月19日向境内投资人发行10,784,674股，占公司可发 |
（七）公司成立后，于2022年8月
19日向境内投资人发行10,784,674股，占公司可发行的普通股总数的百分之一点九九。
| （七）公司成立后，于2022年8月19日向境内投资人发行10,784,674股，占公司可发行的普通股总数的百分之一点九九。 | 行的普通股总数的百分之一点九九。 （八）公司成立后，于2023年12月28日向境内投资人发行5,400,000股，占公司可发行的普通股总数的百分之零点九九。 |
| 第二十一条 经国务院证券主管机关批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起十五个月内分别实施。 | 删除 |
| 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 | 删除 |
| 第二十三条 公司的注册资本为人民币542,265,988元。 | 第二十三条第二十一条 公司的注册资本为人民币542,265,988元547,665,988元。 |
| 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | 第二十四条第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式：依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 |
| 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 | 删除 |
| 第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 | 第二十七条第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低 | 删除 |
于法定的最低限额。
| 于法定的最低限额。 | |
| 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 （四）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第三十条第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 （四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十九五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | 删除 |
| 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除。 （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： （1）取得购回其股份的购回权； | 删除 |
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有
关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
| （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 | |
| 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 …… 第三十六条 | 删除 |
| 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为股东。 | 第四十四条第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为股东。 |
| 第四十六条 ……在香港上市的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 （三）公司刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为九十日。 （四）如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 | 第四十六条第三十七条 ……在香港上市的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 （三）公司刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为九十日。 （四）如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的 |
（七）公司为注销原股票和补发新股
票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
| （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | 全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 |
| 第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 | 删除 |
| 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | 删除 |
| 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印； （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录。 （六）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （七）股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保 | 第五十四条第四十三条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及公司章程规定的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印； （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： |
护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
（八）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）法律、行政法规及公司章程所
赋予的其他权利。
| 护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录。 （六）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （七）股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 |
| - | 第四十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 第五十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 | 第五十七条第四十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
| 应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 |
| 第五十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。 | 第五十八条第四十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日之日起三个工作日内，向公司作出做出书面报告。 |
| 第五十九条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 删除 |
| 第六十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 | 第六十条第四十九条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 |
| 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第六十一条第五十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
| 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第七十条 公司应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 第七十条第五十九条 公司应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 |
| 第七十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的 | 第七十一条第六十条 股东大会分为年度股东大会股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； |
三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外
的有表决权的股份百分十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
| 三分之一时； （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提出召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提出召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第七十四条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知；公司召开临时股东大会，应当于会议召开十五日或十个工作日（以较长者为准）前发出书面通知。公司应将前述会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 | 第七十四条第六十三条 召集人将在年度股东大会召开二十一日前以公告或本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告或本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知各股东。 法律、行政法规、其他规范性文件和公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知；公司召开临时股东大会，应当于会议召开十五日或十个工作日（以较长者为准）前发出书面通知。公司应将前述会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 |
| 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 | 第七十六条第六十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 |
| 第七十九条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式做出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程 | 第七十九条第六十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会议的通知应当符合下列要求： |
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过
的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送
达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号
码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部内容。拟讨论的事项需经独立董事发表意见的，股东大会通知或补充通知需同时披露独立董事意见。股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00分，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
30分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00分。股权登记日与会议日期间隔应当不多于七个工作日,非因法定事由不得变更。
| 度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部内容。拟讨论的事项需经独立董事发表意见的，股东大会通知或补充通知需同时披露独立董事意见。股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00分，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00分。股权登记日与会议日期间隔应当不多于七个工作日,非因法定事由不得变更。 | （一）以书面形式做出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部内容。拟讨论的事项需经独立董事发表意见的，股东大会通知或补充通知需同时披露独立董事意见。在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00分，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00分。股权登记日与会议日期间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更非因法定事由不得变更。 |
| 第八十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券主 | 第八十条第六十九条 股东大会通知应向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告或本章程规定的其他方式发出。以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已 |
管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
| 管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 第八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 | 删除 |
| 第八十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例（香港法律第571章）所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该等人士是公司的个人股东一样。 | 第八十三条第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人（该代理人可以不是股东）代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例（香港法例律第571章）所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该等人士是公司的个人股东一样。 |
| 第八十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由董事或者正式委托的代理人签署。 | 删除 |
| 第八十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 | 第八十五条第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 |
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
| 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 | 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 |
| 第八十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第八十七条第七十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会议。 |
| 第八十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第八十八条第七十五条 出席会议人员的会议登记册签名册由公司负责制作。会议登记册签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 | 删除 |
| 第一百零一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百零一条第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百零三条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者 | 删除 |
有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会
议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
| 有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | |
| 第一百零四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 删除 |
| 第一百零五条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 删除 |
| 第一百零六条 当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 删除 |
| 第一百零七条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第一百零七条第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案预、决算报告，公司年度报告，资产负债表，利润表及其他财务报表； （五）会计师事务所的聘用、解聘或不再续聘及审计费用（不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定）； （六五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百零八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）回购本公司股票； （三）发行公司债券； （四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； | 第一百零八条第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）回购本公司股票； （三）发行公司债券； （二四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
（五）公司章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）股东大会以普通决议通过认为
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| （五）公司章程的修改； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （三五）公司章程的修改； （四六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五七）股权激励计划； （六八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| - | 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 |
| 第一百一十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百一十五条第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百二十条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第一百二十条第一百零二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持 |
股东大会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表
决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后
三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
| 股东大会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | |
| 第一百二十五条 监事会自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第一百二十五条第一百零七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第一百二十六条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第一百二十六条第一百零八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百二十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 | 删除 |
| 第一百二十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局 | 删除 |
决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
| 决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | |
| 第一百二十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 | 第一百二十九条第一百零九条 会议主持人主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票进行点算；如果会议主持人主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人主席应当立即组织点票即时进行点票。 |
| 第一百三十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在公司知情的情况下,如果任何股东须按香港联交所证券上市规则于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东投票，将不能计入表决结果内。 | 第一百三十条第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在公司知情的情况下,如果任何股东须按香港联交所证券上市规则于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东投票，将不能计入表决结果内。 |
| 第一百四十四条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 董事由股东大会从董事会或代表发行股份3%以上（含3%）的股东提名的候选人中选举。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会通知当日后及召开股东会七天之前发给公司。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长任期三年，可以连选连任.。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式，将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事无须持有公司股份。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百四十四条第一百二十四条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非独立董事候选人，董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立非执行董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。 董事由股东大会从董事会或代表发行股份3%以上（含3%）的股东提名的候选人中选举。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会通知当日后及召开股东会七天之前发给公司。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长任期三年，可以连选连任.。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式，将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事无须持有公司股份。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百五十条 董事会决定运用公司资产进行风险投资限于公司最近一期经审 | 删除 |
计的净资产的15％以下（含15％），如有超过，须由股东大会决定。风险投资的范围包括企业收购、兼并、重组与项目投资，金融投资等。董事会应建立严格的审查程序和决策程序，重大投资项目应组织有关专家、专业人士进行论证、评审。权限之外的重大投资，需报股东大会批准。
| 计的净资产的15％以下（含15％），如有超过，须由股东大会决定。风险投资的范围包括企业收购、兼并、重组与项目投资，金融投资等。董事会应建立严格的审查程序和决策程序，重大投资项目应组织有关专家、专业人士进行论证、评审。权限之外的重大投资，需报股东大会批准。 | |
| 第一百五十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第一百五十四条第一百三十三条 董事会会议应有过半数当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 |
| 第一百五十六条 董事会定期会议或临时董事会可以利用电话会议形式或借助类似通讯设备进行，只有与会董事能够听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。 | 第一百五十六条第一百三十五条 董事会定期会议或临时董事会可以利用电话会议形式或借助类似通讯设备进行，只要只有与会董事能够听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。 |
| 第一百六十一条 董事会根据公司实际情况，可下设董事会专门委员会。 | 第一百六十一条第一百四十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员均为非执行董事，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。 独立非执行董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立非执行董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 董事会根据公司实际情况，可下设董事会专门委员会。 |
| - | 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司章程和董事会审计委员会工作细则规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程和董事会审计委员会工作细则规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| - | 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程和董事会提名委员会实施细则规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| - | 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程和董事会薪酬与考核委员会实施细则规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| - | 第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百六十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 | 第一百六十三条第一百四十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立非执行董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间 |
系的单位或个人的影响。
| 系的单位或个人的影响。 | 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百六十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 删除 |
| 第一百六十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立非执行董事同意后，方可提交董事会讨论。独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立非执行董事同意。经全体独立非执行董事同意，独立非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百六十六条 独立非执行董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 独立非执行董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。 | 删除 |
| - | 第一百四十七条 下列事项应当经上市公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
| （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| - | 第一百四十八条 独立非执行董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。 独立非执行董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| - | 第一百四十九条 独立非执行董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百六十七条 独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体独立非执行董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百六十七条第一百五十条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。 独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体独立非执行董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十 |
日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
| 日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。 独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | |
| 第一百七十条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立非执行董事辞职导致独立非执行董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立非执行董事就任前，独立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 | 第一百七十条第一百五十三条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，导致独立非执行董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立非执行董事就任前，独立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 |
| 第一百七十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会任免。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （四）督促公司遵守中国有关的法律、法规和公司股票上市的证券交易所的规则。 （五）办理董事会的有关事项。 | 第一百七十二条第一百五十五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会任免。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （四）督促公司遵守中国有关的法律、法规和公司股票上市的证券交易所的规则。 （五）办理董事会的有关事项。 |
| 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设监事会主席一人，监事二人。监事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百八十四条第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设监事会主席一人，监事二人。监事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。 监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百八十八条 监事会的决议，应 | 第一百八十八条第一百七十一条 监事会 |
由三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会可以视监督职能的发展需要设立其办事机构。
| 由三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会可以视监督职能的发展需要设立其办事机构。 | 决议应当经半数以上监事通过。监事会的决议，应由三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会可以视监督职能的发展需要设立其办事机构。 |
| 第一百九十五条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上任何不合规行为而受影响。 | 删除 |
| 第一百九十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务； （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 删除 |
| 第二百零二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 删除 |
| 第二百零三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使。 （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得 | 删除 |
与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，
维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公
司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；即使以公司利益为目的，利用该信息时，亦不得变相泄露该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、经理和其他高级管
理人员本身的利益有要求。
| 与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；即使以公司利益为目的，利用该信息时，亦不得变相泄露该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 | |
| 第二百零四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公 | 删除 |
司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
| 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | |
| - | 第一百八十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| - | 第一百八十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| - | 第一百八十五条 本章程第一百七十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百八十三条关于董事的忠实义务和第一百八十四条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
第二百零六条至第二百一十六条
| 第二百零六条 至第二百一十六条 | 删除 |
| - | 第一百八十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 第二百二十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司住所，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 | 删除 |
| 第二百二十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百二十八条第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百三十条 公司的利润分配政策如下： 公司利润分配政策的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利。 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司优先采用现金分红的利润分配方 | 第二百三十条第二百条 公司的利润分配政策如下： 公司利润分配政策的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利。 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 |
式。
公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、
股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
在全部满足下列现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的5%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%：
(1)公司该年度实现的可供分配的净利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(2)母公司累计可供分配的利润为正
值；
(3)审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
(4)公司无特殊情况发生（募集资金项
目除外）；
前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。
(5)不存在不能按期偿付债券本息或者
到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
4、董事会应综合考虑企业所处行业特
点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
| 式。 公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 在全部满足下列现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的5%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%： (1)公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； (2)母公司累计可供分配的利润为正值； (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (4)公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）； 前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。 (5)不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 4、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； | 公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为剩余股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 在全部满足下列现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的5%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%： (1)公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； (2)母公司累计可供分配的利润为正值； (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (4)公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）； 前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。 (5)不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 4、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 5、当公司存在以下任一情形的，可以不进 |
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
| (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 行利润分配: (1) 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； (2) 最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的； (3) 最近一个会计年度经营性现金流为负； (4) 公司认为不适宜利润分配的其他情况。 |
| 第二百三十一条 公司利润分配方案的审议程序： 公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。 公司因前述第一百九十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 | 第二百三十一条第二百零一条 公司利润分配方案的审议程序： 公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。 公司因前述第二百三十条第二百条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 第二百三十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 | 第二百三十五条第二百零五条 公司聘用符合《证券法》及上市地上市规则的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 |
| 第二百三十六条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 | 删除 |
| 第二百三十七条 经公司聘用的会计师事务所享有的下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必须的资料说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其 | 删除 |
他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
| 他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第二百三十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 删除 |
| 第二百三十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 删除 |
| 第二百四十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定，由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第二百四十条第二百零六条 会计师事务所的审计费用报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定，由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 |
| - | 第二百零七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第二百四十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2、将陈述副本作为通知附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席 | 第二百四十一条第二百零八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2、将陈述副本作为通知附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； |
以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股
东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
| 以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 |
| 第二百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应当向公司股东或者债权人交待情况的声明；或者 2、任何应当交待情况的陈述 公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交待情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 第二百四十二条第二百零九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先提前5日通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应当向公司股东或者债权人交待情况的声明；或者 2、任何应当交待情况的陈述 公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交待情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 |
| 第二百四十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对到香港上市的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 | 删除 |
| 第二百四十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告 | 第二百四十七条第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， |
三次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
| 三次。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 第二百四十八条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务，按所达成的协议由分立后的公司承担。 | 第二百四十八条第二百一十五条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司分立前的债务，按所达成的协议由分立后的公司承担。 |
| 第二百四十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。 | 删除 |
| 第二百五十一条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会以特别决议决定解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； | 第二百五十一条第二百一十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司因上述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因上述第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 |
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会以特别决议决定解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告
破产；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令
关闭；
| 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会以特别决议决定解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； | |
| 第二百五十二条 公司因前条（一）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 删除 |
| 第二百五十三条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的批示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 删除 |
| 第二百五十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次，清算组应当对债权进行登记。 | 删除 |
| - | 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清算：
（一）清算费用；
（二）自清算之日起前三年内所欠本
公司职工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
| 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清算： （一）清算费用； （二）自清算之日起前三年内所欠本公司职工工资和劳动保险费用； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 | 第二百五十六条第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产按下列顺序清算： （一）清算费用； （二）自清算之日起前三年内所欠本公司职工工资和劳动保险费用； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 |
| 第二百五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十天内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百五十八条第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十天内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| - | 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第二百六十一条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 第二百六十一条第二百二十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
| 第二十五章 争议的解决 | 删除 |
| - | 第二十四章 通知和公告 |
| 第二百六十四条 公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、 | 删除 |
行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际
经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所
述争议或者权利主张，适用中华人民共和国法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁
决，对各方均具有约束力。
| 行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 | |
| - | 第二百二十九条 公司的通知可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件或其它电子通讯方式进行； （四）以公告方式进行； （五）公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或公司章程规定的其他形式。 |
| - | 第二百三十条 公司依《公司法》、公司章程或其他法律、行政法规的规定，须就重大事项发出公告或通知。以公告方式进行的，公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，一经公告，视为所有相关人员已收到通知。 就公司按照香港联交所证券上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合法律、法规、规范性文件及公司上市地证券监管规则等相关规定的前提下，公司可通过电子方式及／或在公司网站及香港联交所网站登载有关公司通讯的方式将公司通讯提供和／或发送给境外上市外资股股东。 |
前款所述公司通讯是指，公司发出或将予发出以供境外上市外资股股东或香港联交所证券上市规则要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（1）董事会报告、公司的年度账目连同会计师报告；（2）中期报告；
（3）会议通告；（4）上市文件；（5）通函；及
（6）代表委任表格。公司的境外上市外资股股
东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述公司通讯的印刷本。
| 前款所述公司通讯是指，公司发出或将予发出以供境外上市外资股股东或香港联交所证券上市规则要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（1）董事会报告、公司的年度账目连同会计师报告；（2）中期报告；（3）会议通告；（4）上市文件；（5）通函；及（6）代表委任表格。公司的境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述公司通讯的印刷本。 | |
| 第二百六十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第二百六十五条第二百三十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件或其它电子通讯方式发出的，发出日期为送达日期。 |
| 第二百六十七条 公司在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容，公司指定上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和香港联交所披露易网站http://www.hkexnews.hk为公司信息披露的网站。 | 第二百六十七条第二百三十三条公司在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容，公司指定上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和香港联交所披露易网站http://www.hkexnews.hk为公司信息披露的网站。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据香港联交所证券上市规则所规定的方法刊登。 |
| - | 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| - | 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 |
除上表所述外，因本次修订增减条款、调整条款顺序，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
建议修改《公司章程》须待公司股东于公司2023年年度股东大会上以特别决议案批准后，方可作实。
北京京城机电股份有限公司董事会2024年6月27日
北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会议案之十一：审议修订《股东大会议事规则》议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读本公司《修订<股东大会议事规则>议案》，请予以审议。
根据中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《上市公司独立董事规则》和上海证券交易所新修订的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的规定，以及香港联合交易所有限公司依据内地监管新规而新修订的证券上市规则部分条款等相关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，公司董事会拟修订《股东大会议事规则》，经第十一届董事会第六次临时会议审议通过相关议案，并提交2023年度股东周年大会批准。具体修订内容如下：
《股东大会议事规则》修订对照表
| 原《股东大会议事规则》条款 | 拟修订后《股东大会议事规则》条款 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20个工作日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日或10个工作日（以较长者为准）前以公告方式通知各股东。 | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开21日20个工作日前以公告或公司章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告或公司章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所 |
允许的其它方式通知各股东。法律、行政法规、其他规范性文件和公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日或10个工作日（以较长者为准）前以公告方式通知各股东。
| 允许的其它方式通知各股东。 法律、行政法规、其他规范性文件和公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日或10个工作日（以较长者为准）前以公告方式通知各股东。 | |
| 第二十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司公告的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司公告的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第二十七条 董事长应邀请审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其他委员会的主席出席。若有关委员会主席未出席，董事长应邀请另一名委员或其适当委任的代表出席。该人士须在股东大会上回答提问。 | 第二十七条 董事长应邀请审计审核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及任何其他委员会的主席出席。若有关委员会主席未出席，董事长应邀请另一名委员或其适当委任的代表出席。该人士须在股东大会上回答提问。 |
| 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 |
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第四十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表及核数师、股份过户处或有资格担任核数师的外部会计师共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表及核数师、股份过户处或有资格担任核数师的外部会计师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五十条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第五十条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上或通过公司上市地证券监督管理机构要求的其他方式公布有关信息披露内容。本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
建议修订《股东大会议事规则》于年度股东大会上以特别决议案批准后，方可作实。
北京京城机电股份有限公司董事会2024年6月27日
北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会
议案之十二：审议公司第十一届独立非执行董事薪酬及订立书面合同的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读本公司《公司第十一届独立非执行董事薪酬及订立书面合同的议案》，请予以审议。陈均平女士，中国财政科学研究院会计学博士。现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师。根据公司第十一届董事会提名委员会提名，董事会拟提名陈女士为第十一届董事会独立非执行董事候选人。建议任期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会止。根据公司《独立非执行董事服务合约》，独立非执行董事之年度袍金为人民币8万元。独立非执行董事候选人获任后，公司拟与其签订独立非执行董事服务合约，并提交公司股东大会审议。
北京京城机电股份有限公司监事会2024年6月27日
北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会
议案之十三：审议关于更换公司第十一届董事会独立非执行董事的议
案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于更换公司第十一届董事会独立非执行董事的议案》，请予以审议。熊建辉先生由于个人原因，向公司董事会申请辞去第十一届董事会独立非执行董事、董事会审计委员会主席及薪酬与考核委员会委员职务，其辞职生效后熊先生将不再担任公司任何职务。熊先生在担任公司独立非执行董事期间，独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对熊先生在担任公司独立非执行董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！陈均平女士，中国财政科学研究院会计学博士。现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师，具备较丰富的会计专业知识和经验，符合以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的任职要求。董事会充分了解陈女士职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后，认为陈女士具备独立董事任职资格，且与公司之间不存在任何影响其独立性的关系。根据公司第十一届董事会提名委员会提名，董事会拟提名陈均平女士作为第十一届董事会独立非执行董事候选人，并提交公司2023年年度股东大会审议。陈女士之简历已于2024年5月28日在第十一届董事会第六次临时会议决议公告中详细披露，并刊登在《上海证券报》和上海交易所网站、香港交易所披露易网站。建议任期自公司2023年年度股东大会批准日起至2025年年度股
东大会为止。
北京京城机电股份有限公司董事会2024年6月27日