A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-036港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司2023年度股东周年大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2024年5月28日
（二） 股东大会召开的地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 27 |
| 普通股股东人数 | 27 |
| 其中：A股股东人数 | 25 |
| 境外上市外资股股东人数 | 2 |
| 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 296,677,632 |
| 普通股股东所持有表决权数量 | 296,677,632 |
| 其中：A股股东所持有表决权数量 | 255,150,431 |
| 境外上市外资股股东所持有表决权数量 | 41,527,201 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 36.2217 |
| 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 36.2217 |
| 其中：A股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 31.1516 |
| 境外上市外资股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 5.0701 |
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《公司法》、《证券法》和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长蒋国兴先生主持会议。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，董事章倩苓女士因身体原因请假未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况：董事会秘书方静女士出席，全体高管列席会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于2023年度董事会工作报告的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 294,160,142 | 99.1514 | 2,517,490 | 0.8486 | 0 | 0.0000 |
| 其中：A股 | 255,132,941 | 99.9931 | 17,490 | 0.0069 | 0 | 0.0000 |
| 境外上市外资股 | 39,027,201 | 93.9798 | 2,500,000 | 6.0202 | 0 | 0.0000 |
2、 议案名称：《关于2023年度监事会工作报告的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 293,637,596 | 98.9753 | 3,040,036 | 1.0247 | 0 | 0.0000 |
| 其中：A股 | 254,610,395 | 99.7883 | 540,036 | 0.2117 | 0 | 0.0000 |
| 境外上市外资股 | 39,027,201 | 93.9798 | 2,500,000 | 6.0202 | 0 | 0.0000 |
3、 议案名称：《关于2023年度财务决算报告的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 294,160,142 | 99.1514 | 2,517,490 | 0.8486 | 0 | 0.0000 |
| 其中：A股 | 255,132,941 | 99.9931 | 17,490 | 0.0069 | 0 | 0.0000 |
| 境外上市外资股 | 39,027,201 | 93.9798 | 2,500,000 | 6.0202 | 0 | 0.0000 |
4、 议案名称：《关于公司2023年度报告及摘要的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 294,160,142 | 99.1514 | 2,517,490 | 0.8486 | 0 | 0.0000 |
| 其中：A股 | 255,132,941 | 99.9931 | 17,490 | 0.0069 | 0 | 0.0000 |
| 境外上市外资股 | 39,027,201 | 93.9798 | 2,500,000 | 6.0202 | 0 | 0.0000 |
5、 议案名称：《关于2023年度利润分配预案的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 294,152,141 | 99.1514 | 2,517,491 | 0.8486 | 0 | 0.0000 |
| 其中：A股 | 255,132,941 | 99.9931 | 17,490 | 0.0069 | 0 | 0.0000 |
| 境外上市外资股 | 39,019,200 | 93.9787 | 2,500,001 | 6.0213 | 0 | 0.0000 |
6、 议案名称：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 294,149,142 | 99.1504 | 2,520,490 | 0.8496 | 0 | 0.0000 |
| 其中：A股 | 255,132,941 | 99.9931 | 17,490 | 0.0069 | 0 | 0.0000 |
| 境外上市外资股 | 39,016,201 | 93.9715 | 2,503,000 | 6.0285 | 0 | 0.0000 |
7、 议案名称：《关于续聘公司2024年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 294,152,141 | 99.1514 | 2,517,491 | 0.8486 | 0 | 0.0000 |
| 其中：A股 | 255,132,941 | 99.9931 | 17,490 | 0.0069 | 0 | 0.0000 |
| 境外上市外资股 | 39,019,200 | 93.9787 | 2,500,001 | 6.0213 | 0 | 0.0000 |
8、 议案名称：《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 294,152,141 | 99.1514 | 2,517,491 | 0.8486 | 0 | 0.0000 |
| 其中：A股 | 255,132,941 | 99.9931 | 17,490 | 0.0069 | 0 | 0.0000 |
| 境外上市外资股 | 39,019,200 | 93.9787 | 2,500,001 | 6.0213 | 0 | 0.0000 |
9、 议案名称：《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 294,026,141 | 99.1206 | 2,608,491 | 0.8794 | 0 | 0.0000 |
| 其中：A股 | 255,132,941 | 99.9931 | 17,490 | 0.0069 | 0 | 0.0000 |
| 境外上市外资股 | 38,893,200 | 93.7542 | 2,591,001 | 6.2458 | 0 | 0.0000 |
10、 议案名称：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 280,480,321 | 94.5516 | 16,162,311 | 5.4484 | 0 | 0.0000 |
| 其中：A股 | 254,136,944 | 99.6028 | 1,013,487 | 0.3972 | 0 | 0.0000 |
| 境外上市外资股 | 26,343,377 | 63.4899 | 15,148,824 | 36.5101 | 0 | 0.0000 |
11、 议案名称：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 293,602,595 | 98.9752 | 3,040,037 | 1.0248 | 0 | 0.0000 |
| 其中：A股 | 254,610,395 | 99.7883 | 540,036 | 0.2117 | 0 | 0.0000 |
| 境外上市外资股 | 38,992,200 | 93.9748 | 2,500,001 | 6.0252 | 0 | 0.0000 |
12、 议案名称：《建议一般性授权以增发新股份》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 288,225,326 | 97.1625 | 8,417,306 | 2.8375 | 0 | 0.0000 |
| 其中：A股 | 254,696,004 | 99.8219 | 454,427 | 0.1781 | 0 | 0.0000 |
| 境外上市外资股 | 33,529,322 | 80.8087 | 7,962,879 | 19.1913 | 0 | 0.0000 |
（二） 现金分红分段表决情况
| 股东分段情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 持股5%以上普通股股东 | 216,350,000 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%-5%普 | 12,807,811 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 通股股东 | ||||||
| 持股1%以下普通股股东 | 25,975,130 | 99.9327 | 17,490 | 0.0673 | 0 | 0.0000 |
| 其中：市值50万以下普通股股东 | 1,108,351 | 98.4464 | 17,490 | 1.5536 | 0 | 0.0000 |
| 市值50万以上普通股股东 | 24,866,779 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
（三） 涉及重大事项，应说明5%以下中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 5 | 《关于2023年度利润分配预案的议案》 | 21,220,645 | 99.9176 | 17,490 | 0.0824 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | 21,220,645 | 99.9176 | 17,490 | 0.0824 | 0 | 0.0000 |
| 7 | 《关于续聘公司2024年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》 | 21,220,645 | 99.9176 | 17,490 | 0.0824 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》 | 21,220,645 | 99.9176 | 17,490 | 0.0824 | 0 | 0.0000 |
| 9 | 《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》 | 21,220,645 | 99.9176 | 17,490 | 0.0824 | 0 | 0.0000 |
（四） 关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：2023年度股东周年大会之议案11、12。特别决议案均已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2、对中小投资者单独计票的议案：2023年度股东周年大会之议案 5、6、7、8、9。
3、本次股东大会无关联方投票事项。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所律师：楼春晗、包诗韵
2、 律师见证结论意见：
复旦微电本次股东大会的召集、召开程序符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2024年5月29日