证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2024-085
无锡鼎邦换热设备股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司实缴出资
并提供借款以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月28日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴出资并提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司江苏鼎邦换热设备科技有限公司（以下简称 “江苏鼎邦”）增资并提供借款以实施募投项目。现将有关情况公告如下：
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会于2024年2月22日出具《关于同意无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]321号）同意，公司向不特定合格投资者公开发行普通股股票2,875.00万股（超额配售选择权行使后），发行价格为人民币6.20元/股，募集资金总额为17,825.00万元，扣除发行费用（不含税）1,708.64万元后，募集资金净额为16,116.36万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的初始发行和行使超额配售选择权的资金到位情况进行了审验，并分别出具了中兴华验字（2024）第020005号《验资报告》和中兴华验字（2024）第020012号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关法律法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金管理制度》相关要求，公司已与东吴证券、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户三方监管协议》。
二、募集资金投资项目概况
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 子项目 | 投资总额 | 原募集资金拟投入金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目 | 年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目（一期） | 21,966.36 | 18,000.00 | 14,616.36 |
| 研发中心建设项目 | 3,281.74 | 2,500.00 | 1,500.00 | ||
| 合计 | 25,248.10 | 20,500.00 | 16,116.36 | ||
三、公司使用募集资金向全资子公司实缴出资并提供借款相关情况
根据募集资金的使用计划，本次募投项目“年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目”的实施主体为公司控股子公司江苏鼎邦，因此公司拟使用募集资金12,000.00 万元向江苏鼎邦进行实缴出资。本次实缴出资完成后，江苏鼎邦注册资本20,000.00 万元全部实缴完毕。
同时，为保障募投项目的实施，公司将采取有息借款的方式向江苏鼎邦提供募投项目专项实施资金，使用募集资金的总借款额度不超过江苏鼎邦实施的募投项目拟投入募集资金金额扣除上述实缴出资12,000.00万元后的净额。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。江苏鼎邦根据使用情况偿还借款，无具体还款期限，募投项目具体资金投入方式明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 子项目 | 拟投入募集资金金额 | 资金投入方式 |
| 1 | 年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目 | 年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目（一期） | 12,000.00 | 实缴出资 |
| 2,616.36 | 借款 | |||
| 研发中心建设项目 | 1,500.00 | 借款 | ||
| 合计 | 16,116.36 | - | ||
为加强募集资金的存储、使用和管理，江苏鼎邦将开设募集资金专户，并与公司、保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金三方监管协议，对相应项目的募集资金进行专户存储和管理。公司将根据募集资金投资项目建设实际进度从公司开设的募集资金专户向江苏鼎邦开设的募集资金专户划转资金。
四、本次实缴出资及借款对象基本情况
| 公司名称 | 江苏鼎邦换热设备科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320981MA2584J006 |
| 成立时间 | 2021-02-20 |
| 注册地址 | 东台经济开发区人民路362号 |
| 法定代表人 | 王凯 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 经营范围 | 技术进出口；货物进出口；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属材料制造；金属材料销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 公司持股90.00%，江苏硕邦通用设备有限公司持股10.00% |
| 股东实缴出资情况 | 公司认缴1.8亿元注册资本已出资6000万元，还需实缴出 |
资1.2亿元，江苏硕邦通用设备有限公司认缴2000万注册资本已出资完毕，
五、本次实缴出资及借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向控股子公司江苏鼎邦实缴出资并提供借款实施募投项目，是基于公司业务发展需要，并结合市场、行业环境变化等因素作出的审慎决定，有利于进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
2024 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金向控股子公司实缴出资并提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目建设实际进度，向江苏鼎邦实缴出资并提供借款以实施募投项目。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2024 年 5 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金向控股子公司实缴出资并提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目建设实际进度，向江苏鼎邦实缴出资并提供借款以实施募投项目。
（三）独立董事专门会议意见
2024 年 5 月28 日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议审议通过《关于使用募集资金向控股子公司实缴出资并提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目建设实际进度，向江苏鼎邦实缴出资并提供借款以实施募投项目。
公司本次使用募集资金向控股子公司实缴出资并提供借款以实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司
及全体股东的利益。同意公司使用募集资金向控股子公司实缴出资并提供借款以实施募投项目并提交公司第三届董事会第四次会议审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：无锡鼎邦结合本次北交所公开发行股票并上市的实际募集资金净额情况结合募投项目实施情况及进度，向控股子公司江苏鼎邦实缴出资并提供借款实施募投项目，以上事项已经公司董事会、监事会审议通过，2024年第二次独立董事专门会议全体独立董事发表了同意的意见，该等事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对无锡鼎邦使用募集资金向控股子公司江苏鼎邦实缴出资并提供借款实施募投项目事项无异议。
七、备查文件
《无锡鼎邦换热设备股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》《无锡鼎邦换热设备股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》《无锡鼎邦换热设备股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议决议》《东吴证券股份有限公司关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》
无锡鼎邦换热设备股份有限公司
董事会2024 年5月28日