一、关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的审核意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的下列情形，具备实施股权激励计划的主体资格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属/条件、禁售期等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。
二、关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的审核意见
1、公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保本次激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。
2、考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。
三、关于公司《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》的审核意见
1、本次激励计划所确定的激励对象为公司公告本次激励计划时在公司（含合并报表分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事。
本激励计划的激励对象中包含张文宇先生，张文宇先生为公司实际控制人吴志敏先生的外甥，系实际控制人的一致行动人，张文宇先生目前担任公司注册部经理，其作为公司部分在研项目的主要研发人员，在公司技术研发、产品质量、产品注册等方面发挥了重要的作用。
本激励计划的激励对象中包含公司实际控制人吴志敏先生的配偶陈玲珠女士及实际控制人吴斌先生的配偶李晨女士。陈玲珠女士目前为公司供应链负责人，李晨女士目前为公司人力资源负责人。陈玲珠女士及李晨女士均系公司核心骨干人员，对公司的经营发展、产品竞争力提升具有重大贡献。因此，本激励计划将上述人员纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要。
同时，本激励计划的激励对象包含一名外籍员工。公司将其纳入本激励计划
的原因在于：该名外籍激励对象为公司核心技术人员，在公司担任公司研发/ODM/OEM部经理，在公司技术研发方面发挥了重要作用。因此，该外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
2、本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次列入激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
宁波天益医疗器械股份有限公司
监事会2024年5月28日