证券代码：002148 证券简称：北纬科技 公告编号:2024-035
北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年5月28日
? 限制性股票授予数量：589万股
? 限制性股票授予价格：2.55元/股
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2024年5月28日召开的第八届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划首次授予日为2024年5月28日，授予79名激励对象589万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2024年5月7日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司定向发行本公司A股普通股和在二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量673万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额55,894.403万股的1.20%。其中首次授予613万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.10%，占本激励计划拟授予权益总额的91.08%；预留60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%，占本激励计划拟授予权益总额的8.92%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。公司全部
在有效期内的股权激励所涉及的股票总额累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
3、激励对象：激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和骨干员工（不包括独立董事、监事），具体分配如下：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、限制性股票的授予价格：每股2.55元。若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
5、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
6、限制性股票限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
刘宁
| 刘宁 | 董事、副总经理 | 30 | 4.46% | 0.05% |
张文涛
| 张文涛 | 财务总监 | 28 | 4.16% | 0.05% |
黄潇
| 黄潇 | 董事会秘书 | 16 | 2.38% | 0.03% |
中层管理人员、核心技术人员和骨干员工
（81人）
| 中层管理人员、核心技术人员和骨干员工 （81人） | 539 | 80.09% | 0.96% |
首次授予部分合计
| 首次授予部分合计 | 613 | 91.08% | 1.10% |
预留部分
| 预留部分 | 60 | 8.92% | 0.11% |
合计
| 合计 | 673 | 100% | 1.20% |
务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售 条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 限制性股票 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 以2023年的营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10% |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 以2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20% |
| 限制性股票第三个解除限售期 | 以2023年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30% |
公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
绩效考评结果分为A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核结果 | 考核得分（S） | 解除限售比例 |
| A | S≥80 | 100% |
| B | 80＞S≥60 | 100% |
| C | S＜60 | 0% |
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序
1、2024年4月11日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年4月13日至2024年4月22日期间，公司对激励对象名单在公司官网进行了公示，公示期满后，监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，并于2024年4月30日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明》。
2、2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年5月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2024年5月28日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
上述具体内容详见公司分别于2024年4月12日、2024年5月8日、2024
年5月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况鉴于《公司2024年限制性股票激励计划》中确定的首次授予的个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，合计24万股，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由84人调整为79人，首次授予限制性股票数量由613万股调整为589万股。除上述调整外，公司本次限制性股票激励计划的相关内容与已通过股东大会审议并披露的激励计划一致，不存在其他差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票和在二级市场回购的公司股票
2、限制性股票的首次授予日：2024年5月28日
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股2.55元。
4、首次授予限制性股票的对象及数量：首次授予限制性股票的激励对象共79名，授予的限制性股票数量为589万股。
5、首次授予的限制性股票具体分配情况如下：
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2024年5月28日，在2024年-2027年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票首次授予589万股限制性股票应确认的总费用预计
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占公告日股本总额的比例 |
刘宁
| 刘宁 | 董事、副总经理 | 30 | 4.62% | 0.05% |
张文涛
| 张文涛 | 财务总监 | 28 | 4.31% | 0.05% |
黄潇
| 黄潇 | 董事会秘书 | 16 | 2.47% | 0.03% |
中层管理人员、核心技术人员和骨干
（76人）
| 中层管理人员、核心技术人员和骨干 （76人） | 515 | 79.35% | 0.92% |
首次授予部分合计
| 首次授予部分合计 | 589 | 90.76% | 1.06% |
预留部分
| 预留部分 | 60 | 9.24% | 0.11% |
合计
| 合计 | 649 | 100% | 1.16% |
为1,384.15万元，则2024年-2027年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 589 | 1,384.15 | 534.96 | 570.66 | 222.73 | 55.8 |
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明经公司核查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划授予条件及激励对象名单进行核查后，认为：
1、董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024
年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、除个别激励对象由于个人原因自愿放弃部分或全部其获授的限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2023年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2024年5月28日，并同意向符合授予条件的79名激励对象授予589万股限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见
北京市天达共和律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，首次授予已取得现阶段必要的批准与授权，授予条件已成就，授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划》的规定。
十、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议公告；
2、第八届监事会第八次会议决议公告；
3、北京市天达共和律师事务所《关于北京北纬通信科技股份有限公司调整2024年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
二〇二四年五月二十八日