证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2024-023
天津鹏翎集团股份有限公司第九届董事会第三次（临时）会议决议公告
一、会议召开情况
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）于 2024年 5 月 23 日以电子邮件和电话的方式发出关于召开公司第九届董事会第三次（临时）会议的通知，会议于 2024 年 5 月 28 日上午 10:00 在天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号公司主楼 5 楼 516 会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
公司本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议由董事长王志方先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，拟定了《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
本议案提交董事会审议前，已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会议审议通过。因董事王东、魏泉胜与本议案存在关联关系，王东、魏泉胜回避表决。表决结果：会议以 5 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。本议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
2、审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，健全公司长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干的工作积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，拟定了《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案提交董事会审议前，已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
因董事王东、魏泉胜与本议案存在关联关系，王东、魏泉胜回避表决。
表决结果：会议以 5 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了更好地推进和具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规及规范性文件有关规定的前提下，办理与本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属的数量进行相应的调整。
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（4）授权董事会在限制性股票授予前，对激励对象因离职或因个人原因自愿放弃认购的获授权益数量做相应的调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。
（8）授权董事会办理激励对象的限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属登记申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等。
（10）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜。
（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议。
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2．提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师事务所、律师事务所、证券公司、独立财务顾问等中介机构。
4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因董事王东、魏泉胜与本议案存在关联关系，王东、魏泉胜回避表决。
表决结果：会议以 5 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
4、审议通过《关于公司拟对外投资嘉兴欣景创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天津鹏翎集团股份有限公司关于公司拟对外投资嘉兴欣景创业投资合伙企业（有限合伙）的公告》。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
5、审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2024 年 6 月 14 日（星期五）下午14:00 在公司 2 号办公楼多功能厅召开天津鹏翎集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会，审议第九届董事会第三次（临时）会议、第九届监事会第三次（临时）会议提交的相关议案。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天津鹏翎集团股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2024年5月29日