证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2024-019
新国脉数字文化股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月29日召开了公司第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<新国脉数字文化股份有限公司章程>及其附件的议案》。
公司对照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《新国脉数字文化股份有限公司章程》及《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
（一）《新国脉数字文化股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一条 为维护新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为规范新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人等的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。 |
| 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件 …… | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件 …… |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）修改本章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； …… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）修改本章程； （十四）根据上海证券交易所《上市规则》的规定，审议批准公司重大会计政策、会计估计变更方案； （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； …… |
| 第八十三条 非由职工代表担任的董事（独立董事除外）候选人由董事会或占公司普通股总股份3%以上的股东单独或联合提出；非职工代表担任的监事候选人由监事会或占公司普通股总股份3%以上的股东单独或联合提出；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况 …… | 第八十三条 非由职工代表担任的董事（独立董事除外）候选人由董事会或占公司普通股总股份3%以上的股东单独或联合提出；非职工代表担任的监事候选人由监事会或占公司普通股总股份3%以上的股东单独或联合提出；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。对于独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人 …… |
| 第一百零一条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再按照相关规定由董事会、经理层作出决定。公司党委前置研究讨论的重大经营管理事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； | 第一百零一条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再按照相关规定由董事会作出决定。公司党委前置研究讨论的重大经营管理事项主要包括： （一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； |
| （二）企业经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划的制订； （三）企业年度投资计划、投资方案，一定金额以上或者对企业有重大影响的投资方面的重大事项； （四）企业增加或者减少注册资本方案，一定金额以上或者对企业有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项； （五）企业重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案； （六）企业年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； （七）企业建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项； （八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项； （九）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案； （十）企业内部管理机构、分支机构的设置和调整方案； （十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定和修改； （十二）企业考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配方案； （十三）企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项； （十四）企业安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （十五）企业重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案； （十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。 | （二）公司发展战略和规划、经营方针、经营计划、投资计划和投资方案的制订； （三）公司重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项； （四）公司重要改革方案，公司及重要子企业设立、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案； （五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定； （六）公司工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项； （七）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （八）公司董事会授权管理制度、授权决策方案； （九）其他需要公司党委前置研究讨论的重要事项。 |
| 第一百零三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。 …… | 第一百零三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。 公司纪委书记一般不兼任其他职务，确需兼任的，报上级党组织批准。 …… |
| 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会、职工大会或者其他形式予以撤换。 | 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会、职工大会或者其他形式予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。…… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。…… 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）对高级管理人员业绩进行考核，制定经营业绩考核办法，签订年度和任 |
| （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议 | 期业绩合同，科学合理确定高级管理人员业绩考核结果，按照有关规定决定高级管理人员的经营业绩考核等事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十）审议涉案金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的重大诉讼、仲裁事项； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会应当明确对经理层授权的原则、管理机制、事项范围、权限条件，制定授权行使规则，明确授权决策事项的决策责任，依法保障经理层责权利统一。 |
| 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； | 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要 |
| （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 | 求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题； （二）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）董事会授予的其他职权。 董事长在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。 |
| 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司生产机构设置方案； …… （十五）决定在一个会计年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产2%的计提资产减值准备；一个会计年度内累计金额低于1,000万元的资产减值损失的核销；净值在20万元以内的单件固定资产的报废； （十七）公司章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司生产机构、分支机构设置方案； …… （十五）决定在一个会计年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产2%的计提资产减值准备；一个会计年度内累计金额低于1,000万元的资产减值损失的核销；净值在20万元以内的单件固定资产的报废； （十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； （十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议； （十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作； （十九）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项； |
| （二十）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。 | |
| 第一百六十七条 年度报告期内公司盈利且累计未分配利润为正的，公司董事会应当提出利润分配方案。 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司本年度拟进行利润分配的，需提前统筹做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足分红需求的情况。 …… 公司独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百六十七条 年度报告期内公司盈利且累计未分配利润为正的，公司董事会应当提出利润分配方案。 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司本年度拟进行利润分配的，需提前统筹做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足分红需求的情况。 …… 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百六十八条 公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者国家法律法规等相关规定发生重大调整、公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定 | 第一百六十八条 公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者国家法律法规等相关规定发生重大调整、公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确 |
| 当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见； …… 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因； …… 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，应在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
（二）《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第七条 董事会行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 | 第七条 董事会行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）对高级管理人员业绩进行考核，制定经营业绩考核办法，签订年度和任期业绩合同，科学合理确定高级管理人员业绩考核结果，按照有关规定决定高级管理人员的经营业绩考核等事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十）审议涉案金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的重大诉讼、仲裁事项； |
| （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 | |
| 第十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。 | 第十条 董事长行使下列职权： （一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题； （二）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。董事长在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。 |
本次《公司章程》及其附件修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新国脉数字文化股份有限公司董事会2024年5月30日