湖北九有投资股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年6月
股东须知
一、股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，向公司证券部进行登记。发言顺序按持股数多的在先。
二、股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；
（二）股东发言应言简意赅，节约时间；
（三）股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额；
（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；
（五）在进行大会表决时，股东不得进行大会发言；
（六）不得就公司商业机密进行提问。
三、在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东在发言过程中如出现主持人认为不当的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。
四、股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统计，未填、错填、涂改、字迹无法辨真或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总额内。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2024年6月7日
湖北九有投资股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2024年6月7日上午10点00分网络投票时间：2024年6月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：北京市朝阳区高碑店路1358号。
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议主持人：董事长肖自然女士
五、出席会议人员：
1、截止 2024年5月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、会议议程：
1、审议公司2023年度董事会工作报告；
2、审议公司2023年度监事会工作报告；
3、审议公司2023年年度报告及摘要；
4、审议公司2023年度财务决算报告；
5、审议公司2023年度利润分配预案；
6、审议公司2023年度独立董事述职报告；
7、审议公司2023年度内部控制评价报告的议案；
8、审议公司2023年度内部控制审计报告的议案；
9、审议关于公司子公司向金额机构及非金融机构主体申请办理融资授信额度及借款的议案；
10、审议关于公司及子公司北京中广阳企业管理有限公司对公司子公司融资
提供担保的议案；
11、关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案。
七、由公司股东及股东代表表决以上议案；
八、请与会监事及股东代表检票、监票、统计投票结果，将表决结果提交律师；
九、现场会议及网络投票表决情况汇总；
十、宣读本次股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记录；
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、宣布本次股东大会结束。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2024年6月7日
湖北九有投资股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，围绕公司总体发展战略目标，规范运作，现就公司2023年度董事会工作情况作如下汇报：
一、2023年度董事会工作情况
公司主要从事综合性营销服务和化妆品销售业务，具有整合营销的服务能力，业务覆盖线下营销活动、线上媒体推广，为客户提供品牌策划、内容制作、活动执行、广告投放、直播间运营等全流程的综合营销服务，满足客户跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品推广的营销需求。
公司以客户需求为导向，以专业的策划及执行能力为客户提供营销服务，业务分为营销策划执行服务和广告投放服务两类。公司在节目、会展、发布会、互联网等各种场景活动中，为客户提供创意策划、文案撰写、场地租赁、物料采购、活动现场管理协调、线上传播、直播间运营等专业化营销策划执行服务；并与各类流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，按照广告主或其代理商提出的需求采购媒体资源，开展精准互联网广告投放服务。受益于我国互联网行业快速发展和公司业务结构调整，公司广告投放服务收入快速增长。
随着我国城镇居民人均可支配收入的增长与化妆意识的普及，我国消费者在化妆品领域人均支出保持快速增长趋势，化妆品已成为居民生活必不可少的日用消费品。电商渠道的崛起，加速了我国彩妆消费的普及与渗透，提升了国人对彩妆产品的消费意愿。近年来，彩妆产品的互联网零售渠道迅猛发展，已成为彩妆产品最主要的销售渠道。公司通过全流程的综合营销传媒服务，根据客户需求，整合了媒体与场景、线上与线下等营销信息的传播渠道，多场景、广覆盖、高效率地传播客户营销信息，协助客户吸引营销受众注意并促成购买行为，进而实现维护消费群体忠诚度的长期营销目标。
报告期内，公司实现营业总收入40,408万元，利润总额-6,461万元，净利润-7,273万元，归属于母公司所有者净利润-6,787万元， 截至本报告期
末，公司总资产39,639万元，净资产-1,380万元，归属于母公司股东的净资产-314万元。
（一）公司所处行业情况
公司从事综合性营销服务，所处行业为广告行业和化妆品行业：
广告行业是我国现代服务业的重要组成部分之一，与国民经济重要领域的商品或服务的生产及消费密切相关，受益于内生需求的增长和互联网的普及，我国互联网广告市场呈现出良好的增长趋势。近年来，互联网尤其是移动互联网快速发展，视频网站、社交媒体等具有较高信息传播效率及较广覆盖范围的新兴互联网媒体纷纷涌现。相较于传统媒体，互联网媒体具有信息可存储、可检索、可计量的优势和特点，能够更加紧密地贴近营销受众，与营销受众产生更强的互动性，为营销传播信息传达给营销受众提供了更加便利的渠道。因此，互联网媒体已逐渐发展成为主流的媒体形式，线上营销的市场规模呈现快速增长的趋势。化妆品指以涂抹、喷洒或者其他类似方法，撒布于人体表面任何部位（皮肤、毛发、指甲、口唇等），以达到护肤、美容、修饰、清洁、消除不良气味目的的日用化学工业产品。根据用途的不同，化妆品可分彩妆类、护肤类、治疗类、清洁类、护发类、美发类、固发类、美体类等。随着我国城镇居民人均可支配收入的增长与化妆意识的普及，我国消费者在化妆品领域人均支出保持快速增长趋势，化妆品已成为居民生活必不可少的日用消费品。电商渠道的崛起，加速了我国彩妆消费的普及与渗透，提升了国人对彩妆产品的消费意愿。近年来，彩妆产品的互联网零售渠道迅猛发展，已成为彩妆产品最主要的销售渠道。。
（二）2023年度主要财务指标
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 404,082,710.81 | 306,259,910.52 | 306,259,910.52 | 31.94 | 268,316,964.79 |
| 扣除与主营业 | 402,996,928.55 | 305,643,396.82 | 305,643,396.82 | 31.85 | 268,008,707.91 |
| 务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | |||||
| 归属于上市公司股东的净利润 | -67,874,750.19 | -80,256,235.78 | -80,250,729.59 | 不适用 | -81,197,701.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -25,789,769.05 | -77,660,737.88 | -77,655,231.69 | 不适用 | -74,118,231.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 284,797.91 | -33,240,757.03 | -33,240,757.03 | 不适用 | -68,847,785.66 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的 | -3,140,155.77 | 33,749,318.36 | 33,754,824.55 | -109.30 | 60,849,868.85 |
| 净资产 | |||||
| 总资产 | 396,390,272.80 | 433,080,542.15 | 432,970,954.07 | -8.47 | 366,647,541.58 |
（三）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了七次董事会会议，具体如下：
（1）2023年2月28日召开第八届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于调整提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》、《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的议案》、《关于全资子公司收购佩冉化妆品（江苏）有限公司部分股权的议案》、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 （2）2023年4月27日召开第八届董事会第三十三次会议，审议并通过了《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度总经理工作报告》、《公司2022年年度报告及摘要》、《公司2023年第一季度报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司独立董事2022年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》、《公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《公司2022年度内部控制审计报告的议案》、《关于公司子公司向金额机构及非金融机构主体申请办理融资授信额度及借款的议案》、《关于公司及子公司北京中广阳企业管理有限公司对公司子公司融资提供担保的议案》、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计服务机构的议案》、《关于与持续经
营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明的议案》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 （3）2023年7月11日召开第八届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（4）2023年7月25日召开第八届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 （5）2023年8月11日召开第九届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高管的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的议案》。 （6）2023年8月29日召开第九届董事会第二次会议，审议并通过了《公司2023年半年度报告及摘要》。 （7）2023年10月27日召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了《公司2023年第三季度报告》。 董事会决议公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、董事履职情况
各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，投入足够的时间处理公司事务，对各项议案认真审阅后发表表决意见，并为公司发展提出诸多有益的意见和建议。
全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规范，董事勤勉尽职，决策符合股东利益和公司长远发展。
公司重视发挥独立董事的作用，独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策与民主决策。
公司独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事均了解对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，并按照相关法律法规、公司章程及制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
所有独立董事均就公司利润分配方案、对外担保、股权激励限制性股票计划及实施、续聘会计师事务所、非公开发行股票等重要事项发表了独立意见，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。
3、信息披露工作
公司建立了完善的信息披露管理制度，坚守信息披露“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂”原则，严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和有关规定，以及《公司信息披露事务管理制度》等制度要求，及时发布定期报告、股东大会资料以及各类临时公告等应披露信息，不断提高信息披露质量，提升公司透明度。 2023年，公司准时披露完成了4个定期报告, 发布临时公告60次。公司能真实、准确、完整、及时地做好信息披露，保障信息及时公开，并严格按照相关规定，在信息传递过程中及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时、公开、公平，坚决杜绝内幕交易等不当行为。
4、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。股东大会上，董事及经营管理层积极接受投资者提问，认真详尽地回答投资者关心的问题，积极采纳投资者所提出的有益建议。同时，公司还积极响应投资者日常沟通需求，包括接待投资者来访、接听热线电话、回复上证E互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息。
5、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，二次临时股东大会。董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
6、现金分红政策的制定、执行情况
（1）为进一步规范和完善公司的利润分配政策，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--—上市公司现金分红》要求，结合公司实际情况，公司第五届董事会第十八次会议和2013年度股东大会审议批准，修订了《公司章程》利润分配政策中现金分红政策相关条款，明确了现金分红的最低比例。
（2）2024年4月29日，公司董事会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》,经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定, 公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-6,787.48万元，2023年末未分配利润为-143,393.90万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。
7、公司指定信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。
二、2024年度董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续以公司可持续健康发展和股东利益最大化为着眼点，以强化内控制度建设为保障，不断提升公司的经营发展和整体竞争力。董事会制定如下工作重点：
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。 2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时进一步加强对下
属子公司的控制和管理，提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和中小投资者的利益。 4、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。此议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2024年6月7日
湖北九有投资股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年，监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，在股东大会领导下，在董事会和经理层的支持帮助下，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身职责，积极有效地开展工作，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续健康发展。现将2023年度公司监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况及决议情况
2023年度，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职责，列席了股东大会、董事会所有会议，认真履行监督职能。
2023年度公司共召开7次监事会。
1、2023年4月21日，第八届监事会第二十一次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于调整提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》、《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的议案》。
2、2023年4月27日，第八届监事会第二十二次会议以现场结合通讯的方式召开，现场在北京市朝阳区建国门外大街8号楼北京国际财源中心（IFC）B座2906会议室。会议审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年年度报告及摘要》、《公司2023年第一季度报告》、《公司2022年度财务决算报
告》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《公司2022年度内部控制审计报告的议案》。
3、2023年7月11日，第八届监事会第二十三次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
4、2023年7月25日，第八届监事会第二十四次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
5、2023年8月11日，第九届监事会第一次会议以现场方式召开，现场在北京市朝阳区建国门外大街8号楼北京国际财源中心（IFC）B座2906会议室。审议通过了《选举公司第九届监事会主席》、《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的议案》。
6、2023年8月29日，第九届监事会第二次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》。 7、2023年10月27日，第九届监事会第三次会议以通讯方式召开，会审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过查阅相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。经认真审查后，公司监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存
在违反法律法规及《公司章程》，或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律、法规的有关规定。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密等相关规定的行为。
（三）公司内部控制情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。《公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（四）监督公司股权激励计划合规实施
监事会支持公司依法深化体制机制改革、有效运行激励约束机制，充分调动公司或子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员的积极性。报告期内，监事会召开专题会议审议公司2022年限制性股票股权激励计划相关事项，就股权激励审批决策程序、计划草案细节表述、监事会职责、被激励对象的审核方式、与授予对象确认认购份额、落实董事建议等事项的调整向公司提出合理化建议。对激励对象名单进行有效审核，监事会发表了专业意见，认为列入本次股权激励计划的激励对象具备《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）公司关联交易情况
公司监事会通过对公司报告期内发生的关联交易进行认证核查后认为：公司 2023年度发生的关联交易均履行了必要的决策程序，决策程序符合相关法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六）公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期情况
报告期内，公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件等事项进行了核查。
监事会认为：2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、拓宽监督领域、强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。同时，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，进一步促进公司规范运作。
此议案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司监事会
2024年6月7日
湖北九有投资股份有限公司2023年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司2023年年度报告及摘要详见2024年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》。
此议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2024年6月7日
湖北九有投资股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合经中兴财光华会计师事务所审计的财务数据，编制了2023年度财务决算报告，现就公司2023年财务决算情况报告如下：
一、财务数据
公司2023年实现营业收入4.04亿元，净利润-7,273万元，归属于母公司股东的净利润-6,787万元，年末净资产-1,380万元，归属于母公司股东的净资产-314万元。
1、主营业务收入
报告期内实现营业收入4.04亿元，上年同期为3.06亿元，本期营业收入较上年同期增长32%。
其中，控股子公司中广阳以及新增控股子公司佩冉是报告期内主要收入来源，中广阳实现互联网信息服务收入1.99亿元，较上年同期增长65%，控股子公司佩冉实现化妆品销售收入1.72亿元。
2、利润分析
报告期内公司净亏损7,273万元，归属于母公司股东的净亏损6,787万元。其中，九有股份母公司单体亏损5,925万元，控股子公司汉诺睿雅亏损1,067万元，控股子公司亳州纵翔因计提房产减值亏损1,230万元。控股子公司中广阳和佩冉化分别实现盈利1,028万元和901万元。
上年同期公司净亏损8,890万元，本报告期内亏损额减少了5,278万元，主要是由于除母公司外的各子公司亏损额较上年同期均有减少，以及部分重要子公司实现了盈利。
3、影响利润主要项目分析如下:
（1）营业毛利
报告期内营业毛利总额12,324万元，综合营业毛利率为30.50%。上年同期营业毛利总额3,283万元，综合营业毛利率10.72%，报告期内综合营业毛利率较去年同期提高了19.78个百分点。
其中，控股子公司中广阳实现毛利2,070万元，毛利率10.41%，上年同期毛利1,208万元，毛利率9.99%，报告期内营业毛利增加862万元，毛利率提高了0.42个百分点。
新增控股子公司佩冉实现毛利9,405万元，毛利率54.72%，由于是报告期内新增子公司，无上年同期对比数据。
(2）销售费用同比增加5,773万元。
报告期内销售费用总额8,729万元，主要是市场推广费6,961万元，职工薪酬1,555万元，差旅费、办公费等其他费用213万元。
上年同期销售费用总额为2,956万元，本期销售费用较上年同期增长195%，主要是由于新增控股子公司佩冉尚处于品牌塑造期，产生的市场推广费比较大。
（3）管理费用同比减少2,708万元。
报告期内管理费用总额4,428万元，主要是职工薪酬1,864万元，股权激励费用1,058万元，中介机构服务费384万元，使用权资产折旧及租赁费527万元，业务招待费、差旅费、办公费、折旧摊销费用等其他费用595万元。
上年同期管理费用总额为7,136万元，本期管理费用减少主要是由于股权激励费用及职工薪酬费用减少。
（4）财务费用同比减少306万元。
报告期内财务费用总额347万元，主要是利息费用353万元，利息收入23万元，其余为银行手续费。
上年同期财务费用总额为653万元，本期财务费用减少主要是由于控股子公司汉诺睿雅因借款产生的手续费及利息减少。
（5）投资收益同比减少180万元。
报告期内投资收益-14万元，主要是全资子公司天天微购确认权益法核算的长期股权投资收益-14万元。上年同期投资收益较大是由于注销控股子公司产生了投资收益，本年未发生。
（6）信用减值损失同比增加881万元。
报告期内信用减值损失153万元，上年同期信用减值损失-728万元，本期信用减值损失增加主要是由于公司收到大股东承诺的担保责任补偿款以及债权转让款，上期计提的相应其他应收款信用减值损失转回所致。
（7）资产减值损失同比减少984万元。
报告期内资产减值损失-1,906万元，主要是由于控股子公司亳州纵翔计提了所持有的安徽阜阳179套房产减值准备，以及控股子公司汉诺睿雅和博铭锐创计提了合同履约成本存货减值损失所致。
（8）营业外支出同比增加3,635万元。
报告期内营业外支出3,675万元，上年同期营业外支出41万元，本期增加主要是由于公司与润泰供应链原股东的股权转让款纠纷案件提起诉讼，由于截止本年报出具日尚未判决，出于谨慎性原则，公司暂按前期判决应支付润泰供应链原股东的股权转让款3,162万元及相应利息计提预计负债所致。
二、财务主要评价指标
(1)资产负债率：
报告期末资产负债率为103.48%，较上年同期95.12%增加8.37百分点。
（2）流动比率：
报告期末流动比率为79.83%，较上年同期79.01%增加0.82个百分点。
（3）速动比率：
报告期末速动比率为72.62%，较上年同期73.96%减少1.33个百分点。
（4）每股净资产：
报告期末每股净资产为-0.0052元，较上年同期0.06减少109.05%。
三、2024年展望
1、2024年公司将继续扩大现有业务的经营规模、增强企业综合实力，并通过加大拓宽销售渠道，进一步提升公司服务能力，持续提升市场份额，不断累积优化客户群体资源，提高公司的市场美誉度。
2、公司将充分利用自有媒体资源、电商直播运营经验以及整合营销优势，实现对佩冉化妆品自有品牌产品的宣传推广和销售，为自有品牌产品扩大受众群体、增强市场知名度，并最终实现销售收入的增加。
3、公司专注于主业及新业务发展的同时，不断挖掘适合的收购兼并对象，将在进行充分可行性论证并符合全体股东利益最大化的基础上，依托于资本市场，实施有利于公司发展的收购兼并，优化公司盈利结构，强化公司抗风险能力。
此议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会2024年6月7日
公司2023年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定, 公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-6,787.48万元，2023年末未分配利润为-143,393.90万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。此议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2024年6月7日
湖北九有投资股份有限公司独立董事2023年度述职报告
李成宗
各位股东、股东代表：
本人作为湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的原则, 以维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
李成宗：男，汉族，1970年生，曾任山东世纪鸢飞会计师事务所有限公司项目经理、北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，现任北京汇杰健信会计师事务所（普通合伙）主任会计师，湖北九有投资股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会履职情况
报告期内，自本人任职之日起公司共召开了3次董事会，未召开股东大会。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我按时出席公司召开的董事会，认真审阅相关会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立行使
表决权，对会议审议的事项均投票赞同，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 李成宗 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）董事会专门委员会履职情况
2023年，本人严格按照公司《战略决策委员会实施细则》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》等规定，按时出席相关会议，并发表审核意见，为董事会的专业化履职及高效决策起到了支撑作用，具体情况如下：
1、本人在担任公司董事会审计委员会主任委员期间，积极参加审计委员会的日常工作。报告期内，自本人任职之日起公司审计委员会共召开2次会议，对公司第三季度报告、年度报告等事项进行了审议，听取了公司生产经营、内部控制及内部审计、财务工作、外部审计机构年报审计计划等情况汇报。
2、报告期内，自本人任职之日起公司未召开董事会薪酬与考核委员会会议。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，自本人任职之日起公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，持续关注公司日常经营状况、行业信息、国家法律法规最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治理现状，切实履行好独立董事职责，对关联交易、募集资金使用等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人根据等相关规定和要求，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，就相关问题进行有效地探讨和交流，强调保持审计报告合规、合理、合法的重要性，明确审计报告数据真实、客观、完整的必要性，维
护审计结果客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，积极与投资者互动，拓宽沟通渠道，广泛听取投资者的意见和建议，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，为积极有效地履行独立董事的职责，本人通过听取公司经营层的工作汇报、现场及通讯会议、电话等与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通及密切联系，公司积极配合本人行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料，内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权，对独立董事开展工作全力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况：
| 关联方 | 2023年采购金额（元） |
| 竞前物流供应链（苏州）有限公司 | 3,466,672.55 |
| 宿迁佩莱物流供应链有限公司 | 1,281,570.41 |
| 佩莱品牌管理有限公司 | 304,000.00 |
| 吴中经济开发区城南莱家餐饮中心 | 244,388.00 |
| 合计 | 5.296.630.96 |
②出售商品/提供劳务情况：
| 关联方 | 2023年销售金额（元） |
| 佩莱商业管理（南通）有限公司苏州分公司 | 7,261,391.94 |
| 佩莱之家进出口贸易（上海）有限公司 | 182,639.82 |
| 合计 | 7,444,031.76 |
③其他：
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 北京中裕嘉泰实业有限公司 | 润泰供应链债权转让 | 27,500,000.00 |
（2）关联担保情况
| 被担保方 | 担保方 | 反担保方 | 担保金额（人民币，万元） | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 5,026.57 | 2018/9/18 | 2020/9/17 | 否 | |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 2,968.85 | 2018/10/18 | 2020/10/23 | 否 | |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 4,092.22 | 2018/9/13 | 2021/9/12 | 否 | |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 1,478.22 | 2018/9/12 | 2020/9/30 | 否 | |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 3,562.90 | 2018/9/20 | 2020/9/26 | 否 | |
| 北京博铭锐创广告有限公司 | 陈凯、北京中关村科技融资担保有限公司 | 北京汉诺睿雅公关顾问有限公司、陈凯 | 300.00 | 2023/11-5 | 2026/11/5 | 否 |
| 北京中广阳企业管理有限公司 | 李明及其配偶付春梅、马宁及其配偶张国庆 | 1,000.00 | 2022/1/29 | 2025/1/29 | 否 | |
| 北京中广阳企业管理有限公司 | 李明及其配偶付春梅、马宁及其配偶张国庆 | 2,000.00 | 2022/2/9 | 2025/2/9 | 否 |
（3）关联方资金拆借：
| 关联方 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 拆入 | 拆出 | 拆入 | 拆出 | |
| 李明 | 10,540,000.00 | 17,690,853.32 | ||
| 北京中裕嘉泰实业有限公司 | 3,068,888.00 | 10,413,343.13 | 8,690,000.00 | 1,170,000.00 |
| 北京天宇天宸科技有限公司 | 65,000.00 | 65,000.00 | ||
| 陈凯 | 17,862,173.19 | 17,640,034.90 | 13,375,666.66 | 4,463,319.01 |
| 王珏 | 30,000.00 | 190,500.00 | 900,000.00 | |
（4）关联方应收应付款项
①应收项目
| 项目名称 | 关联方 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 1,398,344.00 | 1,398,344.00 | 1,398,344.00 | 1,398,344.00 |
| 其他应收款 | 天津盛鑫元通有限公司 | 85,194,270.34 | 2,874,572.47 | ||
| 其他应收款 | 北京中裕嘉泰实业有限公司 | 19,250,000.00 | 1,925,000.00 | ||
| 应收账款 | 佩莱商业管理（（南通）有限公司苏州分公司 | 2,592,458.85 | |||
| 应收账款 | 佩莱之家进出口贸易（上海）有限公司 | 163,288.93 |
②应付项目：
| 项目名称 | 关联方 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 其他应付款 | 北京中裕嘉泰实业有限公司 | 175,544.87 | 7,520,000.00 |
| 其他应付款 | 北京天宇天宸科技有限公司 | 65,000.00 | |
| 其他应付款 | 陈凯 | 10,290,737.43 | 10,068,599.14 |
| 其他应付款 | 王珏 | 149,180.00 | 179,180.00 |
| 应付账款 | 竞前物流供应链（（苏州）有限公司 | 710.91 | |
| 应付账款 | 佩莱品牌管理有限公司 | 304,000.00 | |
| 预付款项 | 吴中经济开发区城南莱家餐饮中心 | 51,050.00 |
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人作为独立董事及董事会审计委员会主任委员，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，认真审议了所有定期报告财务报表。认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。在审议过程中，本人对公司互联网信息服务及化妆品销售业务的真实性、有效性，会计处理是否合规等方面高度关注，通过认真审阅各项材料，对佩冉化妆品的经营模式进行深入了解，积极参与相关事项讨论并与公司管理层核查相关情况后认为：佩冉化妆品在产品设计、生产过程、品牌、宣传推广及销售等方面进行整体运营与管控，不能视为单纯的贸易业务。公司对互联网信息服务及化妆品营业收入的会计核算符合企业会计准则、行业特点。审议了年度内部控制评价报告，认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人作为公司的独立董事对公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的年度审计机构事项进行了了解，认为中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，在担任公司审计机构并进行财务报告审计和内部控制审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，较好履行了审计机构的责任与义务。公司续聘其为2023年度审计机构有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。该事项已经于公司第八届届董事会第三十三次会议和2022年度股东大会审议通过，审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在潜在重大利益冲突，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司于2023年8月11日召开第九届董事会第一次会议，本人审议并通过了《关于聘任公司高管的议案》，本人认为拟任人员金铉玉女士具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。报告期内，本人作为公司的独立董事对公司对润泰供应链会计处理以及亳州纵翔房产计提减值是否充分、恰当，符合 《企业会计准则》等问题给予了高度关注，通过认真审阅各项材料，积极参与相关事项讨论，与公司管理层核查相关情况并参考律师意见后认为：1、公司收购润泰供应链的股权，收购对价15,810万元，其中已支付的50%股权款（即7,905万元）经公司核查后确认收回的可能性极小，对其全额计提减值准备，计提依据充分、恰当。公司在2019年度将剩余不再支付的股权转让款核销，相关经济利益预期不会流出企业，符合会计准则中关于负债的定义，将原估计确认的7,905万
元长期应付款进行追溯调整冲销是合理的。2、目前亳州纵翔相关房产已封顶，主体工程完工，尚未投入运营，不能为公司带来经济利益流入；同时，阜阳市类似房地产的市场价格持续下降，减值迹象明显。公司聘请的评估机构通过调查阜阳市类似房地产的市场价格，采用公允价值减处置费用的方式初步测算了相关房产的可回收金额，公司对可回收金额低于账面价值的部分计提了资产减值损失符合《企业会计准则—资产减值》的相关规定。
（八）聘任或者解聘高级管理人员
2023年8月11日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高管的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》，本人作为公司独立董事对提案及候选人个人履历等相关资料进行了审查，发表了独立意见，拟任人员具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人作为公司独立董事及薪酬及考核委员会委员，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬均严格按照公司的考核制度规定执行，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司薪酬体系的规定和公司的目标责任与薪酬政策、考核标准，不存在违反公司薪酬管理制度及公司薪酬管理制度不一致的情形，相关数据真实、准确，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司与2023年7月11日召开第八届董事会第三十四次会议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。履职期间，本人积极参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关材料，主动了解公司经营情况、治理情况与财务状况，参与公司重大决策，同董事会、监事会、管理层之间形成有效沟通，推动公司治理结构优化，维护公司利益与投资者的合法权益。2024年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事义务，发挥独立董事作用，同时利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平，为董事会的决策提供参考意见，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。此议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。
独立董事：李成宗
2024年6月7日
湖北九有投资股份有限公司独立董事2023年度述职报告
刘航
各位股东、股东代表：
本人作为湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的原则, 以维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
五、独立董事的基本情况
（三）个人履历
刘航：男，汉族，1969年生，曾任北大方正集团副总经理，盛世长城国际广告有限公司副总经理，海南龙帆传媒集团董事、副总裁，现任新丽传媒集团有限公司副总裁、春水如歌文化发展（海南）有限公司执行董事、海南丽境文化合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、湖北九有投资股份有限公司独立董事。
（四）独立性说明
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
六、独立董事年度履职情况
（三）董事会、股东大会履职情况
报告期内，公司共召开7次董事会和3次股东大会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我按时出席公司召开的董事会和股东大会，认
真审阅相关会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立行使表决权，对会议审议的事项均投票赞同，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 刘航 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（四）董事会专门委员会履职情况
报告期内，本人严格按照公司《战略决策委员会实施细则》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》等规定，按时出席相关会议，并发表审核意见，为董事会的专业化履职及高效决策起到了支撑作用，具体情况如下：
1、本人在担任公司董事会审计委员会委员期间，积极参加审计委员会的日常工作。2023年，公司审计委员会共召开3次会议，对公司年度报告、三季度报告、年报审计机构选聘等事项进行了审议，听取了公司生产经营、内部控制及内部审计、财务工作、外部审计机构年报审计计划等情况汇报。 2、本人在担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员期间，积极参加薪酬与考核委员会的日常工作。2023年，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议，对公司2022年度董事津贴、监事和高级管理人员薪酬发放的执行情况以及公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就进行了审核。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，持续关注公司日常经营状况、行业信息、国家法律法规最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治理现状，切实履行好独立董事职责，对关联交易、募集资金使用等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人根据等相关规定和要求，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，就相关问题进行有效地探讨和交流，强调保持审计报告合规、合理、合法的重要性，明确审计报告数据真实、客观、完整的必要性，维护审计结果客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，积极与投资者互动，拓宽沟通渠道，广泛听取投资者的意见和建议，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，为积极有效地履行独立董事的职责，本人常通过听取公司经营层的工作汇报、现场及通讯会议、电话等与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通及密切联系，公司积极配合本人行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料，内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权，对独立董事开展工作全力支持。
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（七）应当披露的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况：
| 关联方 | 2023年采购金额（元） |
| 竞前物流供应链（苏州）有限公司 | 3,466,672.55 |
| 宿迁佩莱物流供应链有限公司 | 1,281,570.41 |
| 佩莱品牌管理有限公司 | 304,000.00 |
| 吴中经济开发区城南莱家餐饮中心 | 244,388.00 |
| 合计 | 5.296.630.96 |
②出售商品/提供劳务情况：
| 关联方 | 2023年销售金额（元） |
| 佩莱商业管理（南通）有限公司苏州分公司 | 7,261,391.94 |
| 佩莱之家进出口贸易（上海）有限公司 | 182,639.82 |
| 合计 | 7,444,031.76 |
③其他：
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 北京中裕嘉泰实业有限公司 | 润泰供应链债权转让 | 27,500,000.00 |
（2）关联担保情况
| 被担保方 | 担保方 | 反担保方 | 担保金额（人民币，万元） | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 5,026.57 | 2018/9/18 | 2020/9/17 | 否 | |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 2,968.85 | 2018/10/18 | 2020/10/23 | 否 | |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 4,092.22 | 2018/9/13 | 2021/9/12 | 否 | |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 1,478.22 | 2018/9/12 | 2020/9/30 | 否 | |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 3,562.90 | 2018/9/20 | 2020/9/26 | 否 | |
| 北京博铭锐创广告有限公司 | 陈凯、北京中关村科技融资担保有限公司 | 北京汉诺睿雅公关顾问有限公司、陈凯 | 300.00 | 2023/11-5 | 2026/11/5 | 否 |
| 北京中广阳企业管理有限公司 | 李明及其配偶付春梅、马宁及其配偶张国庆 | 1,000.00 | 2022/1/29 | 2025/1/29 | 否 | |
| 北京中广阳企业管理有限公司 | 李明及其配偶付春梅、马宁及其配偶张国庆 | 2,000.00 | 2022/2/9 | 2025/2/9 | 否 |
（3）关联方资金拆借：
| 关联方 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 拆入 | 拆出 | 拆入 | 拆出 | |
| 李明 | 10,540,000.00 | 17,690,853.32 | ||
| 北京中裕嘉泰实业有限公司 | 3,068,888.00 | 10,413,343.13 | 8,690,000.00 | 1,170,000.00 |
| 北京天宇天宸科技有限公司 | 65,000.00 | 65,000.00 | ||
| 陈凯 | 17,862,173.19 | 17,640,034.90 | 13,375,666.66 | 4,463,319.01 |
| 王珏 | 30,000.00 | 190,500.00 | 900,000.00 | |
（4）关联方应收应付款项
①应收项目
| 项目名称 | 关联方 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 1,398,344.00 | 1,398,344.00 | 1,398,344.00 | 1,398,344.00 |
| 其他应收款 | 天津盛鑫元通有限公司 | 85,194,270.34 | 2,874,572.47 | ||
| 其他应收款 | 北京中裕嘉泰实业有限公司 | 19,250,000.00 | 1,925,000.00 | ||
| 应收账款 | 佩莱商业管理（（南通）有限公司苏州分公司 | 2,592,458.85 | |||
| 应收账款 | 佩莱之家进出口贸易（上海）有限公司 | 163,288.93 |
②应付项目：
| 项目名称 | 关联方 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 其他应付款 | 北京中裕嘉泰实业有限公司 | 175,544.87 | 7,520,000.00 |
| 其他应付款 | 北京天宇天宸科技有限公司 | 65,000.00 | |
| 其他应付款 | 陈凯 | 10,290,737.43 | 10,068,599.14 |
| 其他应付款 | 王珏 | 149,180.00 | 179,180.00 |
| 应付账款 | 竞前物流供应链（（苏州）有限公司 | 710.91 | |
| 应付账款 | 佩莱品牌管理有限公司 | 304,000.00 | |
| 预付款项 | 吴中经济开发区城南莱家餐饮中心 | 51,050.00 |
（八）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（九）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（十）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人作为独立董事及董事会审计委员会委员，审议了所有定期报告财务报表。认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。在审议过程中，本人对公司互联网信息服务及化妆品销售业务的真实性、有效性，会计处理是否合规等方面高度关注，通过认真审阅各项材料，对佩冉化妆品的经营模式进行深入了解，积极参与相关事项讨论并与公司管理层核查相关情况后认为：佩冉化妆品在产品设计、生产过程、品牌、宣传推广及销售等方面进行整体运营与管控，不能视为单纯的贸易业务。公司对互联网信息服务及化妆品营业收入的会计核算符合企业会计准则、行业特点。审议了年度内部控制评价报告，认为公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。
（十一） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，本人作为公司的独立董事对公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的年度审计机构事项进行了事前了解，并发表了独立意见，认为中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，在担任公司审计机构并进行财务报告审计和内部控制审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，较好履行了审计机构的责任与义务。公司续聘其为2023年度审计机构有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，相关决策程序符合有关法律法规和 《公司章程》的规定。因此，我同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。该事项已经于公司第八届届董事会第三十三次会议和2022年度股东大会审议通过，审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在潜在重大利益冲突，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。
（十二） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司于2023年8月11日召开第九届董事会第一次会议，本人审议并通过了《关于聘任公司高管的议案》，本人认为拟任人员金铉玉女士具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。报告期内，本人作为公司的独立董事对公司对润泰供应链会计处理以及亳州纵翔房产计提减值是否充分、恰当，符合 《企业会计准则》等问题给予了高度关注，通过认真审阅各项材料，积极参与相关事
项讨论，与公司管理层核查相关情况并参考律师意见后认为：1、公司收购润泰供应链的股权，收购对价15,810万元，其中已支付的50%股权款（即7,905万元）经公司核查后确认收回的可能性极小，对其全额计提减值准备，计提依据充分、恰当。公司在2019年度将剩余不再支付的股权转让款核销，相关经济利益预期不会流出企业，符合会计准则中关于负债的定义，将原估计确认的7,905万元长期应付款进行追溯调整冲销是合理的。2、目前亳州纵翔相关房产已封顶，主体工程完工，尚未投入运营，不能为公司带来经济利益流入；同时，阜阳市类似房地产的市场价格持续下降，减值迹象明显。公司聘请的评估机构通过调查阜阳市类似房地产的市场价格，采用公允价值减处置费用的方式初步测算了相关房产的可回收金额，公司对可回收金额低于账面价值的部分计提了资产减值损失符合《企业会计准则—资产减值》的相关规定。
（八）聘任或者解聘高级管理人员
2023年8月11日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高管的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》，本人作为公司独立董事对提案及候选人个人履历等相关资料进行了审查，发表了独立意见，拟任人员具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人作为公司独立董事及薪酬及考核委员会委员，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬均严格按照公司的考核制度规定执行，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司薪酬体系的规定和公司的目标责任与薪酬政策、考核标准，不存在违反公司薪酬管理制度及公司薪酬管理制度不一致的情形，相
关数据真实、准确，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司与2023年7月11日召开第八届董事会第三十四次会议，本人审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
八、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。履职期间，本人积极参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关材料，主动了解公司经营情况、治理情况与财务状况，参与公司重大决策，同董事会、监事会、管理层之间形成有效沟通，推动公司治理结构优化，维护公司利益与投资者的合法权益。
2024年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事义务，发挥独立董事作用，同时利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平，为董事会的决策提供参考意见，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
此议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
独立董事：刘航
2024年6月7日
湖北九有投资股份有限公司独立董事2023年度述职报告
杨佐伟
各位股东、股东代表：
本人作为湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的原则, 以维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
九、独立董事的基本情况
（五）个人履历
杨佐伟：男，汉族，1973年生，曾任北京盛世大典集团副总裁、北京臻实电子商务有限公司创始合伙人、中央金创（北京）金融服务有限公司副总裁，现任北京中藏金酿酒业有限公司法人、董事、总经理，海南华橡酒业有限公司董事、副总经理、总经理，上宫造办文化（北京）有限公司执行董事、经理，北京中藏兴华文化发展有限公司执行董事，丹心（浙江）文化发展有限公司执行董事、经理，海南佐伟全链策划推广有限公司执行董事兼总经理，甄好（北京）文化有限公司执行董事、经理、财务负责人，湖北九有投资股份有限公司独立董事。
（六）独立性说明
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
十、独立董事年度履职情况
（五）董事会、股东大会履职情况
2023年，公司共召开7次董事会和3次股东大会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我按时出席公司召开的董事会和股东大会，认真审阅相关会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立行使表决权，对会议审议的事项均投票赞同，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 杨佐伟 | 7 | 6 | 5 | 1 | 0 | 否 | 1 |
（六）董事会专门委员会履职情况
2023年，本人严格按照公司《战略决策委员会实施细则》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》等规定，按时出席相关会议，并发表审核意见，为董事会的专业化履职及高效决策起到了支撑作用，具体情况如下：
1、本人在担任公司董事会审计委员会委员期间，积极参加审计委员会的日常工作。2023年，公司审计委员会共召开3次会议，对公司年度报告、关联交易、年报审计机构选聘、会计政策变更等事项进行了审议，听取了公司生产经营、内部控制及内部审计、财务工作、外部审计机构年报审计计划等情况汇报。 2、本人在担任公司董事会薪酬与考核委员会委员期间，积极参加薪酬与考核委员会的日常工作。2023年，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议，对公司2022年度董事津贴、监事和高级管理人员薪酬发放的执行情况以及公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就进行了审核。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，持续关注公司日常经营状况、行业信息、国家法律法规
最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治理现状，切实履行好独立董事职责，对关联交易、募集资金使用等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人根据等相关规定和要求，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，就相关问题进行有效地探讨和交流，强调保持审计报告合规、合理、合法的重要性，明确审计报告数据真实、客观、完整的必要性，维护审计结果客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，积极与投资者互动，拓宽沟通渠道，广泛听取投资者的意见和建议，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，为积极有效地履行独立董事的职责，本人常通过听取公司经营层的工作汇报、现场及通讯会议、电话等与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通及密切联系，公司积极配合本人行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料，内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权，对独立董事开展工作全力支持。
十一、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（十三） 应当披露的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况：
| 关联方 | 2023年采购金额（元） |
| 竞前物流供应链（苏州）有限公司 | 3,466,672.55 |
| 宿迁佩莱物流供应链有限公司 | 1,281,570.41 |
| 佩莱品牌管理有限公司 | 304,000.00 |
| 吴中经济开发区城南莱家餐饮中心 | 244,388.00 |
| 合计 | 5.296.630.96 |
②出售商品/提供劳务情况：
| 关联方 | 2023年销售金额（元） |
| 佩莱商业管理（南通）有限公司苏州分公司 | 7,261,391.94 |
| 佩莱之家进出口贸易（上海）有限公司 | 182,639.82 |
| 合计 | 7,444,031.76 |
③其他：
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 北京中裕嘉泰实业有限公司 | 润泰供应链债权转让 | 27,500,000.00 |
（2）关联担保情况
| 被担保方 | 担保方 | 反担保方 | 担保金额（人民币，万元） | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 5,026.57 | 2018/9/18 | 2020/9/17 | 否 | |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 2,968.85 | 2018/10/18 | 2020/10/23 | 否 | |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 4,092.22 | 2018/9/13 | 2021/9/12 | 否 | |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 1,478.22 | 2018/9/12 | 2020/9/30 | 否 | |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 3,562.90 | 2018/9/20 | 2020/9/26 | 否 | |
| 北京博铭锐创广告有限公司 | 陈凯、北京中关村科技融资担保有限公司 | 北京汉诺睿雅公关顾问有限公司、陈凯 | 300.00 | 2023/11-5 | 2026/11/5 | 否 |
| 北京中广阳企业管理有限公司 | 李明及其配偶付春梅、马宁及其配偶张国庆 | 1,000.00 | 2022/1/29 | 2025/1/29 | 否 | |
| 北京中广阳企业管理有限公司 | 李明及其配偶付春梅、马宁及其配偶张国庆 | 2,000.00 | 2022/2/9 | 2025/2/9 | 否 |
（3）关联方资金拆借：
| 关联方 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 拆入 | 拆出 | 拆入 | 拆出 | |
| 李明 | 10,540,000.00 | 17,690,853.32 | ||
| 北京中裕嘉泰实业有限公司 | 3,068,888.00 | 10,413,343.13 | 8,690,000.00 | 1,170,000.00 |
| 北京天宇天宸科技有限公司 | 65,000.00 | 65,000.00 | ||
| 关联方 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 拆入 | 拆出 | 拆入 | 拆出 | |
| 陈凯 | 17,862,173.19 | 17,640,034.90 | 13,375,666.66 | 4,463,319.01 |
| 王珏 | 30,000.00 | 190,500.00 | 900,000.00 | |
（4）关联方应收应付款项
①应收项目
| 项目名称 | 关联方 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 1,398,344.00 | 1,398,344.00 | 1,398,344.00 | 1,398,344.00 |
| 其他应收款 | 天津盛鑫元通有限公司 | 85,194,270.34 | 2,874,572.47 | ||
| 其他应收款 | 北京中裕嘉泰实业有限公司 | 19,250,000.00 | 1,925,000.00 | ||
| 应收账款 | 佩莱商业管理（（南通）有限公司苏州分公司 | 2,592,458.85 | |||
| 应收账款 | 佩莱之家进出口贸易（上海）有限公司 | 163,288.93 | |||
②应付项目：
| 项目名称 | 关联方 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 其他应付款 | 北京中裕嘉泰实业有限公司 | 175,544.87 | 7,520,000.00 |
| 其他应付款 | 北京天宇天宸科技有限公司 | 65,000.00 | |
| 其他应付款 | 陈凯 | 10,290,737.43 | 10,068,599.14 |
| 其他应付款 | 王珏 | 149,180.00 | 179,180.00 |
| 应付账款 | 竞前物流供应链（（苏州）有限公司 | 710.91 | |
| 应付账款 | 佩莱品牌管理有限公司 | 304,000.00 | |
| 预付款项 | 吴中经济开发区城南莱家餐饮中心 | 51,050.00 |
（十四） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（十五） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（十六） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告报告期内，本人作为独立董事及董事会审计委员会委员，审议了所有定期报告财务报表。认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。在审议过程中，本人对公司互联网信息服务及
化妆品销售业务的真实性、有效性，会计处理是否合规等方面高度关注，通过认真审阅各项材料，对佩冉化妆品的经营模式进行深入了解，积极参与相关事项讨论并与公司管理层核查相关情况后认为：佩冉化妆品在产品设计、生产过程、品牌、宣传推广及销售等方面进行整体运营与管控，不能视为单纯的贸易业务。公司对互联网信息服务及化妆品营业收入的会计核算符合企业会计准则、行业特点。审议了年度内部控制评价报告，认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。
（十七） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，本人作为公司的独立董事对公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的年度审计机构事项进行了事前了解，并发表了独立意见，认为中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，在担任公司审计机构并进行财务报告审计和内部控制审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，较好履行了审计机构的责任与义务。公司续聘其为2023年度审计机构有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，相关决策程序符合有关法律法规和 《公司章程》的规定。因此，我同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。该事项已经于公司第八届届董事会第三十三次会议和2022年度股东大会审议通过，审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在潜在重大利益冲突，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。
（十八） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司于2023年8月11日召开第九届董事会第一次会议，本人审议并通过了《关于聘任公司高管的议案》，本人认为拟任人员金铉玉女士具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规
范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。报告期内，本人作为公司的独立董事对公司对润泰供应链会计处理以及亳州纵翔房产计提减值是否充分、恰当，符合 《企业会计准则》等问题给予了高度关注，通过认真审阅各项材料，积极参与相关事项讨论，与公司管理层核查相关情况并参考律师意见后认为：1、公司收购润泰供应链的股权，收购对价15,810万元，其中已支付的50%股权款（即7,905万元）经公司核查后确认收回的可能性极小，对其全额计提减值准备，计提依据充分、恰当。公司在2019年度将剩余不再支付的股权转让款核销，相关经济利益预期不会流出企业，符合会计准则中关于负债的定义，将原估计确认的7,905万元长期应付款进行追溯调整冲销是合理的。2、目前亳州纵翔相关房产已封顶，主体工程完工，尚未投入运营，不能为公司带来经济利益流入；同时，阜阳市类似房地产的市场价格持续下降，减值迹象明显。公司聘请的评估机构通过调查阜阳市类似房地产的市场价格，采用公允价值减处置费用的方式初步测算了相关房产的可回收金额，公司对可回收金额低于账面价值的部分计提了资产减值损失符合《企业会计准则—资产减值》的相关规定。
（八）聘任或者解聘高级管理人员
2023年8月11日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高管的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》，本人作为公司独立董事对提案及候选人个人履历等相关资料进行了审查，发表了独立意见，拟任人员具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。报告期内，本人作为公司独立董事及薪酬及考核委员会委员，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬均严格按照公司的考核制度规定执行，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司薪酬体系的规定和公司的目标责任与薪酬政策、考核标准，不存在违反公司薪酬管理制度及公司薪酬管理制度不一致的情形，相关数据真实、准确，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。报告期内，公司与2023年7月11日召开第八届董事会第三十四次会议，本人审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
十二、 总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。履职期间，本人积极参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关材料，主动了解公司经营情况、治理情况与财务状况，参与公司重大决策，同董事会、监事会、管理层之间形成有效沟通，推动公司治理结构优化，维护公司利益与投资者的合法权益。
2024年，本人将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
此议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
独立董事：杨佐伟2024年6月7日
公司代码：600462 公司简称：ST九有
湖北九有投资股份有限公司2023年度内部控制评价报告
湖北九有投资股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控
制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：湖北九有投资股份有限公司、深圳天天微购服务有限公司及其子公司、深圳博立信科技有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源和激励约束机制、社会责任、企业文化、风险评估、筹资管理、资金运营、投资管理、资产管理、工程项目、担保管理、财务报告、关联交易、税务管理、全面预算、法律事务、证券事务、综合管理、内部信息传递、信息系统、内部监督等内容。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
资产管理、财务管理、采购业务、销售业务、法律事务管理、合同管理、存货管理、固定资产管理、全面预算管理、资金运营等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
公司无内部控制评价范围的其他说明事项。
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法规定的程序，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 错报占所有者权益总额百分比 | 错报〉所有者权益总额5% | 1%<错报<5% | 错报<所有者权益总额的 1% |
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 给公司带来重大财务损失；造成公司财务报告重大错报、漏报；公司更正已发布的财务报告；造成的负面影响波及范围极广、普遍引起公众关注，给公司声誉带来无法弥补的损害。 |
| 重要缺陷 | 给公司带来较大财务损失；造成公司财务报告中等程度的错报、漏报；造成的负面影响波及范围较广，在部分地区给公司声誉带来较大损害。 |
| 一般缺陷 | 给公司带来轻微的财务损失；造成公司财务报告轻微的错报、漏报；造成的负面影响在部分区域流传，给公司声誉带来轻微损害。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失 | 造成的直接财产损失超过 1500 万元为重大缺陷。 | 造成的直接财产损失超过 140 万元，但低于1500万 | 造成的直接财产损失小于 140 万元为一般缺陷。 |
元为重要缺陷。
说明：
无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 缺乏民主决策程序；违反决策程序导致重大失误；媒体频现负面新闻，涉及面广； 出现集体违规违法案件；无法弥补的灾难性环境损害或职业健康危害；内部控制重大缺陷未整改。 |
| 重要缺陷 | 民主决策程序存在但不够完善；违反决策程序导致出现一般失误；媒体出现负面新闻，波及部分地区；重要业务制度缺失或制度系统性失效；对环境、职业健康造成中等影响；内部控制重要缺陷未整改。 |
| 一般缺陷 | 决策程序效率不高；媒体出现负面新闻，但影响轻微；一般业务制度缺失；对环境、职业健康造成一定影响；其他非财务报表的缺陷。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
报告期内公司未发现财务报告内部控制一般缺陷。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
报告期内，公司经过自我测评，公司子公司在日常运行中存在个别的一般缺陷，但不影响公司财务报告内部控制目标的实现,对公司财务报告不构成实质性影响。针对发现的内部控制缺陷，公司对缺陷的性质和产生的原因进行分析，针对发现的一般缺陷各责任部门已及时整改。经过整改，公司所发现的上述内部控制缺陷得到了改进和完善。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制制度》和《内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。同时，公司还聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制实施情况进行了独立审计。公司现有内部控制制度基本能够适应公司的管理要求，从公司层面到各业务层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，能够为公司经营管理的合法、合规，资产安全、财务报告及相关信息的真实、公允提供合理的保证。
2024年，公司将继续严格按照监管机构要求，结合自身实际，强化内部控制制度建设，完善内部控制监督检查，将工作重点放在对重要下属公司的监控，重要资产的监管，重点业务领域的监督检查中。通过加强审计检查力度和审计意见的落实，不断提升公司内部控制水平和风险防范能力，进一步促进公司健康、稳定、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：肖自然
湖北九有投资股份有限公司
2024年4月29日
关于公司子公司向金融机构及非金融机构主体申请办理融资授
信额度及借款的议案
各位股东、股东代表：
为满足深圳天天微购服务有限公司、北京中广阳企业管理有限公司、北京有量广告有限公司等三家子公司的经营发展需要，提高其运行效率，保障公司健康平稳运营，上述三家子公司拟向北京银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司等金融机构及非金融机构主体申请总额不超过人民币1亿元的融资授信额度及借款金额。 上述三家子公司正在与上述金融机构及非金融机构主体协调确认融资授信额度及借款金额工作，确认授信额度和借款金额并经董事会和股东大会批准后，授权上述三家子公司在上述授信额度及借款金额内办理授信申请、借款等相关手续，同时提请授权上述三家子公司法定代表人在上述授信额度及借款金额内代表上述三家子公司与各金融机构及非金融机构主体签署授信融资项下和借款项下的有关法律文件。上述授信额度及借款金额最终以各家金融机构实际审批及个人确定的金额为准，授信期限为一年，本次授信额度及借款金额不等同子公司实际融资金额及借款金额，具体融资金额将视子公司的实际资金需求而确定。此议案需提交股东大会审议。
此议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2024年6月7日
关于公司及子公司北京中广阳企业管理有限公司对公司子
公司融资提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为了加速资金周转，保障经营资金需要，公司三家子公司深圳天天微购服务有限公司、北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）、北京有量广告有限公司拟向北京银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司等金融机构及非金融机构主体申请总额不超过1亿元的融资授信额度及借款金额。公司及中广阳拟为上述三家子公司提供1亿元等额的连带保证责任担保，担保期限二年。此议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2024年6月7日
关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
为支持公司战略发展，满足公司经营资金需求，公司控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）拟在未来一年内向公司提供总额度不超过人民币2亿元的财务资助，该财务资助使用期限不超过2年，按照年利率不超过同期贷款市场报价利率计息。本次财务资助以借款方式提供。
公司不为该项财务资助提供任何抵押或担保。资助资金主要用于公司补充公司流动资金，公司及下属子公司可以根据资金需求在上述期限及额度内连续循环使用。公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士在上述融资额度和期限范围内根据中裕嘉泰和公司的资金情况动态决定实际融资规模，相应的借款协议待实际融资时签署。
中裕嘉泰为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中裕嘉泰为公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易按照年利率不超过同期贷款市场报价利率计息，公司不为该项财务资助提供任何抵押或担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
二、财务资助方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：北京中裕嘉泰实业有限公司
统一社会信用代码：91110112MA02B36C3T
住所：北京市通州区水仙西路99号2层01-2666
法定代表人：李明
注册资本：20000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021年5月17日
经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；零售化
妆品、日用品、家用电器、电子产品；数据处理；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；公共关系服务；应用软件服务；供应链管理；市场营销策划；企业形象策划；计算机系统集成；网页设计；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系介绍
中裕嘉泰系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、借款协议情况及定价依据
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述融资额度和期限范围内根据中裕嘉泰和公司的资金安排和资金需求动态决定实际融资规模，相应的借款协议待实际融资时再签署。
经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则，确定中裕嘉泰本次对公司提供财务资助的年利率不超过同期贷款市场报价利率。此外不增加其他任何费用，也无需公司向其提供任何形式的抵押或担保和财务承诺，因此，收取一定费用具有合理性。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
控股股东为公司提供财务资助，且无需提供任何形式的抵押或担保，体现了公司控股股东对公司的支持，有利于公司的发展；此外，本次财务资助主要是为了保证公司经营和业务发展需要、提高融资效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次财务资助不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次财务资助而对中裕嘉泰形成依赖，不影响公司独立性。
此议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2024年6月7日