中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
年报问询函的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第102号，以下简称“年报问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“中船应急”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对于年报问询函中相关事项进行了专项核查。现将有关事项报告如下：
问题6.
报告期末，你公司募集资金承诺投资项目“全域机动保障装备能力建设项目”“国际营销平台网络建设项目”预定达到可使用状态日期均为2024年7月。截至报告期末，项目累计投资进度分别为18.22%、0.74%。请你公司说明截至回函日募投项目的建设进度、项目进展是否不及预期以及存在的障碍、后续实施计划及你公司采取的应对措施与效果，前期募投项目立项及可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、截至回函日募投项目的建设进度
截至本回复出具日，全域机动保障装备能力建设项目、国际营销平台网络建设项目建设进度如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至本回复出具日投入金额 | 截至本回复出具日投入进度（%） | 项目原定达到预定可使用状态日期 |
| 全域机动保障装备能力建设项目 | 44,118.51 | 8,807.18 | 19.96% | 2024年7月 |
| 国际营销平台网络建设项目 | 2,801.02 | 325.88 | 11.63% | 2024年7月 |
注：1、全域机动保障装备能力建设项目主要完成了数字化研发设计平台、研发试验平台中部分公司急需设备的采购与安装，以提升公司研发设计与试验能力水平，提高公司竞争力，但项目推进滞后。
2、国际营销平台网络建设项目位于北京市海淀区正福寺4号中国船舶集团科研管理中心大楼，截至目前，该建筑主体已完工，募集资金投入波峰期为2024年6月至8月。
二、项目进展是否不及预期以及存在的障碍
公司分别于2019年4月24日、5月17日，组织召开了第二届董事会第十四次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。公司计划公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过81,893.12万元（含本数），用于“全域机动保障装备能力建设项目”、“国际营销平台网络建设项目”和补充流动资金。经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2973号）文核准、深圳证券交易所同意，由承销商中信证券股份有限公司组织发行可转换公司债券计818.9312万张，每张面值人民币100元，发行总额81,893.12万元，按面值发行。本次发行可转换公司债券募集资金总额为818,931,200.00元，扣除发行费用14,367,200.00元，募集资金净额为804,564,000.00元。以上募集资金已于2020年4月16日到位，上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZE10091号验资报告。
2019年一季度，公司聘请专业机构编制“全域机动保障装备能力建设项目”、“国际营销平台网络建设项目”可行性研究报告时，公司处于高速发展阶段，募集资金亦是持续投入核心技术攻关和扩大国际市场。2020年4月募集资金到账后至2022年12月，因招标、评审、采购、运输等受限及国内外经济环境影响，募集项目推进缓慢。2023年1月以后，受国际经营环境变化、订单延后等影响，
公司经营情况逐步下滑，原计划投入项目存在调整可能，全域机动保障装备能力建设项目和国际营销平台网络建设项目进展不及预期。
随着国防战略重心转变以及海外军贸市场需求变化，全域机动保障装备能力建设项目建设内容中涉及的“新型TT、新型ZQ、QS”等装备已难以满足新形势下全域机动保障的任务要求。公司根据内外部环境变化情况，为确保募投资金能够切实有效推动公司长远发展，经审慎决定将原计划中部分投资建设内容暂缓实施。结合公司未来发展战略和市场经营需要，公司已启动对项目建设内容的重新论证工作。国际营销平台网络建设项目涉及的建设场地本应于2023年10月交付，但因场地竣工备案证办理延期，实际交付日期为2024年5月。因场地交付延期，导致公司后续装修改造、软硬件设备境内外采购、人员招募和用工等均受到延期影响，致使募投项目预计可使用状态的进度较原先规划时的进度有所滞后。本项目已于近期获得竣工备案证，具备进场施工条件，后续施工不存在实质性障碍。
三、后续实施计划及及你公司采取的应对措施与效果
（一）全域机动保障装备能力建设项目后续实施计划
公司已启动全域机动保障装备能力建设项目重新论证工作，主要涉及部分研发方向调整，不涉及原固定资产投资部分，待论证充分后，提交董事会、股东大会和债券持有人会议审议决策。
（二）国际营销平台网络建设项目
现已完成“国际营销平台网络建设项目”施工图设计，且建设场地已取得竣工备案证，具备进场施工的条件。但因进场施工时间晚于预期，本项目难以在2024年7月30日前完成，存在延期可能。
四、前期募投项目立项及可行性分析报告是否审慎
在前期募投项目立项时，公司根据当时的国家产业政策、市场环境、自身生产经营情况、技术水平等因素，对募投项目进行了审慎的分析和判断并编制了可行性研究报告，公司已就募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，认为公
司募投项目是公司基于现有业务基础上，顺应市场需求谋求可持续发展的战略部署，且募投项目经过董事会、股东大会充分审议论证，因此前期募集资金的使用方向符合当时的市场环境和公司实际经营需要。
由于受国内外经济政治环境变化、公共卫生事件等不可预计因素影响，及公司自身发展瓶颈制约、未来新质生产力突破点的重新选择，全域机动保障装备能力建设项目实施进度不及预期。公司于2023年2月10日组织召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，将“全域机动保障装备能力建设项目”和“国际营销平台网络建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2024年7月30日；公司于4月25日组织召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募投项目募集资金用途的议案》，新增项目“水域装卸快速保障技术装备研发项目”总投资14,473.59万元，并将“国际营销平台网络建设项目”投资金额调整为2,801.02万元。
截至回复出具日，全域机动保障装备能力建设项目和国际营销平台网络建设项目均处于建设过程中，全域机动保障装备能力建设项目在重新反复论证，国际营销平台网络建设项目不存在变更用途的计划，但存在延期可能，公司将按照规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。
五、尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险
（一）全域机动保障装备能力建设项目
公司已启动“全域机动保障装备能力建设项目”变更论证工作，并计划将项目建设完成时间适当延期。新形势下，要实现发展全域机动保障装备的战略目标，不仅需发展军用交通工程保障装备，还应以民用应急交通体系为依托，形成平战结合的全域机动保障装备体系。结合国家推动应急产业发展的历史契机以及海外市场对全域机动保障装备的现实需求，公司拟对原项目建设内容进行相应调整，改变市场战略布局，尽快形成新质生产力，确保公司在激烈的竞争中获得先发优势。
关于本次拟调整建设内容，公司从国防战略、产业政策以及海外市场需求等方面均经过审慎研究和充分论证，本项目仍围绕全域机动保障能力建设目标实施，项目可行性未发生重大变化，公司将严格按照调整后的内容和时间继续实施本项目。同时，公司将密切关注相关政策、市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。
（二）国际营销平台网络建设项目
经过公司论证，公司“国际营销平台网络建设项目”符合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性。截至本回复出具日，“国际营销平台网络建设项目”建设场地已取得竣工备案证，具备进场施工条件，不存在变更用途的计划，项目建设完成时间计划结合项目进展适当延期，具体以公告为准，公司将按照规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。同时公司将密切关注相关政策、市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。
六、保荐机构核查程序及意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了公司募投项目的可行性研究报告，了解项目建设安排；
2、取得公司募集资金台账及募集资金专户银行对账单，了解募集资金具体用途方向、项目进展情况、投资进度；
3、访谈发行人管理层，了解募投项目实施的最新进展情况、实施进度不及预期的原因及募投项目的未来规划情况。
（二）核查意见
1、截至本回复出具日，“全域机动保障装备能力建设项目”“国际营销平台网络建设项目”累计投资进度分别为19.96%、11.63%。
2、2020年4月募集资金到账后至2022年12月，因招标、评审、采购、运输等受限及国内外经济环境影响，公司募集项目推进缓慢。2023年1月以后，公司经营情况逐步下滑，原计划投入项目存在调整可能，全域机动保障装备能力建设项目和国际营销平台网络建设项目进展不及预期。
3、公司已启动全域机动保障装备能力建设项目重新论证工作，并计划将项目建设完成时间适当延期；国际营销平台网络建设项目当前不存在变更用途的计划，项目建设完成时间计划结合项目进展适当延期。
4、在前期募投项目立项时，公司根据当时的国家产业政策、市场环境、自身生产经营情况、技术水平等因素，且募投项目经过董事会、股东大会充分审议论证，因此前期募集资金的使用方向符合当时的市场环境和公司实际经营需要。
5、公司已启动对全域机动保障装备能力建设项目建设内容的重新论证工作，本项目仍围绕全域机动保障能力建设目标实施，项目可行性未发生重大变化；公司2023年已对国际营销平台网络建设项目进行变更，目前不存在变更用途的计划，项目建设完成时间计划结合项目进展适当延期，保荐机构将督促公司切实按照规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司年报问询函的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张明慧 | 杨 萌 |
中信证券股份有限公司
2024年5月29日