证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-066债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司
引入外部投资者暨融资事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）正在筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司（以下简称“珠宝时尚集团”或“标的公司”）以增资扩股方式引入外部投资者（以下或称“交易对手”）暨融资事项，计划融资金额不超过人民币20亿元（以下简称“本次交易”），外部投资者数量合计不超过40家。本次交易完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%。
? 根据初步研究和测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致公司对珠宝时尚集团的控制权发生变更。
? 公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。本次交易尚需提交股东大会审议。
? 截至本公告日，本次交易尚处于筹划阶段，最终融资金额、交易方案和交易价格仍需根据评估价格进一步沟通协商，公司及珠宝时尚集团尚未与交易对手方就本次交易签署正式协议。
一、交易概述
（一）方案概述
豫园股份正在筹划子公司珠宝时尚集团以增资扩股方式引入外部投资者（以下或称“交易对手”）暨融资事项，计划融资金额最高不超过人民币20亿元（以下简称“本次交易”），外部投资者数量合计不超过40家。本次交易完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%。
（二）交易审议程序
公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。本交易尚须获得股东大会的批准。
截至本公告日，本次交易尚处于筹划阶段，最终融资金额、交易方案和交易价格仍需进一步沟通协商，公司及珠宝时尚集团尚未与交易对手方就本次交易签署正式协议。
二、标的公司基本情况
公司名称：上海豫园珠宝时尚集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张剑
注册资本：222,220万人民币
成立日期：2004年04月30日
住所：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼
经营范围：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发，艺术品鉴定、服务，国内贸易（除专项规定外），贸易经纪与代理（除拍卖），实业投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：截至本公告披露日，豫园股份持有珠宝时尚集团99.0010%股权。
主要财务数据：
2023年12月31日，珠宝时尚集团经审计的资产总额为144.34亿元，净资产总额43.72亿元，营业收入364.27亿元，净利润7.92亿元（珠宝时尚集团合并报表口径）。本次交易完成后，预计不会导致珠宝时尚集团的控制权和公司的合并报表范围发生变更，不影响上市公司营业收入整体规模。
三、本次引入外部投资者暨融资事项的主要内容
（一）融资方式及金额
外部投资者以现金方式进行增资入股，珠宝时尚集团计划融资金额最高不超过人民币20亿元。本次交易完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%。
（二）股权认购价格
外部投资者的股权认购价格以评估后的每股价值为依据，并经公司与外部投资者协商后最终确定。股权认购价格不低于交易基准日标的公司经审计每股净资产。
（三）目标外部投资者
本次交易的目标外部投资者为认同珠宝时尚产业竞争优势及品牌价值，对珠宝时尚行业产业发展持有长期信心，致力于与公司共同构建产业生态，协同创造并分享珠宝时尚集团中长期价值的投资者。
四、提请股东大会授权事项
本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项已经公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会拟提请股东大会授权同意董事会或董事会授权的人士（包括公司经营管理班子），在本次融资方案框架下、有关法律法规规定范围内全权办理与本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的具体事宜。包括但不限于：
1、 确定最终融资金额：整体融资金额最高不超过人民币20亿元，本次交易完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%；
2、 确定股权认购价格：外部投资者的股权认购价格以评估后的每股价值为依据，并经公司与外部投资者协商后最终确定，股权认购价格不低于交易基准日标的公司经审计每股净资产；
3、确定交易基准日、决定及聘请审计、评估等相关中介机构；
4、交易涉及的商务谈判及交割事宜：与外部投资者进行商务谈判、签署投资协议及本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的相关法律文件，并办理股权交割等相关事宜；
5、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止，
最长不超过12个月。
如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次子公司珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次子公司珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的工作。
五、本次交易目的及对上市公司的影响
公司旗下珠宝时尚集团是黄金珠宝行业的旗舰航母之一，拥有“老庙”、“亚一”两大全国知名品牌，通过实施战略转型，已逐步形成国内珠宝时尚领域的多品牌产品矩阵。近年来，公司持续聚焦珠宝时尚优势产业，致力于构建行业C2M生态系统，以家庭为单位描绘用户画像、构建消费场景，通过加深与产业上下游的合作，构建高效产业生态合作体系，快、准、好地服务家庭客户。本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项，有助于珠宝时尚集团强化品牌、产品、渠道、供应链等方面优势，进一步提升行业地位、扩大市场影响力。
本次交易预计不会导致珠宝时尚集团的控制权和公司的合并报表范围发生变更,不影响上市公司营业收入整体规模。
公司将严格按照股票上市规则和公司的相关制度进行决策和审议，不会对公司造成不利影响，亦不会损害公司全体股东的利益。
本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的后续进展，公司将严格按照国家法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行信息披露义务。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年5月30日