中证鹏元公告【2024】260号
中证鹏元关于关注青岛百洋医药股份有限公司股权收购暨
关联交易事项的公告
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”，股票代码：301015.SZ）及其发行的下述债券开展评级：
| 债券简称 | 上一次评级时间 | 上一次评级结果 | ||
| 主体等级 | 债项等级 | 评级展望 | ||
| 百洋转债 | 2023年6月5日 | AA- | AA- | 稳定 |
根据公司于2024年5月20日发布的《青岛百洋医药股份有限公司关于收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联交易的公告》，公司拟以现金收购上海百洋制药股份有限公司（以下简称“百洋制药”）、青岛百洋投资集团有限公司（以下简称“百洋投资”）、青岛百洋伊仁投资管理有限公司（以下简称“百洋伊仁”）和北京百洋康合科技有限公司（以下简称“百洋康合”）（上述四家公司以下统称为“标的公司”）的股权，进而持有百洋制药60.199%股权，总交易价格为8.80亿元。本次交易对手方为百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）、青岛汇铸百洋健康产业投资基金（有限合伙）（以下简称“汇铸百洋”）和青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“菩提永和”），其中百洋集团为公司控股股东，汇铸百洋和菩提永和均为百洋集团控制的企业，
本次交易构成关联交易。交易完成后，公司将控制百洋制药61.794%股权，直接或间接持有百洋制药共60.199%的股权，成为百洋制药的控股股东，四家标的公司将纳入公司合并范围。百洋制药的主要业务为中成药、化学仿制药产品的研发、生产和销售，主要产品包括中成药产品扶正化瘀、化药产品硝苯地平、二甲双胍等。百洋制药近两年主要财务数据如下：
| 项目（单位：万元） | 2023年/2023年末 | 2022年/2022年末 |
| 总资产 | 85,094.64 | 76,842.54 |
| 净资产 | 47,577.60 | 34,024.33 |
| 营业收入 | 75,983.24 | 63,462.04 |
| 净利润 | 13,480.13 | 10,893.62 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 | 10,416.23 | 8,151.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,488.61 | 12,988.97 |
本次交易以资产评估机构出具的评估报告为定价参考，百洋制药股东全部权益评估价值为16.37亿元，较审计后合并口径归属于母公司净资产的评估增值率为249.68%。根据公司公告中披露的拟签署关联交易协议内容，本次交易股权转让款将分三期支付，分别为股权转让对价的50%、30%、20%。本次收购业绩承诺期间为2024、2025、2026年，百洋制药和百洋集团承诺百洋制药三年分别实现经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于14,429万元、17,226万元和21,548万元。若触发业绩补偿条件，将由百洋集团对公司进行现金补偿。
中证鹏元已就以上事项与公司取得联系，据公司公告及沟通了解，本次交易的目的是通过与百洋制药产生业务协同，从而延伸公司在医药产业链的布局，本次股权收购价款将来自公司自有资金和自筹资金。中证鹏元认为，本次交易将拓展公司业务范围至医药制造领域，
有望带来一定业绩增量，但同时需关注：
（1）百洋制药主业为医药制造，与公司原主业医药品牌运营存在较大差异，交易完成后双方业务整合进度及协同发展效果存在低于预期的风险；
（2）本次交易构成关联交易，且本次标的公司评估增值率较高，交易完成后将形成一定规模商誉，若后续百洋制药的业绩表现不及预期，公司将面临一定商誉减值风险；
（3）本次交易金额较大，公司为完成收购可能新增一定规模有息债务，从而公司整体债务负担将有所提升。
中证鹏元后续将密切关注上述事项的相关进展及其对公司主体信用等级、评级展望以及“百洋转债”信用等级可能产生的影响。
特此公告。
中证鹏元资信评估股份有限公司
二〇二四年五月二十八日