深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京九强生物技术股份有限公司
第四期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限
售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
事项的独立财务顾问报告
二〇二四年五月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、限制性股票回购注销情况 ...... 6
三、限制性股票解除限售条件成就情况 ...... 9
四、结论性意见 ...... 12
五、备查信息 ...... 13
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 九强生物、公司 | 指 | 北京九强生物技术股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限售必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京九强生物技术股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任九强生物第四期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2021年2月5日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
2. 2021年2月5日，公司召开第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划对象名单》。
3. 2021年2月5日至2021年2月17日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行公示。公示期满，监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月18日，公司披露《监事会关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5. 2021年2月22日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2021年2月22日，公司分别召开第四届董事会第六次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7. 2021年5月17日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》。
8. 2021年6月17日，公司分别召开第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
9. 2021年6月24日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
10. 2022年6月6日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
11. 2022年6月10日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
12. 2022年7月7日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于第四期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
13. 2022年7月12日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
14. 2023年4月19日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
15. 2023年7月6日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
16. 2024年5月29日，公司分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、限制性股票回购注销情况
1. 回购注销限制性股票原因
本激励计划首次授予的激励对象中有1人因个人原因已离职而不具有激励资格，根据《股权激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项第1款规定，激励对象主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
2. 回购注销限制性股票数量
公司拟回购注销本激励计划首次授予的部分限制性股票共计7,767股。
3. 回购注销限制性股票价格
（1）派息调整
2021年5月17日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的限制性股票完成登记之后，公司实施如下权益分派事项：公司2020年年度权益分派方案为每10股派发现金红利
0.993419元（含税），详见公司于巨潮资讯网披露的《2020年年度权益分派实施公告》；公司2021年年度权益分派方案为每10股派发现金红利1.000000元（含税），详见公司于巨潮资讯网披露的《2021年年度权益分派实施公告》；公司2022年年度权益分派方案为每10股派发现金红利1.000000元（含税），详见公司于巨潮资讯网披露的《2022年年度权益分派实施公告》；公司2023年年度权益分派方案为每10股派发现金红利2.000000元（含税），详见公司于巨潮资讯网披露的《2023年年度权益分派实施公告》。
根据《股权激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外；激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，如公司发生派息事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
P＝P
-V其中：P为调整后的限制性股票的回购价格；P
为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。
依据上述规定，公司对本次回购注销首次授予限制性股票的回购价格做相应调整：
经派息调整后的首次授予限制性股票回购价格=7.73-0.1-0.1-0.1-0.2=7.23元/股。
（2）加算利息
根据《股权激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票，如回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。
注1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注2：自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。
2024年5月29日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限满三年不满四年，按三年期央行定期存款利率2.75%计算。
经加算利息后的首次授予限制性股票回购价格=7.23×（1+2.75%×1108÷
365）=7.83元/股（保留两位小数，舍尾）。
综上，公司本次拟回购注销本激励计划首次授予的部分限制性股票共计7,767股，回购价格为7.83元/股，涉及资金总额为60,815.61元，资金来源为公司自有资金。
三、限制性股票解除限售条件成就情况
1. 本次解除限售条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。公司于2021年5月17日公告限制性股票首次授予登记完成，截至本报告出具日，首次授予的限制性股票已进入第三个解除限售期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查，公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； | 经核查，激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表主营业务收入作为计算依据，不包含福州迈新生物技术开发有限公司实现的营业收入。 | 经核查，依据本激励计划的考核口径，2022年营业收入为866,019,076.90元，2023年营业收入为1,018,025,000.81元；以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率为17.55%，满足业绩考核目标。 | |||
| 个人层面绩效考核： 个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。激励对象的考核结果为优秀、良好、合格的，即为通过考核，当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售；激励对象的考核结果为不合格的，即为未通过考核，当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 经核查，本激励计划首次授予的激励对象共计71人，其中，7人因个人原因于前两个解除限售期离职，公司已完成相应的限制性股票回购注销手续；1人因个人原因于第三个解除限售期离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；其余63人均符合激励条件，且对应第三个解除限售期的个人绩效考核结果为合格以上（含），其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。 | |||
综上，本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象共计63名，可解除限售的限制性股票共计1,098,697股，占公司当前总股本的0.1867%。
2. 本次限制性股票可解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （股） | 本次可解除限售数量（股） | 本次可解除数量占获授数量的比例 | 剩余未解除限售数量（股） |
| 1 | 邹左军 | 中国 | 董事长 | 647,249 | 194,176 | 30.00% | 0 |
| 2 | 张宜 | 中国 | 副总经理 | 116,212 | 34,865 | 30.00% | 0 |
| 3 | 王建民 | 中国 | 董事会秘书 | 103,560 | 31,068 | 30.00% | 0 |
| 4 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员（60人） | 2,795,241 | 838,588 | 30.00% | 0 | ||
| 合计 | 3,662,262 | 1,098,697 | 30.00% | 0 | |||
注：1、以上激励对象不含已离职人员。
2、公司尚需依据相关规定办理本次限制性股票解除限售事项。
四、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票解除限售及回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
五、备查信息
1. 备查文件
（1）北京九强生物技术股份有限公司第五届董事会第七次会议决议
（2）北京九强生物技术股份有限公司第五届监事会第六次会议决议
（3）北京九强生物技术股份有限公司监事会关于第四期限制性股票激励计划相关事项的核查意见
2. 备查地点
北京九强生物技术股份有限公司
地 址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层
电 话：010-82247199
传 真：010-82012812
联系人：包楠
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年五月二十九日